คณะกรรมการกำกับ

จากวิกิพีเดีย สารานุกรมเสรี
ข้ามไปที่การนำทาง ข้ามไปที่การค้นหา

คณะกรรมการ กำกับ หรือ คณะกรรมการ กำกับคือ คณะ กรรมการสรรหา ที่ ได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อส่งเสริมผลประโยชน์ของตนผ่านการกำกับดูแลของบริษัท และเพื่อจ้างและควบคุมคณะกรรมการและซีอีโอ

การกำกับดูแลกิจการแตกต่างกันไปในแต่ละประเทศ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับระบบคณะกรรมการ มีหลายประเทศที่มีระบบกระดานแบบชั้นเดียว (เช่นสหรัฐอเมริกา) และยังมีประเทศอื่นๆ ที่มีระบบกระดานแบบสองชั้นเช่นเยอรมนี

ในคณะกรรมการระดับเดียว กรรมการทั้งหมด (ทั้ง กรรมการ ที่เป็นผู้บริหารและกรรมการ ที่ ไม่เป็นผู้บริหาร ) รวมกันเป็นคณะกรรมการชุดเดียวเรียกว่าคณะกรรมการ

ในคณะกรรมการสองระดับจะมีคณะกรรมการบริหาร (กรรมการที่เป็นผู้บริหารทุกคน) และคณะกรรมการกำกับแยกต่างหาก (กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารทั้งหมด) ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลเทียบเท่ากับประธานกรรมการระดับชั้นเดียว ในขณะที่ประธานคณะกรรมการบริหารถือเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัท ตำแหน่งเหล่านี้มักถูกจัดขึ้นโดยบุคคลที่แยกจากกัน

เยอรมนี

กฎหมายของบรรษัทเยอรมันAktiengesetzกำหนดให้บริษัทมหาชนทั้งหมด ( Aktiengesellschaften ) มีคณะกรรมการสองแห่ง: คณะกรรมการบริหารที่เรียกว่าVorstandและคณะกรรมการกำกับดูแลที่เรียกว่าAufsichtsrat [2]คณะกรรมการกำกับดูแลและแต่งตั้งสมาชิกของคณะกรรมการบริหารและต้องอนุมัติการตัดสินใจทางธุรกิจที่สำคัญ [3]

สำหรับบริษัทเยอรมันที่มีพนักงานมากกว่า 2,000 คน ครึ่งหนึ่งของสมาชิกคณะกรรมการกำกับดูแลได้รับเลือกจากพนักงาน [4]เมื่อบริษัทเยอรมันมีพนักงานระหว่าง 500-2,000 คน คนงานจะเลือกหนึ่งในสามของคณะกรรมการกำกับดูแล [5]

เมื่อพูดถึงการเลือกตั้งภายใน ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลAufsichtsratsvorsitzenderมีคะแนนเสียงสองคะแนนในกรณีที่เสมอกัน [6]

ในทางทฤษฎีคณะกรรมการกำกับดูแลมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีบทบาทในการเฝ้าติดตาม อย่างไรก็ตาม การแต่งตั้งกรรมการกำกับดูแลไม่เป็นกระบวนการที่โปร่งใส ดังนั้นจึงนำไปสู่การติดตามตรวจสอบที่ไร้ประสิทธิภาพและการกำกับดูแลกิจการที่ไม่ดีในบางกรณี (Monks and Minow, 2001) การอภิปรายว่าระบบคณะกรรมการระดับหนึ่งหรือสองระดับนำไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นกำลังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่องในเยอรมนีและประเทศอื่นๆ อีกหลายประเทศ

ประเทศจีน

อีกตัวอย่างหนึ่งของระบบกระดานสองชั้น: จีนแผ่นดินใหญ่

ในกฎหมายคอร์ปอเรชั่นของจีน กำหนดให้บริษัทจำกัด (有限责任公司) ต้องมี: คณะกรรมการบริษัท (董事会) และคณะกรรมการผู้บังคับบัญชา (监事会) เกี่ยวกับข้อกำหนดของจีนของคณะกรรมการผู้บังคับบัญชา ภายใต้มาตรา 52 ถึง 57 ของกฎหมายบริษัทแห่งสาธารณรัฐประชาชนจีน:

  • บริษัทจำกัดความรับผิดต้องจัดตั้งคณะกรรมการผู้บังคับบัญชา ซึ่งประกอบด้วยบุคคลอย่างน้อย 3 คน บริษัทจำกัดซึ่งมีผู้ถือหุ้นค่อนข้างน้อยหรือมีขนาดค่อนข้างเล็ก อาจมีผู้บังคับบัญชา 1 หรือ 2 คน และไม่ต้องตั้งคณะกรรมการผู้บังคับบัญชา คณะกรรมการผู้บังคับบัญชาต้องประกอบด้วยผู้แทนของผู้ถือหุ้นและผู้แทนพนักงานของบริษัทในอัตราส่วนที่เหมาะสม ซึ่งจะกำหนดไว้โดยเฉพาะในข้อบังคับของบริษัท ให้ผู้แทนลูกจ้างซึ่งเป็นกรรมการผู้บังคับบัญชาได้รับการเลือกตั้งตามระบอบประชาธิปไตยโดยลูกจ้างของบริษัทโดยผ่านการประชุมผู้แทนลูกจ้างหรือการประชุมลูกจ้าง หรือโดยวิธีอื่นใด คณะกรรมการผู้บังคับบัญชาให้มีประธานกรรมการหนึ่งคน ผู้ซึ่งจะได้รับเลือกจากหัวหน้างานทั้งหมดครึ่งหนึ่งหรือมากกว่า ประธานคณะกรรมการผู้บังคับบัญชาต้องเรียกประชุมและเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการผู้บังคับบัญชา ถ้าประธานคณะกรรมการผู้บังคับบัญชาไม่สามารถหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้บังคับบัญชาที่ได้รับการแนะนำจากผู้บังคับบัญชาครึ่งหนึ่งขึ้นไปเรียกประชุมและเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการผู้บังคับบัญชา ห้ามกรรมการหรือผู้จัดการอาวุโสทำงานเป็นหัวหน้างานพร้อมกัน
  • วาระการดำรงตำแหน่งของผู้บังคับบัญชาทุกคนมีกำหนด 3 ปี ผู้บังคับบัญชาอาจดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้เมื่อได้รับเลือกตั้งใหม่เมื่อพ้นวาระการดำรงตำแหน่ง หากไม่มีการเลือกตั้งใหม่ตามกำหนดเวลาภายหลังครบวาระการดำรงตำแหน่งของผู้บังคับบัญชา หรือจำนวนกรรมการผู้บังคับบัญชามีน้อยกว่าองค์ประชุมเนื่องจากการลาออกของกรรมการบางส่วนจากคณะกรรมการผู้บังคับบัญชาก่อนวันที่ ก่อนที่ผู้บังคับบัญชาที่ได้รับการเลือกตั้งใหม่จะเข้ารับตำแหน่ง ก่อนที่ผู้บังคับบัญชาที่ได้รับเลือกตั้งใหม่จะเข้ารับตำแหน่ง ให้ใช้อำนาจหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาตามกฎหมาย ระเบียบทางปกครอง และข้อบังคับของบริษัท
  • คณะกรรมการผู้บังคับบัญชาหรือผู้บังคับบัญชาของบริษัทที่ไม่มีคณะกรรมการผู้บังคับบัญชาอาจใช้อำนาจดังต่อไปนี้ (๑) ตรวจสอบกิจการทางการเงินของบริษัท (๒) กำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้จัดการอาวุโส และเสนอแนะการถอดถอนกรรมการหรือผู้จัดการอาวุโสผู้ใดฝ่าฝืนกฎหมาย ระเบียบทางปกครอง ข้อบังคับ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (3) เรียกร้องให้กรรมการหรือผู้จัดการอาวุโสแก้ไขหากการกระทำของตนได้ก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผลประโยชน์ของบริษัท (4) เสนอให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นชั่วคราว และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อคณะกรรมการไม่ได้ใช้หน้าที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายนี้ (5) นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น (6) ดำเนินคดีกับกรรมการหรือผู้จัดการอาวุโสตามมาตราอื่นที่เกี่ยวข้องของกฎหมายนี้ (๗) หน้าที่อื่นตามข้อบังคับบริษัทกำหนด
  • หัวหน้างานอาจเข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการในฐานะตัวแทนที่ไม่ลงคะแนนเสียง และอาจมีคำถามหรือข้อเสนอแนะเกี่ยวกับเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทจะตัดสินใจ หากคณะกรรมการผู้บังคับบัญชาหรือผู้บังคับบัญชาของบริษัทที่ไม่มีคณะกรรมการบริษัทพบว่าบริษัทดำเนินไปอย่างผิดปกติ บริษัทอาจทำการสอบสวนได้ ในกรณีที่จำเป็น บริษัท (เขา) อาจจ้างสำนักงานบัญชีเพื่อช่วย (เขา) โดยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องที่บริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ
  • คณะกรรมการผู้บังคับบัญชาต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละครั้ง ผู้บังคับบัญชาอาจเสนอให้มีการประชุมคณะกรรมการผู้บังคับบัญชาเป็นการชั่วคราว วิธีการอภิปรายและขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนนของคณะกรรมการผู้บังคับบัญชาจะต้องกำหนดไว้ในข้อบังคับของ บริษัท เว้นแต่จะมีการกระตุ้นเป็นอย่างอื่นในกฎหมายนี้ มติของคณะกรรมการผู้บังคับบัญชาจะต้องได้รับการรับรองโดยผู้บังคับบัญชาครึ่งหนึ่งหรือมากกว่า คณะกรรมการผู้บังคับบัญชาต้องจัดทำบันทึกสำหรับมติในเรื่องที่อภิปราย ซึ่งผู้บังคับบัญชาจะต้องลงนามต่อหน้า
  • ค่าใช้จ่ายที่จำเป็นสำหรับคณะกรรมการผู้บังคับบัญชาหรือหัวหน้างานของบริษัทที่ไม่มีคณะกรรมการผู้บังคับบัญชาในการปฏิบัติหน้าที่ (ของเขา) ให้บริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ

อ้างอิง

  • กฎหมายบริษัทแห่งสาธารณรัฐประชาชนจีนได้รับการแก้ไขและรับรองในการประชุมคณะกรรมการประจำสภาประชาชนแห่งชาติครั้งที่ 10 แห่งสาธารณรัฐประชาชนจีน สมัยที่ 18 เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2548 กฎหมายบริษัทฉบับแก้ไขของสาธารณรัฐประชาชนจีน ได้ประกาศไว้ในที่นี้และจะมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2549 ซึ่งได้รับการยืนยันและอนุมัติโดยประธานาธิบดีแห่งสาธารณรัฐประชาชนจีนหู จิ่นเทา เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2548
  • กฎหมายบริษัทแห่งสาธารณรัฐประชาชนจีน แก้ไขเมื่อ พ.ศ. 2548 (นำมาใช้ในวาระที่ 5 ของคณะกรรมการประจำสภาประชาชนแห่งชาติที่แปด เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2536 ปรับปรุงครั้งแรกเมื่อวันที่ 25 ธันวาคม พ.ศ. 2542 ตาม การตัดสินของคณะกรรมการประจำสภาประชาชนครั้งที่เก้าเรื่องการแก้ไขกฎหมายบริษัทแห่งสาธารณรัฐประชาชนจีน สมัยที่สิบสาม แก้ไขเป็นครั้งที่สองเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม พ.ศ. 2547 ตามคำตัดสินของคณะกรรมการประจำสมัยที่ 11 ของ การประชุมสภาประชาชนแห่งชาติจีนว่าด้วยการแก้ไขกฎหมายบริษัทแห่งสาธารณรัฐประชาชนจีน ครั้งที่ 10 ปรับปรุงครั้งที่ 3 ในการประชุมสภาประชาชนแห่งชาติครั้งที่ 10 แห่งสาธารณรัฐประชาชนจีน ครั้งที่ 18 เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม2548)
  1. ^ วันที่
  2. ^ "การจัดการบริษัทในเยอรมนี" . ทนายเยอรมนี . com 14 กันยายน 2558 . สืบค้นเมื่อ14 มีนาคม 2020 .
  3. กิลเบิร์ต ไครเจอร์ (28 กุมภาพันธ์ 2018) "ทำไมบรรษัทภิบาลของเยอรมันถึงแตกต่าง" . แฮนเดลส์บลาตต์ สืบค้นเมื่อ14 มีนาคม 2020 .
  4. ^ "บทบาทและประสิทธิผลของ Aufsichtsrat (คณะกรรมการกำกับดูแล) และการรวมผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย" . เครือข่ายการกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศ สืบค้นเมื่อ14 มีนาคม 2020 .
  5. ^ Seibt, คริสตอฟ เอช.; คูเลนแคมป์, ซาบริน่า. "บรรษัทภิบาลและหน้าที่กรรมการในเยอรมนี: ภาพรวม" . กฎหมายปฏิบัติ ของThomson Reuters สืบค้นเมื่อ14 มีนาคม 2020 .
  6. กิลเบิร์ต ไครเจอร์ (28 กุมภาพันธ์ 2018) "ทำไมบรรษัทภิบาลของเยอรมันถึงแตกต่าง" . แฮนเดลส์บลาตต์ สืบค้นเมื่อ14 มีนาคม 2020 .