บริษัทย่อย

จากวิกิพีเดีย สารานุกรมเสรี
ข้ามไปที่การนำทาง ข้ามไปที่การค้นหา

บริษัทลูกบริษัทลูกหรือบริษัทลูก[1] [2] [3]เป็นบริษัทที่บริษัทอื่นเป็นเจ้าของหรือควบคุม ซึ่งเรียกว่าบริษัทแม่หรือบริษัทโฮลดิ้[4] [5] บริษัทลูกสองแห่งที่เป็นของบริษัทแม่เดียวกันเรียกว่าบริษัทในเครือ

บริษัทในเครือสามารถเป็นบริษัท (โดยปกติมีความรับผิดจำกัด ) และอาจเป็นหน่วยงานของ รัฐ หรือรัฐวิสาหกิจ เป็นลักษณะทั่วไปของชีวิตธุรกิจสมัยใหม่ และบริษัทข้ามชาติ ส่วนใหญ่ จัดระเบียบการดำเนินงานในลักษณะนี้ [6]ตัวอย่างของบริษัทโฮลดิ้ง ได้แก่Berkshire Hathaway , [7] Jefferies Financial Group , The Walt Disney Company , WarnerMediaหรือCitigroup ; รวมถึงบริษัทที่มุ่งเน้นมากขึ้น เช่นIBM , XeroxและMicrosoft. เหล่านี้และอื่น ๆ จัดระเบียบธุรกิจของพวกเขาเป็น บริษัท ย่อยระดับประเทศและการทำงานซึ่งมักจะมี บริษัท ย่อยหลายระดับ

รายละเอียด

บริษัทย่อยเป็น นิติบุคคลที่แยกจากกันเพื่อวัตถุประสงค์ในการเก็บภาษีระเบียบข้อบังคับและความรับผิด ด้วยเหตุผลนี้ จึงแตกต่างจากแผนกต่างๆซึ่งเป็นธุรกิจที่บูรณาการอย่างสมบูรณ์ภายในบริษัทหลัก และไม่แตกต่างไปจากทางกฎหมายหรือทางอื่น [8]กล่าวอีกนัยหนึ่ง บริษัท ย่อยสามารถฟ้องและถูกฟ้องแยกต่างหากจาก บริษัท แม่และภาระผูกพันจะไม่เป็นภาระผูกพันของ บริษัท แม่ อย่างไรก็ตาม เจ้าหนี้ของบริษัทย่อยที่มีหนี้สินล้นพ้นตัวอาจสามารถได้รับคำพิพากษาต่อบริษัทใหญ่ได้ หากพวกเขาสามารถเจาะม่านบริษัทและพิสูจน์ได้ว่าบริษัทใหญ่และบริษัทในเครือเป็นเพียงอัตตา ที่เปลี่ยนแปลงไปของกันและกัน ดังนั้นลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า และสิทธิบัตรใดๆ ยังคงเป็นของบริษัทย่อย จนกว่าบริษัทใหญ่จะปิดบริษัทในเครือ

การเป็นเจ้าของบริษัทย่อยมักจะทำได้โดยการเป็นเจ้าของหุ้นส่วนใหญ่ สิ่งนี้ทำให้ผู้ปกครองมีสิทธิลงคะแนนที่จำเป็นในการเลือกผู้ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการของบริษัทย่อย และใช้อำนาจควบคุม สิ่งนี้ทำให้เกิดข้อสันนิษฐานทั่วไปว่า 50% บวกหนึ่งหุ้นก็เพียงพอที่จะสร้าง บริษัท ย่อย อย่างไรก็ตาม มีวิธีอื่นๆ ที่การควบคุมจะเกิดขึ้นได้ และกฎเกณฑ์ที่แน่นอนทั้งในด้านการควบคุมที่จำเป็นและวิธีการบรรลุผลนั้นอาจซับซ้อน (ดูด้านล่าง) บริษัท ย่อยอาจมี บริษัท ย่อยและอาจมี บริษัท ย่อยเป็นของตนเอง บริษัทแม่และบริษัทในเครือทั้งหมดจะเรียกว่าองค์กรแม้ว่าคำนี้สามารถนำไปใช้กับบริษัทที่ให้ความร่วมมือและบริษัทในเครือที่มีระดับความเป็นเจ้าของร่วมกันที่แตกต่างกันไป

บริษัทแม่ไม่จำเป็นต้องเป็นนิติบุคคลที่ใหญ่กว่าหรือ "มีอำนาจมากกว่า" เป็นไปได้ที่บริษัทแม่จะเล็กกว่าบริษัทในเครือ เช่นDanJaqซึ่งเป็นบริษัทครอบครัวที่ดูแลอย่างใกล้ชิด ซึ่งควบคุมEon Productionsซึ่งเป็นบริษัทขนาดใหญ่ที่จัดการแฟรนไชส์เจมส์ บอนด์ ในทางกลับกัน บริษัทแม่อาจมีขนาดใหญ่กว่าบริษัทในเครือบางส่วนหรือทั้งหมด (หากมีมากกว่าหนึ่งแห่ง) เนื่องจากความสัมพันธ์ถูกกำหนดโดยการควบคุมส่วนแบ่งการเป็นเจ้าของ ไม่ใช่จำนวนพนักงาน

บริษัทใหญ่และบริษัทย่อยไม่จำเป็นต้องประกอบกิจการในที่ตั้งเดียวกันหรือประกอบธุรกิจเดียวกัน ไม่เพียงแต่จะเป็นไปได้ว่าพวกเขาจะเป็นคู่แข่งในตลาดได้ แต่การจัดการดังกล่าวมักเกิดขึ้นบ่อยครั้งเมื่อสิ้นสุดการ ควบรวมกิจการที่ ไม่เป็นมิตรหรือการควบรวมกิจการโดยสมัครใจ นอกจากนี้ เนื่องจากบริษัทแม่และบริษัทในเครือเป็นนิติบุคคลที่แยกจากกัน จึงเป็นไปได้อย่างยิ่งที่บริษัทหนึ่งจะมีส่วนร่วมในกระบวนการทางกฎหมาย การล้มละลาย การชำระภาษี การฟ้องร้อง หรืออยู่ภายใต้การสอบสวน ในขณะที่อีกบริษัทหนึ่งไม่ได้เกี่ยวข้อง

สาขาย่อย

ในคำอธิบายโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่กว่า คำว่า "บริษัทในเครือระดับแรก" "บริษัทย่อยระดับที่สอง" "บริษัทในเครือระดับที่สาม" ฯลฯ มักใช้เพื่ออธิบายบริษัทในเครือหลายระดับ บริษัทลูกระดับแรกหมายถึงบริษัทลูก/บริษัทลูกของบริษัทแม่ในลำดับสุดท้าย[หมายเหตุ 1] [9]ในขณะที่บริษัทลูกชั้นที่สองเป็นบริษัทย่อยของบริษัทย่อยระดับที่หนึ่ง: "หลานสาว" ของบริษัทแม่หลัก [10]ดังนั้น บริษัทลูกระดับที่สามจึงเป็นบริษัทลูกของบริษัทย่อยระดับที่สอง— "หลานสาวผู้ยิ่งใหญ่" ของบริษัทแม่หลัก

โครงสร้างความเป็นเจ้าของของบริษัท Ford Component Sales ซึ่งเป็นบริษัทผู้เชี่ยวชาญขนาดเล็กของอังกฤษ ซึ่งขายส่วนประกอบ Ford ให้กับผู้ผลิตรถยนต์ที่เชี่ยวชาญและผู้ ผลิต OEMเช่นMorgan Motor CompanyและCaterham Cars [ 11]แสดงให้เห็นว่าบริษัทในเครือหลายระดับถูกใช้ในองค์กรขนาดใหญ่อย่างไร:

  • Ford Motor Company – บริษัทแม่ของสหรัฐฯ ตั้งอยู่ในเมืองเดียร์บอร์นรัฐมิชิแกน
    • Ford International Capital LLC – บริษัทย่อยระดับเฟิร์สคลาส (บริษัทโฮลดิ้งของสหรัฐฯ ตั้งอยู่ที่เดียร์บอร์น รัฐมิชิแกน แต่จดทะเบียนในเดลาแวร์ ) [12] [13]
      • Ford Technologies Limited – บริษัทในเครือระดับสอง (บริษัทโฮลดิ้งของอังกฤษ ตั้งอยู่ที่สำนักงานใหญ่ของ Ford UK ในเมืองเบรนท์วูดเอสเซ็กซ์พร้อมพนักงานห้าคน) [14]
        • Ford Motor Company Limited – บริษัทในเครือระดับสาม (บริษัทหลักของ British Ford มีสำนักงานใหญ่ใน Brentwood มีพนักงาน 10,500 คน) [15]

ควบคุม

ทั่วไป

คำว่า "การควบคุม" และอนุพันธ์ของคำนั้น (บริษัทย่อยและบริษัทแม่) อาจมีความหมายต่างกันในบริบทที่แตกต่างกัน แนวคิดเหล่านี้อาจมีความหมายที่แตกต่างกันในด้านกฎหมายต่างๆ (เช่นกฎหมายองค์กร กฎหมายการแข่งขัน กฎหมายตลาดทุน ) หรือในการบัญชี ตัวอย่างเช่น หากบริษัท A ซื้อหุ้นในบริษัท B อาจเป็นไปได้ว่าธุรกรรมดังกล่าวไม่อยู่ภายใต้การควบคุมการควบรวมกิจการ (เนื่องจากบริษัท A ได้รับการพิจารณาให้ควบคุมบริษัท B อยู่แล้วก่อนการซื้อหุ้น ภายใต้กฎของกฎหมายการแข่งขันทางการค้า) แต่ที่ เวลาเดียวกัน บริษัท A อาจต้องเริ่มรวมบริษัท B เข้าในงบการเงินภายใต้หลักเกณฑ์การบัญชีที่เกี่ยวข้อง (เพราะถือว่าเป็นการร่วมทุนก่อนทำการซื้อเพื่อวัตถุประสงค์ทางบัญชี)

การควบคุมสามารถทำได้โดยตรง (เช่น บริษัทแม่ในท้ายที่สุดควบคุมบริษัทย่อยระดับที่หนึ่งโดยตรง) หรือโดยอ้อม (เช่น บริษัทแม่ในท้ายที่สุดควบคุมระดับที่สองและต่ำกว่าของบริษัทย่อยทางอ้อม ผ่านบริษัทย่อยระดับที่หนึ่ง)

สหภาพยุโรป

การบรรยายครั้งที่ 31 ของ Directive 2013/34/EU [16]กำหนดว่าการควบคุมควรอยู่บนพื้นฐานของการถือเสียงข้างมาก แต่การควบคุมอาจมีอยู่ในกรณีที่มีข้อตกลงกับเพื่อนผู้ถือหุ้นหรือสมาชิก ในบางสถานการณ์ อาจใช้การควบคุมอย่างมีประสิทธิภาพในกรณีที่บริษัทใหญ่ถือหุ้นส่วนน้อยหรือไม่มีหุ้นในบริษัทย่อย

ตามมาตรา 22 ของคำสั่ง 2013/34/EU การดำเนินการเป็นผู้ปกครองหาก:

  • มีสิทธิออกเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นหรือสมาชิกในกิจการอื่น (กิจการย่อย)
  • มีสิทธิแต่งตั้งหรือถอดถอนสมาชิกส่วนใหญ่ของฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร หรือหน่วยงานกำกับดูแลของกิจการอื่น (กิจการในเครือ) และในขณะเดียวกันก็เป็นผู้ถือหุ้นในหรือสมาชิกของกิจการนั้น
  • มีสิทธิที่จะใช้อิทธิพลครอบงำกิจการ (กิจการย่อย) ที่เป็นผู้ถือหุ้นหรือสมาชิกตามสัญญาที่ทำกับกิจการนั้นหรือตามบทบัญญัติในบันทึกข้อตกลงหรือข้อบังคับของกิจการโดยกฎหมายว่าด้วยกิจการนั้น บริษัทย่อยที่ดำเนินการอนุญาตให้อยู่ภายใต้สัญญาหรือข้อกำหนดดังกล่าว
  • เป็นผู้ถือหุ้นในหรือสมาชิกของกิจการ และ:
    • สมาชิกส่วนใหญ่ของฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร หรือหน่วยงานกำกับดูแลของกิจการนั้น (กิจการย่อย) ซึ่งดำรงตำแหน่งในระหว่างปีบัญชี ระหว่างปีงบการเงินที่แล้วและจนถึงเวลาที่จัดทำงบการเงินรวมมี ได้รับการแต่งตั้งจากการใช้สิทธิออกเสียงแต่เพียงผู้เดียว หรือ
    • ควบคุมเพียงอย่างเดียวตามข้อตกลงกับผู้ถือหุ้นรายอื่นในกิจการนั้น (กิจการในเครือ) ส่วนใหญ่ของผู้ถือหุ้นหรือสิทธิออกเสียงของสมาชิกในกิจการนั้น

นอกจากนี้ การควบคุมอาจเกิดขึ้นเมื่อ:

  • กิจการของผู้ปกครองมีอำนาจในการดำเนินการ หรือจริง ๆ แล้วใช้อิทธิพลครอบงำหรือควบคุมกิจการอื่น (กิจการย่อย) หรือ
  • กิจการใหญ่และกิจการอื่น (กิจการย่อย) ได้รับการจัดการแบบครบวงจรโดยกิจการใหญ่

ภายใต้มาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศที่รับรองโดยสหภาพยุโรป[17]บริษัทจะถือว่าบริษัทควบคุมบริษัทอื่นได้ก็ต่อเมื่อมีทั้งหมดดังต่อไปนี้:

  • อำนาจเหนือบริษัทอื่น
  • การเปิดเผยหรือสิทธิในผลตอบแทนผันแปรจากการมีส่วนร่วมกับอีกบริษัทหนึ่ง และ
  • ความสามารถในการใช้อำนาจเหนือบริษัทอื่นเพื่อส่งผลต่อจำนวนผลตอบแทนของบริษัท ( IFRS 10 วรรค 7) อํานาจมักเกิดขึ้นเมื่อบริษัทแม่มีสิทธิที่จะสั่งการกิจกรรมที่เกี่ยวข้องได้ กล่าวคือ กิจกรรมที่ส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลตอบแทนของบริษัทย่อยอื่นๆ

บริษัท ย่อยสามารถมีผู้ปกครองได้เพียงคนเดียว มิฉะนั้น ในความเป็นจริง บริษัทย่อยเป็นการร่วมการงาน (กิจการร่วมค้าหรือกิจการร่วมค้า) โดยที่บุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปมีอำนาจควบคุมร่วมกัน (IFRS 11 วรรค 4) การควบคุมร่วมคือการแบ่งปันการควบคุมข้อตกลงร่วมกันที่ตกลงตามสัญญา ซึ่งมีขึ้นก็ต่อเมื่อการตัดสินใจเกี่ยวกับกิจกรรมที่เกี่ยวข้องต้องการความยินยอมเป็นเอกฉันท์ของฝ่ายต่างๆ ที่แบ่งปันการควบคุม

สหราชอาณาจักร

พระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2549ประกอบด้วยคำจำกัดความสองประการ: หนึ่งใน "บริษัทย่อย" และ "กิจการย่อย" อีกคำหนึ่ง

ตามมาตรา 1159 ของพระราชบัญญัติ บริษัทเป็น "บริษัทย่อย" ของบริษัทอื่น "บริษัทโฮลดิ้ง" หากบริษัทอื่นนั้น:

  • ถือหุ้นส่วนใหญ่ในนั้นหรือ
  • เป็นสมาชิกและมีสิทธิแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการส่วนใหญ่ หรือ
  • เป็นสมาชิกและควบคุมโดยลำพัง ตามข้อตกลงกับสมาชิกคนอื่น ๆ สิทธิในการออกเสียงส่วนใหญ่ในนั้น หรือหากเป็นบริษัทในเครือของบริษัทที่เป็นบริษัทย่อยของบริษัทอื่นนั้น

คำจำกัดความที่สองกว้างกว่า ตามมาตรา 1162 ของพระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2549 กิจการเป็นกิจการหลักที่เกี่ยวข้องกับกิจการอื่น ซึ่งเป็นกิจการย่อย หาก:

  • ถือเสียงข้างมากในกิจการ หรือ
  • เป็นสมาชิกในกิจการและมีสิทธิแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการส่วนใหญ่ หรือ
  • มันมีสิทธิที่จะใช้อิทธิพลเหนือการดำเนินการ—
    • โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติในข้อกิจการ หรือ
    • โดยอาศัยอำนาจตามสัญญาควบคุมหรือ
  • เป็นสมาชิกของกิจการและควบคุมเพียงอย่างเดียวตามข้อตกลงกับผู้ถือหุ้นหรือสมาชิกรายอื่นซึ่งมีสิทธิออกเสียงส่วนใหญ่ในกิจการ

กิจการยังเป็นกิจการหลักที่เกี่ยวข้องกับกิจการอื่นซึ่งเป็นกิจการย่อยด้วย ถ้า:

  • มีอำนาจในการออกกำลังกายหรือออกกำลังกายจริงมีอิทธิพลเหนือหรือควบคุมมันหรือ
  • และบริษัทย่อยได้รับการจัดการแบบครบวงจร

คำจำกัดความที่กว้างขึ้นของ "กิจการในเครือ" ใช้กับข้อกำหนดการบัญชีของพระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2549 ในขณะที่คำจำกัดความของ "บริษัทย่อย" ใช้เพื่อวัตถุประสงค์ทั่วไป [18]

โอเชียเนีย

ในโอเชียเนียมาตรฐานการบัญชีกำหนดสถานการณ์ที่หน่วยงานหนึ่งควบคุมอีกองค์กรหนึ่ง [ ต้องการการอ้างอิง ]ในการทำเช่นนั้น พวกเขาส่วนใหญ่ละทิ้งแนวคิดการควบคุมทางกฎหมาย เพื่อสนับสนุนคำจำกัดความที่ระบุว่า "การควบคุม" คือ "ความสามารถของหน่วยงานในการครอบงำการตัดสินใจ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ในส่วนที่เกี่ยวกับการเงินและการดำเนินงาน นโยบายของหน่วยงานอื่นเพื่อให้หน่วยงานอื่นสามารถดำเนินการตามวัตถุประสงค์ของหน่วยงานควบคุม" คำจำกัดความนี้ได้รับการดัดแปลงในAustralian Corporations Act 2001 : s 50AA (19)และยังเป็นส่วนที่มีประโยชน์มากของบริษัทที่ช่วยให้หัวหน้าบริษัททุกคนสามารถใช้โครงการใหม่และกฎเกณฑ์ล่าสุดได้

โมเดลธุรกิจที่มีองค์ประกอบคล้ายกับบริษัทในเครือ

ดูเพิ่มเติม

หมายเหตุ

  1. ^ เช่นเดียวกับแผนภูมิต้นไม้ครอบครัวมนุษย์ แต่ละระดับที่สูงกว่าหนึ่งระดับคือระดับบนสุดของระดับที่ต่ำกว่า ดังนั้นคำว่า "บริษัทแม่" ในตัวมันเองไม่ได้หมายถึงบริษัทที่ด้านบนสุดของแผนภูมิเสมอไป ดังนั้นในที่นี้ "บริษัทแม่ที่ดีที่สุด "ถูกนำมาใช้เพื่อการนั้น

อ้างอิง

  1. ^ "บริษัทลูกสาว = บริษัทสาขา: บริษัทที่บริษัทอื่นเป็นเจ้าของทั้งหมดหรือบางส่วน" Longman Business English Dictionary
  2. ^ Investopedia : "บริษัทลูกบางครั้งเรียกว่าบริษัทลูก"
  3. ^ "คำจำกัดความของบริษัทลูกสาวจากพจนานุกรมไฟแนนเชียลไทมส์" . พจนานุกรม.ft.com เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 2016-06-25 . สืบค้นเมื่อ2013-09-29 .
  4. ^ "อะไรคือความแตกต่างระหว่างบริษัทลูกและบริษัทในเครือ" .
  5. ^ "บริษัทย่อย - คำจำกัดความและอื่น ๆ จากพจนานุกรม Merriam-Webster ฟรี " Merriam-webster.com . สืบค้นเมื่อ2015-01-15 .
  6. Drucker, Peter F. (กันยายน–ตุลาคม 1997) "เศรษฐกิจโลกและรัฐชาติ" . การต่างประเทศ . สภาวิเทศสัมพันธ์. 76 (5): 159–171. ดอย : 10.2307/20048206 . JSTOR 20048206 . 
  7. ^ "ลิงก์ไปยังบริษัทย่อย Berkshire Hathaway " เบิร์กเชียร์ฮาธาเวย์. com สืบค้นเมื่อ2013-09-29 .
  8. เลห์แมน เจฟฟรีย์; เฟลป์ส, ชิเรลล์ (2005). สารานุกรมกฎหมายอเมริกันของตะวันตก, ฉบับที่. 9 (2 ฉบับ) ดีทรอยต์: ทอมสัน/เกล หน้า 387. ISBN 9780787663766.
  9. ภาคธุรกิจขนาดเล็กของ Houston Chronicle: บริษัทย่อยระดับแรกคืออะไร ดึงข้อมูลเมื่อ 2013-04-12
  10. ↑ USLegal: Second-Tier Subsidiary Law & Legal Definition Retrieved 2013-04-12
  11. ^ Ford Component Sales Ltd: ส่วนประกอบคุณภาพสูงสำหรับการใช้งานที่หลากหลายเรียกข้อมูลเมื่อ 2013-04-12
  12. ก.ล.ต.: บริษัทย่อยของ Ford Motor Company ณ วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2011เรียกข้อมูล 2013-04-12
  13. Bloomberg Businessweek: Company Overview of Ford International Capital LLC , หน้า 2 เรียกข้อมูลเมื่อ 2013-04-12
  14. ↑ ดูดิล: Blue Oval Holdings Retrieved 2013-04-12
  15. ↑ Duedil : Ford Motor Company Limitedสืบค้นเมื่อ 2013-04-12
  16. ^ "Directive 2013/34/EU ของรัฐสภายุโรปและของสภาวันที่ 26 มิถุนายน 2556 ในงบการเงินประจำปี งบการเงินรวม และรายงานที่เกี่ยวข้องของกิจการบางประเภท การแก้ไข Directive 2006/43/EC ของรัฐสภายุโรปและ ของสภาและการยกเลิกคำสั่งสภา 78/660/EEC และ 83/349/EEC " 29 มิถุนายน 2556 . สืบค้นเมื่อ2015-01-15 .
  17. ^ "ระเบียบข้อบังคับของคณะกรรมการ (EC) หมายเลข 1126/2008 วันที่ 3 พฤศจิกายน 2551 ที่นำมาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศบางฉบับมาใช้ตามระเบียบ (EC) หมายเลข 1606/2002 ของรัฐสภายุโรปและคณะมนตรี" สืบค้นเมื่อ2015-01-15 .
  18. ^ "Farstad Supply AS v Enviroco Ltd [2011] UKSC 16, para 16" . สืบค้นเมื่อ2015-01-19 .
  19. ^ "พระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2544 - มาตรา 50AA ควบคุม" . Austlii.edu.au . สืบค้นเมื่อ2013-09-29 .