กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ (บางครั้งเรียกว่ากรรมการภายนอก ) เป็นสมาชิกของคณะกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ที่มีนัยสำคัญหรือทางการเงินกับบริษัทหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ยกเว้นค่านั่งทำงาน ในสหรัฐอเมริกา บุคคลภายนอกที่เป็นอิสระคิดเป็น 66% ของกระดานทั้งหมด และ 72% ของ กระดานบริษัท S&P 500ตามรายงานของThe Wall Street Journal [1]

ข้อกำหนดทางกฎหมาย

สหรัฐ

มาตรฐานตลาดหลักทรัพย์ NYSE และ NASDAQ สำหรับกรรมการอิสระมีความคล้ายคลึงกัน ทั้งสองต้องการให้ "คณะกรรมการส่วนใหญ่ของบริษัทจดทะเบียนต้องเป็น "อิสระ" " [2]ทั้งสองอนุญาตให้มีค่าตอบแทนสำหรับกรรมการปีละ 120,000 ดอลลาร์หรือน้อยกว่า (ณ เดือนสิงหาคม พ.ศ. 2551) [3]

NYSE ระบุว่า:

"ไม่มีกรรมการคนใดที่มีคุณสมบัติเป็น "อิสระ" เว้นแต่คณะกรรมการจะพิจารณายืนยันว่ากรรมการไม่มี "ความสัมพันธ์ที่เป็นสาระสำคัญ" กับบริษัทจดทะเบียน ไม่ว่าทางตรงหรือเป็นหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหน้าที่ขององค์กรที่มีความสัมพันธ์กับบริษัท " [4]

กฎของ Nasdaq ระบุว่ากรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือบุคคลอื่นใดที่มีความสัมพันธ์ที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระในการดำเนินการตามความเห็นของคณะกรรมการของบริษัท ความรับผิดชอบของกรรมการ [4]

ตามรายงานของ Conference Board “นอกเหนือจากการเพิกถอนบริษัท … ไม่มีการลงโทษจริงๆ” โดยตลาดหลักทรัพย์หรือ ก.ล.ต. เนื่องจากมีกรรมการอิสระไม่เพียงพอ [4]

อินเดีย

ในอินเดีย ณ ปี 2017 กรรมการส่วนใหญ่จากจำนวนขั้นต่ำสามคนของบริษัทมหาชนที่มีทุนเรือนหุ้นเกินกว่า Rs 100 100 ล้าน (100,000,000 รูปี) ควรเป็นอิสระ สัญญารับหลักทรัพย์ข้อ 49 กำหนดกรรมการอิสระไว้ดังนี้

“เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อนี้ คำว่า “กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการที่นอกเหนือจากได้รับค่าตอบแทนกรรมการแล้ว ไม่มีความสัมพันธ์ทางการเงินที่มีนัยสำคัญหรือการทำธุรกรรมกับบริษัท ผู้เริ่มก่อตั้ง ผู้บริหาร หรือบริษัทย่อย ซึ่งอยู่ในคำตัดสินของ คณะกรรมการอาจส่งผลต่อความเป็นอิสระในการตัดสินของกรรมการได้” [5]

พระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2556ซึ่งส่วนใหญ่เริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2557 กำหนดให้บริษัทมหาชนจดทะเบียนทั้งหมดต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ในกรณีที่เป็นบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทประเภทต่อไปนี้จะต้องมีกรรมการเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อยสองคน

(i) บริษัทมหาชนที่มีทุนชำระแล้วตั้งแต่สิบล้านรูปีขึ้นไป หรือ (ii) บริษัทมหาชนที่มีมูลค่าการซื้อขายตั้งแต่หนึ่งร้อยสิบล้านรูปีขึ้นไป หรือ (iii) บริษัทมหาชนที่มียอดเงินกู้ หุ้นกู้ และเงินฝากรวมกันเกินกว่า 50 ล้านรูปีขึ้นไป

พระราชบัญญัติบริษัทปี 2013 ได้รับการร่างขึ้นโดยคำนึงถึงข้อมูลและการสนับสนุนที่สำคัญที่กรรมการอิสระสามารถนำเข้าสู่ธุรกิจได้ มาตรา 149(6) ของพระราชบัญญัติกำหนดเกณฑ์สำหรับผู้สมัครที่รับรองมาตรฐานสูงสุดของความซื่อสัตย์ ขณะเดียวกันก็ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย บทบัญญัติมุ่งประกันความเป็นอิสระของผู้ได้รับการแต่งตั้งเพื่ออำนวยความสะดวกในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล เช่น การดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น การยึดมั่นมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการ และอื่นๆ [6]ค่าตอบแทนที่เสนอให้กับกรรมการอิสระดังกล่าวในรูปของ "ค่านั่ง" ก็เพิ่มขึ้นจาก Rs 100 เช่นกัน 20,000 (กำหนดโดยพระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2499) สูงสุดไม่เกิน Rs. 1,00,000/- ต่อการประชุม

ข้อกำหนดในเคนยามีความคล้ายคลึงกับข้อกำหนดในอินเดีย (สิ่งเหล่านี้มีอยู่ในกฎหมายบริษัท กฎหมาย Cap 486 ของเคนยา)<George Kinyua, LL.B>

ประสิทธิผล

นักวิจัยบางคนบ่นว่าบริษัทต่างๆ ได้แต่งตั้ง "กรรมการอิสระที่มีความเห็นอกเห็นใจต่อฝ่ายบริหารมากเกินไป ในขณะที่ยังคงมีความเป็นอิสระทางเทคนิคตามคำจำกัดความของกฎระเบียบ" [7]

ข้อร้องเรียนประการหนึ่งเกี่ยวกับกฎระเบียบด้านความเป็นอิสระก็คือ CEO อาจพบช่องโหว่ในการโน้มน้าวกรรมการ แม้ว่า NYSE จะมีข้อจำกัด 1 ล้านดอลลาร์ในการติดต่อทางธุรกิจระหว่างกรรมการและบริษัท แต่ไม่รวมการบริจาคเพื่อการกุศล นักวิจารณ์สองคนเกี่ยวกับอิทธิพลของฝ่ายบริหารเหนือคณะกรรมการตั้งข้อสังเกตว่า "กรรมการที่เป็นเจ้าหน้าที่หรือพนักงานขององค์กรการกุศลยังคงได้รับการพิจารณาว่าเป็นอิสระ แม้ว่าบริษัทที่กรรมการจะนั่งจะบริจาคเงินมากกว่า 1 ล้านเหรียญให้กับองค์กรนั้นก็ตาม" [8]

ดูสิ่งนี้ด้วย

อ้างอิง

  1. "การกำกับดูแลกิจการในระดับสากล" (PDF) . ที่ปรึกษาด้านความยั่งยืน ของTamkeen จดหมายข่าวดีเอ็นเอ 2010. เก็บถาวรจากต้นฉบับ(PDF)เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2010
  2. "ก.ล.ต. อนุมัติข้อเสนอของ NYSE และ NASDAQ ที่เกี่ยวข้องกับความเป็นอิสระของกรรมการ". ค้นหากฎหมายองค์กร 26 มีนาคม 2551.
  3. "NYSE และ Nasdaq แก้ไขการทดสอบความเป็นอิสระของผู้อำนวยการ" บล็อกกฎหมายบริษัทและหลักทรัพย์ 30 กันยายน 2551 . สืบค้นเมื่อ23 กุมภาพันธ์ 2020 .
  4. ↑ abc Larkin, Gary (10 กันยายน พ.ศ. 2553) “กรรมการอิสระคืออะไรกันแน่?” บล็อกศูนย์ธรรมาภิบาล คณะกรรมการการประชุมใหญ่ .
  5. เมห์รา, มาดาฟ (ประมาณ ค.ศ. 2004) “เรากำลังล้อเลียนกรรมการอิสระหรือเปล่า?” สภาโลกเพื่อ การกำกับดูแลกิจการ เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อวันที่ 19 มิถุนายน พ.ศ. 2553
  6. "พระราชบัญญัติบริษัทปี 2013" (PDF ) พี 91.
  7. โคเฮน, ลอเรน; ฟราซซินี, อันเดรีย; Malloy, Christopher J. จ้างเชียร์ลีดเดอร์: การแต่งตั้งคณะกรรมการ "อิสระ" กรรมการ(PDF) (รายงาน) เก็บถาวรจากต้นฉบับ(PDF)เมื่อวันที่ 23 ตุลาคม 2014
  8. เบ็บชุก, ลูเชียน เอ.; ฟรายด์, เจสซี เอ็ม. (2004) การจ่ายเงินโดยไม่ปฏิบัติตามผลการปฏิบัติงาน: คำมั่นสัญญาที่ไม่ได้รับค่าตอบแทนผู้บริหาร สำนักพิมพ์มหาวิทยาลัยฮาร์วาร์ด. พี 29. ไอเอสบีเอ็น 978-0-674-02063-4.

อ่านเพิ่มเติม

  • "กรรมการอิสระภายใต้พระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2556" ภาษีเบาะแส .
  • ดราวิส, บรูซ เอฟ. (2007) บทบาทของกรรมการอิสระตามหลัง Sarbanes-Oxley . ชิคาโก: American Bar Association, หมวดกฎหมายธุรกิจ ไอเอสบีเอ็น 9781590316610.
ดึงข้อมูลจาก "https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Independent_director&oldid=1154693676"