บริษัทจำกัดความรับผิด

จากวิกิพีเดีย สารานุกรมเสรี
ข้ามไปที่การนำทาง ข้ามไปที่การค้นหา

บริษัท รับผิด จำกัด ( LLC ) เป็นสหรัฐอเมริการูปแบบ -specific ของบริษัท เอกชน มันเป็นธุรกิจโครงสร้างที่สามารถรวมการส่งผ่านการจัดเก็บภาษีของการเป็นหุ้นส่วนหรือเจ้าของคนเดียวกับความรับผิด จำกัดของบริษัท [1] LLC ไม่ใช่บริษัทภายใต้กฎหมายของรัฐ เป็นรูปแบบทางกฎหมายของบริษัทที่ให้ความรับผิดอย่างจำกัดแก่เจ้าของในหลายเขตอำนาจศาล LLCs เป็นที่รู้จักกันดีในเรื่องความยืดหยุ่นที่มอบให้กับเจ้าของธุรกิจ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ LLC อาจเลือกใช้กฎภาษีนิติบุคคลแทนที่จะได้รับการปฏิบัติเหมือนเป็นหุ้นส่วน[2]และในบางกรณีLLC อาจถูกจัดเป็นองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสถานการณ์[3]ในบางรัฐของสหรัฐอเมริกา (เช่น เท็กซัส) ธุรกิจที่ให้บริการอย่างมืออาชีพที่ต้องมีใบอนุญาตประกอบวิชาชีพของรัฐ เช่น บริการด้านกฎหมายหรือการแพทย์อาจไม่ได้รับอนุญาตให้จัดตั้ง LLC แต่อาจจำเป็นต้องจัดตั้งหน่วยงานที่คล้ายกันที่เรียกว่าบริษัท รับผิด จำกัด มืออาชีพ ( PLLC ) [4]

LLC เป็นนิติบุคคลลูกผสมที่มีลักษณะบางอย่างของทั้งบริษัทและห้างหุ้นส่วนหรือเจ้าของ แต่เพียงผู้เดียว (ขึ้นอยู่กับจำนวนเจ้าของที่มี) LLC คือประเภทของสมาคมที่ไม่มีหน่วยงานที่แตกต่างจากบริษัท ลักษณะประถมหุ้น LLC กับ บริษัท เป็นรับผิด จำกัดและหุ้นมันลักษณะหลักที่มีความร่วมมือคือความพร้อมของการส่งผ่าน การจัดเก็บภาษีรายได้ [5]ในฐานะนิติบุคคลธุรกิจ LLC มักจะมีความยืดหยุ่นมากกว่าบริษัทและอาจเหมาะสำหรับบริษัทที่มีเจ้าของคนเดียว[6]

แม้ว่า LLCs และบริษัทต่างๆ จะมีลักษณะที่คล้ายคลึงกัน แต่คำศัพท์พื้นฐานที่มักเกี่ยวข้องกับนิติบุคคลแต่ละประเภท อย่างน้อยก็ในสหรัฐฯ ในบางครั้งก็แตกต่างกัน เมื่อ LLC ก่อตั้งขึ้น เรียกว่า "จัดระเบียบ" ไม่ใช่ "รวม" หรือ "เช่าเหมาลำ" และเอกสารการก่อตั้งก็เรียกว่า " บทความขององค์กร " เช่นเดียวกันแทนที่จะเป็น " บทความของการรวมตัวกัน " หรือ " กฎบัตรองค์กร". การดำเนินงานภายในของ LLC อยู่ภายใต้ " ข้อตกลงในการดำเนินงาน " มากกว่าที่จะเป็น " ข้อบังคับ " เจ้าของสิทธิประโยชน์ใน LLC เป็นที่รู้จักกันว่าเป็น "สมาชิก" มากกว่า " ผู้ถือหุ้น[7]นอกจากนี้ความเป็นเจ้าของใน LLC แสดงโดย "ผลประโยชน์ของสมาชิก" หรือ "ผลประโยชน์ LLC" (บางครั้งวัดเป็น "หน่วยสมาชิก" หรือ "หน่วย" และในบางครั้งระบุเพียงเปอร์เซ็นต์เท่านั้น) แทนที่จะแสดงโดย " หุ้นของหุ้น " หรือเพียงแค่ "หุ้น" (โดยวัดจากจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นแต่ละราย) ในทำนองเดียวกัน เมื่อออกให้ในรูปแบบทางกายภาพแทนที่จะเป็นแบบอิเล็กทรอนิกส์ เอกสารที่พิสูจน์สิทธิ์ความเป็นเจ้าของใน LLC จะเรียกว่า "ใบรับรองการเป็นสมาชิก" แทนที่จะเป็น " ใบรับรองหุ้น " [8]

ในกรณีที่ไม่มีคำแนะนำทางกฎหมายโดยชัดแจ้ง ศาลในอเมริกาส่วนใหญ่ได้ถือเอาว่าสมาชิก LLC อยู่ภายใต้กฎหมายทั่วไปที่เปลี่ยนแปลงทฤษฎีการเจาะอัตตาในฐานะผู้ถือหุ้นองค์กร[9]อย่างไรก็ตาม มันยากกว่าที่จะเจาะม่าน LLC เพราะ LLCs ไม่มีพิธีการมากมายที่ต้องรักษา ตราบใดที่ LLC และสมาชิกไม่ได้รวมเงินเข้าด้วยกัน เป็นการยากที่จะเจาะม่าน LLC [10] [11]ผลประโยชน์ของสมาชิกใน LLCs และผลประโยชน์ของหุ้นส่วนจะได้รับการคุ้มครองในระดับที่มีนัยสำคัญผ่านคำสั่งเรียกเก็บเงินกลไก. คำสั่งเรียกเก็บเงินจำกัดเจ้าหนี้ของลูกหนี้ - คู่ค้าหรือลูกหนี้ - สมาชิกในส่วนแบ่งการแจกจ่ายของลูกหนี้โดยไม่ต้องให้เจ้าหนี้ในการออกเสียงหรือสิทธิในการจัดการใด ๆ แก่เจ้าหนี้ (12)

ในบางกรณี สมาชิกบริษัทจำกัดความรับผิดอาจต้องรับผิดส่วนบุคคลในกรณีที่การแจกจ่ายให้กับสมาชิกทำให้ LLC ล้มละลาย [13]

ประวัติ

รัฐแรกที่ออกกฎหมายอนุญาตให้สร้างบริษัทจำกัดรับผิดคือไวโอมิงในปี 1977 [14]กฎหมายนี้เป็นโครงการของบริษัทน้ำมัน Hamilton Brothersซึ่งพยายามจัดระเบียบธุรกิจในสหรัฐอเมริกาด้วยความรับผิดและข้อได้เปรียบทางภาษีที่คล้ายคลึงกัน ให้กับผู้ที่ได้รับมันได้ในปานามา [15]

ตั้งแต่ปี 2503 ถึง 2540 การจำแนกประเภทของสมาคมธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนตามวัตถุประสงค์ของกฎหมายภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางสหรัฐฯ อยู่ภายใต้ " ระเบียบKintner " ซึ่งได้รับการตั้งชื่อตามชื่อผู้เสียภาษีที่มีอยู่ทั่วไป[16]ในตัวอย่างทางกฎหมายในปี 1954 ของชื่อนั้น[17]ตามที่ประกาศโดยInternal Revenue Service (IRS) ในปี 2503 กฎระเบียบKintner ได้กำหนดการทดสอบหกปัจจัยที่ซับซ้อนเพื่อพิจารณาว่าสมาคมธุรกิจดังกล่าวจะถูกเก็บภาษีในฐานะบริษัทหรือห้างหุ้นส่วน[17]ปัจจัยเหล่านี้บางส่วนมีความสำคัญเท่าเทียมกัน ดังนั้นการมีอยู่เพียงครึ่งเดียวจะส่งผลให้เกิดการจำแนกเป็นหุ้นส่วน ดังนั้นสภานิติบัญญัติแห่งไวโอมิงปรับกฎเกณฑ์ของตนเพื่อให้ LLCs มีคุณสมบัติเฉพาะขององค์กรโดยไม่เกินเกณฑ์นี้[14]

เป็นเวลาหลายปีที่รัฐอื่น ๆ นำแบบฟอร์ม LLC ไปใช้อย่างช้า ๆ เนื่องจากไม่ชัดเจนว่า IRS และศาลจะใช้กฎระเบียบKintnerอย่างไร หลังจากที่กรมสรรพากรตัดสินใจในที่สุดในปี 2531 ในการพิจารณาคดีรายได้ 88-76 ว่า Wyoming LLCs ต้องเสียภาษีในฐานะหุ้นส่วน[17]รัฐอื่น ๆ เริ่มใช้ LLC อย่างจริงจังและตรากฎหมาย LLC ของตนเอง[14] ภายในปี 2539 ทั้ง 50 รัฐมีกฎเกณฑ์ LLC [18]ในปี 2538 กรมสรรพากรได้ข้อสรุปว่าการตรากฎหมาย LLC อย่างกว้างขวางได้บ่อนทำลายกฎระเบียบKintnerและในปี 2539 กรมสรรพากรได้ประกาศใช้กฎเกณฑ์ใหม่ที่เรียกว่า "check the box" (CTB) การเลือกตั้งประเภทนิติบุคคลระบบที่มีผลบังคับใช้ทั่วประเทศสหรัฐอเมริกาเมื่อวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2540 [17]

ความยืดหยุ่นและกฎเริ่มต้น

LLCs อยู่ภายใต้ข้อบังคับน้อยกว่าบริษัทแบบดั้งเดิม และอาจอนุญาตให้สมาชิกสร้างโครงสร้างการจัดการที่ยืดหยุ่นมากกว่าที่จะเป็นไปได้กับรูปแบบองค์กรอื่นๆ ตราบใดที่ LLC ยังคงอยู่ภายในขอบเขตของกฎหมายของรัฐ ข้อตกลงในการดำเนินงานจะต้องรับผิดชอบต่อความยืดหยุ่นของสมาชิกของ LLC ในการตัดสินใจว่า LLC ของพวกเขาจะถูกควบคุมอย่างไร [19]กฎเกณฑ์ของรัฐมักกำหนดกฎเกณฑ์อัตโนมัติหรือ "เป็นค่าเริ่มต้น" สำหรับวิธีควบคุม LLC เว้นแต่ข้อตกลงในการดำเนินงานจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ตามที่กฎหมายอนุญาตในรัฐที่ LLC ถูกจัดตั้งขึ้น

บริษัทจำกัด ("LLC") ได้เติบโตขึ้นจนกลายเป็นรูปแบบธุรกิจที่แพร่หลายมากที่สุดแห่งหนึ่งในสหรัฐอเมริกา แม้แต่การใช้ LLC สมาชิกรายเดียวก็ยังให้ความคุ้มครองที่มากขึ้นสำหรับทรัพย์สินของสมาชิก เมื่อเทียบกับการดำเนินงานในฐานะนิติบุคคลที่ไม่ใช่นิติบุคคล(20)

พระราชบัญญัติ Delaware Limited Liability Company มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2013 กำหนดให้ผู้จัดการและสมาชิกที่มีอำนาจควบคุมของบริษัทจำกัดความรับผิดซึ่งมีถิ่นที่อยู่เดลาแวร์เป็นหนี้หน้าที่ความไว้วางใจในการดูแลและความภักดีต่อบริษัทจำกัดและสมาชิกของบริษัท ภายใต้การแก้ไข (แจ้งโดยคำตัดสินของศาลฎีกาเดลาแวร์ในGatz Properties, LLC v. Auriga Capital Corp ) [21]ฝ่ายใน LLC ยังคงมีอิสระในการขยาย จำกัด หรือขจัดหน้าที่ความไว้วางใจในข้อตกลง LLC ของตน (ขึ้นอยู่กับโดยนัย พันธสัญญาแห่งความซื่อสัตย์สุจริตและการซื้อขายที่ยุติธรรม) [22]

ภายใต้ 6 Del. C. มาตรา 18-101 (7) ข้อตกลงการดำเนินงานของ Delaware LLC สามารถเขียนเป็นลายลักษณ์อักษรด้วยวาจาหรือโดยนัย กำหนดเงินสมทบทุนของสมาชิก เปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของ และโครงสร้างการจัดการ เช่นเดียวกับข้อตกลงก่อนสมรส ข้อตกลงในการดำเนินงานสามารถหลีกเลี่ยงข้อพิพาทในอนาคตระหว่างสมาชิกได้โดยการกล่าวถึงสิทธิในการซื้อกิจการ สูตรการประเมินค่า และข้อจำกัดในการโอน ข้อตกลงในการดำเนินงาน LLC เป็นลายลักษณ์อักษรควรลงนามโดยสมาชิกทุกคน[23]

เช่นเดียวกับบริษัท LLCs จะต้องจดทะเบียนในรัฐที่พวกเขากำลัง "ดำเนินธุรกิจ (หรือทำธุรกรรม)" แต่ละรัฐมีมาตรฐานและกฎเกณฑ์ที่แตกต่างกันซึ่งกำหนดความหมายของ "ธุรกรรมทางธุรกิจ" และด้วยเหตุนี้ การนำทางสิ่งที่จำเป็นอาจทำให้เจ้าของธุรกิจขนาดเล็กสับสนได้ การจัดตั้ง LLC ในรัฐใดรัฐหนึ่งอาจไม่เพียงพอที่จะปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมาย และโดยเฉพาะอย่างยิ่ง หาก LLC ก่อตั้งขึ้นในรัฐหนึ่ง แต่เจ้าของ (หรือเจ้าของ) ตั้งอยู่ในรัฐอื่น (หรือรัฐ) หรือพนักงานตั้งอยู่ ในรัฐอื่นหรือฐานการดำเนินงานของ LLC ตั้งอยู่ในรัฐอื่น LLC อาจจำเป็นต้องลงทะเบียนเป็นLLC ต่างประเทศในรัฐอื่น ๆ นั่นคือ "การทำธุรกรรมทางธุรกิจ" [24]

ภาษีเงินได้

สำหรับวัตถุประสงค์ด้านภาษีเงินได้ของรัฐบาลกลางของสหรัฐอเมริกา LLC จะถือว่าเป็นนิติบุคคลที่ส่งผ่านโดยปริยาย [25]หากมีสมาชิกเพียงคนเดียวในบริษัท LLC จะถือว่าเป็น "นิติบุคคลที่ถูกละเลย" เพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษี (เว้นแต่จะมีการเลือกสถานะทางภาษีอื่น) และเจ้าของแต่ละรายจะรายงานรายได้หรือขาดทุนของ LLC ในตาราง Cของ การคืนภาษีส่วนบุคคลของเขาหรือเธอ ดังนั้นรายได้จาก LLC จะถูกเก็บภาษีตามอัตราภาษีบุคคล สถานะภาษีเริ่มต้นสำหรับ LLCs ที่มีสมาชิกหลายคนถือเป็นหุ้นส่วน ซึ่งจำเป็นต้องรายงานรายได้และขาดทุนในIRSแบบฟอร์ม 1065 ภายใต้การปฏิบัติด้านภาษีของห้างหุ้นส่วน สมาชิกของ LLC แต่ละคนจะได้รับแบบฟอร์ม K-1 ที่รายงานส่วนแบ่งรายได้หรือขาดทุนของ LLC ทุกปีซึ่งจะมีการรายงานเกี่ยวกับรายได้หรือการสูญเสียของสมาชิก การคืนภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา[26]ในทางกลับกัน รายได้จากองค์กรจะถูกเก็บภาษีสองครั้ง: ครั้งเดียวที่ระดับนิติบุคคลและอีกครั้งเมื่อแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้น ดังนั้น การลดหย่อนภาษีมักจะส่งผลหากธุรกิจก่อตั้งเป็น LLC แทนที่จะเป็นบริษัท[27]

LLC ที่มีสมาชิกรายเดียวหรือหลายรายอาจเลือกที่จะเก็บภาษีเป็นนิติบุคคลได้โดยการยื่นแบบฟอร์ม IRS 8832 [28]หลังจากเลือกสถานะภาษีนิติบุคคลแล้ว LLC อาจเลือกที่จะได้รับการปฏิบัติเหมือนเป็นบรรษัท Cปกติ(การเก็บภาษีของ รายได้ของนิติบุคคลก่อนการจ่ายเงินปันผลหรือการแจกจ่ายให้กับสมาชิก จากนั้นจึงเก็บภาษีจากเงินปันผลหรือการแจกแจงเมื่อได้รับเป็นรายได้โดยสมาชิกแล้ว) หรือในฐานะนิติบุคคล S (รายได้และขาดทุนระดับนิติบุคคลส่งผ่านไปยังสมาชิก) นักวิจารณ์บางคนได้แนะนำ LLC ที่ต้องเสียภาษีในฐานะบริษัท S เป็นธุรกิจขนาดเล็กที่ดีที่สุดโครงสร้าง. เป็นการรวมความเรียบง่ายและความยืดหยุ่นของ LLC เข้ากับสิทธิประโยชน์ทางภาษีของ S-corporation (การประหยัดภาษีการจ้างงานตนเอง) [29]

นักวิชาการด้านกฎหมายบางคนโต้แย้งว่าภาษีเงินได้นิติบุคคลมีวัตถุประสงค์เพื่อจำกัดอำนาจของบริษัทและเพื่อชดเชยผลประโยชน์ทางกฎหมายที่บริษัทจะได้รับ เช่น ความรับผิดที่จำกัดสำหรับนักลงทุนของตน [30] มีความกังวลว่า LLCs โดยการรวมความรับผิดแบบจำกัดเข้ากับการเก็บภาษีระดับนิติบุคคล อาจมีส่วนทำให้เกิดความเสี่ยงมากเกินไปและเป็นอันตรายต่อบุคคลที่สาม [31] [32] [33]

ข้อดี

  • ทางเลือกของระบอบการปกครองภาษี LLC สามารถเลือกที่จะเก็บภาษีได้ในฐานะเจ้าของ แต่เพียงผู้เดียวห้างหุ้นส่วน บริษัท S หรือ บริษัท C (ตราบเท่าที่พวกเขาจะมีสิทธิ์ได้รับการปฏิบัติทางภาษีดังกล่าว) โดยให้ความยืดหยุ่นอย่างมาก
  • บริษัทจำกัดความรับผิดที่มีสมาชิกหลายคนเลือกที่จะเก็บภาษีเป็นหุ้นส่วน อาจจัดสรรส่วนแบ่งรายได้ กำไร ขาดทุน การหักเงิน หรือเครดิตของสมาชิกโดยเฉพาะผ่านข้อตกลงในการดำเนินงานของบริษัทบนพื้นฐานอื่น ๆ นอกเหนือจากเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของของสมาชิกแต่ละคน ตราบใดที่เป็นไปตามกฎที่มีอยู่ในระเบียบกระทรวงการคลัง (26 CFR) 1.704-1 บริษัท S อาจไม่จัดสรรกำไร ขาดทุน และรายการภาษีอื่นๆ เป็นพิเศษภายใต้กฎหมายภาษีของสหรัฐอเมริกา
  • เจ้าของ LLC ซึ่งเรียกว่าสมาชิกได้รับการคุ้มครองจากความรับผิดบางส่วนหรือทั้งหมดสำหรับการกระทำและหนี้สินของ LLC ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับกฎหมายว่าด้วยโล่แห่งรัฐ
  • ในสหรัฐอเมริกา บริษัท S มีผู้ถือหุ้นจำนวนจำกัด และทั้งหมดต้องเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่ในภาษีของสหรัฐฯ LLC อาจมีสมาชิกได้ไม่จำกัด และไม่มีการจำกัดสัญชาติ
  • เอกสารการบริหารและการเก็บบันทึกน้อยกว่าบริษัทมาก
  • การเก็บภาษีแบบพาส-ทรู (กล่าวคือ ไม่มีการเก็บภาษีซ้ำซ้อน ) เว้นแต่ LLC เลือกที่จะเก็บภาษีในฐานะบรรษัท C
  • การใช้การจัดประเภทภาษีเริ่มต้นกำไรจะถูกเก็บภาษีเป็นการส่วนตัวที่ระดับสมาชิก ไม่ใช่ที่ระดับ LLC
  • LLCs ในรัฐส่วนใหญ่จะถือว่าเป็นหน่วยงานที่แยกจากสมาชิก อย่างไรก็ตาม ในเขตอำนาจศาลบางแห่ง เช่น คอนเนตทิคัต กฎหมายคดีได้กำหนดว่าเจ้าของไม่จำเป็นต้องอ้างข้อเท็จจริงเพียงพอที่จะเจาะม่านองค์กร และสมาชิก LLC จะต้องรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของ LLC เป็นการส่วนตัว (ดู ตัวอย่างเช่น กรณีของSturm v. การพัฒนา Harb [34]
  • LLCs ในบางรัฐสามารถตั้งค่าได้โดยมีบุคคลธรรมดาที่เกี่ยวข้องเพียงคนเดียว
  • ความเสี่ยงน้อยกว่าที่จะถูก "ขโมย" โดยการซื้อกิจการจากการขายไฟ (ป้องกันนักลงทุนที่ "หิวโหย" มากขึ้น)
  • สำหรับการร่วมทุนทางธุรกิจบางอย่าง เช่น การลงทุนด้านอสังหาริมทรัพย์ ทรัพย์สินแต่ละแห่งสามารถเป็นเจ้าของโดย LLC แยกต่างหาก ดังนั้นจึงเป็นการป้องกันเจ้าของและทรัพย์สินอื่นๆ ของพวกเขาจากความรับผิดข้าม [35]
  • การเป็นสมาชิกที่ยืดหยุ่น: สมาชิกของ LLC อาจรวมถึงบุคคล ห้างหุ้นส่วน ทรัสต์ อสังหาริมทรัพย์ องค์กร หรือหน่วยงานทางธุรกิจอื่นๆ[36]และรัฐส่วนใหญ่ไม่จำกัดประเภทหรือจำนวนสมาชิก [37]

ข้อเสีย

แม้ว่าจะไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายสำหรับข้อตกลงในการดำเนินงานในเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่ แต่สมาชิกของ LLC ที่มีสมาชิกหลายรายซึ่งดำเนินงานโดยไม่มีใครมีปัญหาอาจประสบปัญหาได้ ต่างจากกฎหมายของรัฐที่เกี่ยวกับบรรษัทหุ้น ซึ่งได้รับการพัฒนามาอย่างดีและจัดให้มีการกำกับดูแลและบทบัญญัติด้านการคุ้มครองที่หลากหลายสำหรับบริษัทและผู้ถือหุ้น รัฐส่วนใหญ่ไม่ได้กำหนดรายละเอียดการกำกับดูแลและข้อกำหนดด้านการคุ้มครองสำหรับสมาชิกของบริษัทจำกัดความรับผิด ในกรณีที่ไม่มีบทบัญญัติทางกฎหมายดังกล่าว สมาชิกของ LLC จะต้องสร้างบทบัญญัติการกำกับดูแลและการคุ้มครองตามข้อตกลงในการดำเนินงานหรือเอกสารกำกับที่คล้ายคลึงกัน

  • มันอาจจะเป็นเรื่องที่ยากมากที่จะระดมทุนทางการเงินสำหรับ LLC ขณะที่นักลงทุนอาจจะเป็นเงินลงทุนที่สะดวกสบายมากขึ้นในรูปแบบขององค์กรที่ดีกว่าความเข้าใจที่มีมุมมองที่มีต่อในที่สุดIPOทางออกหนึ่งที่เป็นไปได้คือการจัดตั้งบริษัทใหม่และควบรวมกิจการ ยุบ LLC และแปลงเป็นองค์กร
  • หลายเขตอำนาจศาลรวมทั้งอลาบามา , แคลิฟอร์เนีย , เคนตั๊กกี้ , แมรี่แลนด์ , นิวยอร์ก , เพนซิล , เทนเนสซีและเท็กซัส -levy ภาษีแฟรนไชส์ภาษีหรือเงินทุนค่าใน LLCs โดยพื้นฐานแล้วภาษีแฟรนไชส์หรือสิทธิพิเศษทางธุรกิจนี้เป็นค่าธรรมเนียมที่ LLC จ่ายให้กับรัฐเพื่อประโยชน์ของการจำกัดความรับผิด ภาษีแฟรนไชส์สามารถเป็นจำนวนเงินตามรายได้ จำนวนตามผลกำไร หรือจำนวนตามจำนวนเจ้าของหรือจำนวนทุนที่ใช้ในรัฐ หรือปัจจัยบางอย่างร่วมกัน หรือเพียงแค่ค่าธรรมเนียมคงที่ เช่น ในเดลาแวร์
    • มีผลบังคับใช้ในเท็กซัสในปี 2550 ภาษีแฟรนไชส์จะถูกแทนที่ด้วยภาษีหลักประกันธุรกิจของเท็กซัส จ่ายเป็น: ภาษีที่ต้องชำระ = รายได้ลบด้วยค่าใช้จ่ายบางส่วนด้วยปัจจัยการปันส่วน อย่างไรก็ตาม ในรัฐส่วนใหญ่ ค่าธรรมเนียมเป็นค่าเล็กน้อยและเรียกเก็บภาษีเพียงเล็กน้อยเท่านั้นที่เทียบได้กับภาษีที่เรียกเก็บจากบริษัทต่างๆ
    • ในแคลิฟอร์เนีย LLCs บริษัท และทรัสต์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ไม่ว่าจะแสวงหาผลกำไรหรือไม่แสวงหากำไร—เว้นแต่นิติบุคคลจะได้รับการยกเว้นภาษี—ต้องชำระภาษีเงินได้ขั้นต่ำ 800 ดอลลาร์ต่อปีเป็นอย่างน้อยให้กับคณะกรรมการภาษีแฟรนไชส์ และไม่มี LLC บริษัท หรือทรัสต์จากต่างประเทศทำธุรกิจในแคลิฟอร์เนียเว้นแต่จะจดทะเบียนอย่างถูกต้องกับเลขาธิการแห่งรัฐแคลิฟอร์เนีย
  • ค่าธรรมเนียมการต่ออายุอาจสูงขึ้น ตัวอย่างเช่น รัฐแมรี่แลนด์เรียกเก็บเงินจากหุ้นหรือบริษัทที่ไม่มีสต็อก 120 ดอลลาร์สำหรับการเช่าเหมาลำครั้งแรก และ 100 ดอลลาร์สำหรับ LLC ค่าธรรมเนียมในการยื่นรายงานประจำปีในปีต่อไปคือ 300 ดอลลาร์สำหรับบริษัทหุ้นและ LLCs ค่าธรรมเนียมเป็นศูนย์สำหรับองค์กรที่ไม่มีหุ้น นอกจากนี้ บางรัฐ เช่น นิวยอร์ก กำหนดข้อกำหนดในการตีพิมพ์เมื่อมีการก่อตั้ง LLC ซึ่งกำหนดให้สมาชิกของ LLC เผยแพร่ประกาศในหนังสือพิมพ์ในภูมิภาคทางภูมิศาสตร์ที่ LLC จะตั้งอยู่และกำลังก่อตั้ง สำหรับ LLCs ที่ตั้งอยู่ในเขตเมืองใหญ่ (เช่น นิวยอร์กซิตี้) ค่าใช้จ่ายในการตีพิมพ์อาจมีนัยสำคัญ
  • โครงสร้างการจัดการของ LLC อาจไม่ระบุไว้อย่างชัดเจน ต่างจากบริษัทตรงที่ไม่จำเป็นต้องมีคณะกรรมการหรือเจ้าหน้าที่ (สิ่งนี้อาจถูกมองว่าเป็นข้อได้เปรียบสำหรับบางคน)
  • เขตอำนาจศาลการเก็บภาษีนอกสหรัฐอเมริกามีแนวโน้มที่จะปฏิบัติต่อ US LLC เสมือนเป็นบริษัท โดยไม่คำนึงถึงการปฏิบัติเพื่อวัตถุประสงค์ด้านภาษีของสหรัฐฯ ตัวอย่างเช่น US LLC ที่ทำธุรกิจนอกสหรัฐอเมริกาหรือในฐานะผู้มีถิ่นที่อยู่ในเขตอำนาจศาลต่างประเทศ [38]เป็นไปได้มากที่ประเทศ (เช่น แคนาดา) ไม่รู้จัก LLCs เป็นรูปแบบธุรกิจที่ได้รับอนุญาตในประเทศนั้น
  • ผู้บริหารของ LLCs ใช้ตำแหน่งที่แตกต่างกันมากมาย—เช่น สมาชิก ผู้จัดการ สมาชิกผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธาน และหุ้นส่วน ดังนั้นจึงอาจเป็นเรื่องยากที่จะตัดสินว่าใครมีอำนาจในการทำสัญญาในนามของ LLC

รูปแบบต่างๆ

  • บริษัทจำกัดมืออาชีพจำกัด (โดยปกติย่อเป็น PLLC, PLLC หรือ PL บางครั้ง PLC ย่อมาจากบริษัทจำกัดมืออาชีพ - เพื่อไม่ให้สับสนกับบริษัทมหาชนจำกัด ) เป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการให้บริการอย่างมืออาชีพ โดยปกติแล้วอาชีพที่รัฐต้องมีใบอนุญาตในการให้บริการเช่นแพทย์ , หมอนวด , ทนายความ , นักบัญชี , สถาปนิก , ภูมิสถาปนิกหรือวิศวกรต้องมีการก่อตัวของ PLLC ที่[4]อย่างไรก็ตาม บางรัฐ เช่น แคลิฟอร์เนีย ไม่อนุญาตให้ LLCs ประกอบวิชาชีพที่ได้รับใบอนุญาต ข้อกำหนดที่แน่นอนของ PLLC แตกต่างกันไปในแต่ละรัฐ โดยทั่วไปแล้ว สมาชิกของ PLLC ทุกคนจะต้องเป็นมืออาชีพที่ประกอบอาชีพเดียวกัน นอกจากนี้ ข้อจำกัดความรับผิดส่วนบุคคลของสมาชิกไม่ครอบคลุมถึงการเรียกร้องการทุจริตต่อหน้าที่ทางวิชาชีพ
  • A Series LLCเป็นรูปแบบพิเศษของบริษัทจำกัดที่อนุญาตให้ LLC เดียวแยกสินทรัพย์ออกเป็นชุดแยกต่างหาก ตัวอย่างเช่น ซีรี่ส์ LLC ที่ซื้ออสังหาริมทรัพย์แยกต่างหากอาจแยกแต่ละส่วนแยกกัน ดังนั้นหากผู้ให้กู้ยึดทรัพย์สินชิ้นหนึ่ง ทรัพย์สินอื่นๆ จะไม่ได้รับผลกระทบ
  • L3Cเป็นแสวงหาผลกำไรสำหรับกิจการองค์กรทางสังคมที่มีเป้าหมายที่กำหนดไว้ในการดำเนินการวัตถุประสงค์ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมไม่การเพิ่มรายได้ เป็นโครงสร้างไฮบริดที่ผสมผสานความยืดหยุ่นทางกฎหมายและภาษีของ LLC แบบดั้งเดิม ผลประโยชน์ทางสังคมขององค์กรไม่แสวงหาผลกำไร และข้อได้เปรียบด้านการสร้างแบรนด์และตำแหน่งทางการตลาดขององค์กรเพื่อสังคม
  • บริษัท รับผิด จำกัด ที่ไม่ระบุชื่อเป็น LLC ซึ่งข้อมูลการเป็นเจ้าของไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะโดยรัฐ [39] [40] การไม่เปิดเผยตัวตนเป็นไปได้ในรัฐที่ไม่ต้องการการเปิดเผยความเป็นเจ้าของตามกฎหมายของ LLC ต่อสาธารณะ หรือในกรณีที่เจ้าของตามกฎหมายที่ระบุตัวของ LLC เป็นบริษัทที่ไม่ระบุชื่ออีกบริษัทหนึ่ง [40]

ดูเพิ่มเติม

อ้างอิง

  1. ^ ช วินท์, คารี (1996). "บริษัทจำกัดความรับผิด: ปัญหาในความรับผิดของสมาชิก" . ทบทวนกฎหมายยูซีแอล 44 : 1541.
  2. ^ "บริษัทจำกัด (LLC)" . บริการสรรพากรภายใน. สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  3. ^ McCray, ริชาร์ด .; Thomas, Ward L. "บริษัทจำกัดในฐานะองค์กรที่ได้รับการยกเว้น" (PDF) . บริการสรรพากรภายใน. สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  4. ^ Akalp นีล (10 สิงหาคม 2016) "คุณควรจัดโครงสร้างบริษัทบัญชีของคุณเป็น LLC, PLLC หรือ PC หรือไม่" . การบัญชีวันนี้ . ที่มามีเดีย. สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  5. ^ Larson แอรอน (8 พฤษภาคม 2018) "บริษัทจำกัด (LLC) คืออะไร" . ผู้เชี่ยวชาญกฎหมาย
  6. ^ บิชอฟบิล (1 พฤษภาคม 2017) "ข้อดีของการเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ใน LLC แบบสมาชิกเดียว" . MarketWatch, Inc
  7. จอห์นสตัน, เควิน. "ความแตกต่างระหว่างผู้ถือหุ้นกับสมาชิก LLC คืออะไร" . เฮิร์สต์หนังสือพิมพ์, LLC ฮุสตัน โครนิเคิล. สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  8. ^ ฟรีดแมน สก็อตต์ อี. (1996). การขึ้นรูปของ บริษัท ของคุณเอง Limilted รับผิด สำนักพิมพ์การค้าเดียร์บอร์น NS. 60. ISBN 9780936894935.
  9. ^ Macey, Jonathan R. (27 มีนาคม 2014). "สามเข้าข้างสำหรับเจาะองค์กรปกคลุม" สามเข้าข้างสำหรับเจาะม่านนิติบุคคล
  10. ^ ไคลน์ ชอน เอ็ม. (1996). "เจาะม่าน บริษัท รับผิด จำกัด จากแน่ใจว่าเดิมพันไปลองยิง: Gallinger โวนอร์ทสตาร์โรงพยาบาลรวมประกัน, Ltd." วารสารกฎหมายบริษัท . 22 : 131.
  11. ^ Vandervoort, เจฟฟรีย์เค (2004) "เจาะม่านของบริษัทรับผิดจำกัด: ความต้องการมาตรฐานที่ดีกว่า" . วารสารกฎหมายธุรกิจและการค้า DePaul . 3 : 51.
  12. ^ Adkisson เจ (30 เมษายน 2013) "คำสั่งชาร์จที่เข้าใจผิด" . ฟอร์บส์ .
  13. ^ ดูเช่น "เดลาแวร์รหัสชื่อเรื่องที่ 6 บทที่ 18, พระราชบัญญัติ บริษัท รับผิด จำกัด" รัฐเดลาแวร์. สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  14. อรรถเป็น c เมย์นาร์ด เธเรซ เอช.; วอร์เรน, ดาน่าเอ็ม.; เทรวิโน, แชนนอน (2018). การวางแผนธุรกิจ: การจัดหาเงินทุนสำหรับธุรกิจเริ่มต้นและการจัดหาเงินทุนร่วมลงทุน (ฉบับที่ 3) นิวยอร์ก: Wolters Kluwer NS. 137. ISBN 9781454882152. สืบค้นเมื่อ22 กันยายน 2020 .
  15. ^ ฮามิลล์, ซูซาน พี. (1998). "ต้นกำเนิดเบื้องหลังบริษัทจำกัด". วารสารกฎหมายรัฐโอไฮโอ . 59 (5): 1459–1522.
  16. ^ สหรัฐอเมริกา v. Kintner 216 F.2d 418 (9 Cir. 1954)
  17. อรรถa b c d Field, Heather M. (มกราคม 2552). "การตรวจสอบในที่ 'ตรวจสอบกล่อง' " Loyola ของลอสแอนเจลิทบทวนกฎหมาย 42 (2): 451–528 . สืบค้นเมื่อ22 กันยายน 2020 .
  18. ^ "LLCs: เป็นอนาคตที่นี่ประวัติความเป็นมาและการพยากรณ์โรค?" www.americanbar.org . ตุลาคม 2547 เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 2 พฤษภาคม 2561
  19. ^ "ข้อดีและข้อเสียของบริษัทจำกัด (LLC)" AllBusiness.com . สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  20. ^ มิลเลอร์, ชาริพี"เดี่ยวสมาชิก LLC Vs. แต่เพียงผู้เดียวเป็นเจ้าของความรับผิด" ฮุสตัน โครนิเคิล . เฮิร์สต์หนังสือพิมพ์, LLC สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  21. ^ "Gatz อสังหาริมทรัพย์, LLC v. Auriga ทุนคอร์ป 59 ก 3D ที่ 1206 (2012)" Google Scholar สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  22. ^ Falby, Bruce E. (22 สิงหาคม 2013). "เดลาแวร์แก้ไขพระราชบัญญัติ LLC: การบริหารและควบคุมหนี้มอบหมายหน้าที่เว้นแต่ข้อตกลง LLC ให้เป็นอย่างอื่น" ดีแอลเอ ไพเพอร์
  23. ^ บริดจ์, สตีเฟ่น (27 กันยายน 2014) "ไม่ได้ลงนามในสัญญาการดำเนินงาน LLC ของคุณหรือไม่คิดว่าจะได้รับคุณออกหรือไม่คิดอีกครั้ง" ศาสตราจารย์เบนบริดจ์ . com
  24. ^ "ลงทะเบียนธุรกิจของคุณ" . เอสบีเอ . สหรัฐบริหารธุรกิจขนาดเล็ก สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  25. ^ "Instruction SS-4 (Rev. มกราคม 2011)" (PDF) . สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  26. ^ "LLC Filing as a Corporation or Partnership" . กรมสรรพากร บริการสรรพากรภายใน. สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  27. ^ เอเวอเร็ตต์ จอห์น; เฮนนิ่ง เชอรี; Raabe, William (สิงหาคม 2010). "แปลง C คอร์ปอเรชั่นเป็น LLC: เชิงปริมาณค่าใช้จ่ายภาษีและประโยชน์ที่ได้รับ" วารสารภาษีอากร . 113 (2).
  28. ^ "ฟอร์ม IRS 8832 (รายได้มกราคม 2011)" (PDF) สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  29. ^ "ข้อได้เปรียบทางภาษีของบริษัท - ปรับปรุงสำหรับปีภาษี 2559" . เทอร์โบแท๊กซ์ สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  30. ^ Avi-Yonah, Reuven S. (กันยายน 2547) "องค์กร สังคม และรัฐ: การป้องกันภาษีนิติบุคคล" . ทบทวนกฎหมายเวอร์จิเนีย 90 (5): 1193–1255. ดอย : 10.2307/3202379 . ISSN 0042-6601 . JSTOR 3202379 .  
  31. ^ ซิม, ไมเคิล (2018). "ความรับผิด จำกัด และสิ่งที่ไม่รู้จัก" . วารสารกฎหมาย Duke . 68 : 275–332. ดอย : 10.2139/ssrn.3121519 . ISSN 1556-5068 . S2CID 44186028 .  
  32. ^ Hamill ซูซาน Pace (พฤศจิกายน 1996) "บริษัทจำกัดความรับผิด: ตัวเร่งปฏิกิริยาเปิดเผยคำถามการรวมองค์กร" . ทบทวนกฎหมายมิชิแกน . 95 (2): 393–446. ดอย : 10.2307/1290118 . ISSN 0026-2234 . JSTOR 1290118  
  33. ^ Hansmann เฮนรี่; Kraakman, Reinier (พฤษภาคม 1991). "ต่อความรับผิดของผู้ถือหุ้นอย่างไม่จำกัดสำหรับการละเมิดของบริษัท" . วารสารกฎหมายเยล . 100 (7): 1879. ดอย : 10.2307/796812 . ISSN 0044-0094 . จสทอร์ 796812 .  
  34. ^ "Sturm v. Harb Development, 298 Conn. 124, 2 A.3d 859 (2010)" . Google Scholar สืบค้นเมื่อ9 ตุลาคม 2019 .
  35. ^ พาร์สันส์เจมส์ (1 กุมภาพันธ์ 2019) "นี่คือประโยชน์ของการ LLCs หลาย บริษัท หรือสำหรับธุรกิจของคุณ" ผู้ประกอบการ .
  36. บราวน์ โรเบิร์ต แอล.; กัทเทอร์แมน, อลัน เอส. (2005). บริษัท เกิดใหม่ที่คู่มือ: ทรัพยากรสำหรับผู้เชี่ยวชาญและผู้ประกอบการ สมาคมเนติบัณฑิตยสภาอเมริกัน. NS. 68. ISBN 1590314662.
  37. ^ บาค, อลันเจ .; ไฮนส์ จูเนียร์ เจมส์ อาร์.; สเลมรอด, โจเอล (2007). เดินทางโดยรถแท็กซี่นิติบุคคลในศตวรรษที่ 21 สำนักพิมพ์มหาวิทยาลัยเคมบริดจ์. NS. 240. ISBN 978-1139464512.
  38. ^ ตัวอย่างเช่น HMRCในสหราชอาณาจักร , "HMRC ภาษีคู่มือการใช้งาน DT19853A" Gov.UK รัฐบาลแห่งสหราชอาณาจักร 25 พฤษภาคม 2017.
  39. ^ แบดเจอร์, เอมิลี่ (30 เมษายน 2018) "เจ้าของไม่ประสงค์ออกนาม, LLC: ทำไมมันได้กลายเป็นง่ายต่อการซ่อนตัวอยู่ในตลาดที่อยู่อาศัย" เดอะนิวยอร์กไทม์ส .
  40. ^ a b Watson, Libby (6 เมษายน 2559). "เหตุใดจึงมีบริษัทนิรนามมากมายในเดลาแวร์" . มูลนิธิแสงตะวัน .