คาบูชิกิ ไกฉะ

จากวิกิพีเดีย สารานุกรมเสรี
ข้ามไปที่การนำทาง ข้ามไปที่การค้นหา

kabushiki gaisha ( ญี่ปุ่น :株式会社อ่านว่า  [ kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa] ; แปลว่า "บริษัทแบ่งปัน")หรือkabushiki kaishaซึ่งย่อทั่วไป คือ KKเป็นบริษัทประเภทหนึ่ง(会社, kaisha )ที่กำหนดไว้ภายใต้ พระราชบัญญัติบริษัท ของญี่ปุ่น คำนี้มักแปลว่า "บริษัทหุ้น" " บริษัทร่วมทุน " หรือ "บริษัทหุ้น" คำว่าคะบุชิกิ ไกฉะในญี่ปุ่นหมายถึงบริษัทร่วมทุนใดๆ โดยไม่คำนึงถึงประเทศต้นกำเนิดหรือบริษัทที่จัดตั้งขึ้น อย่างไรก็ตาม นอกประเทศญี่ปุ่น คำนี้หมายถึงบริษัทร่วมทุนที่จัดตั้งขึ้นในญี่ปุ่นโดยเฉพาะ

การใช้ภาษา

ในภาษาอังกฤษ มักใช้ kabushiki kaisha แต่การออกเสียงภาษาญี่ปุ่น ดั้งเดิม คือkabushiki gaishaเพราะrendaku

kabushiki kaisha ต้องมี "株式会社" อยู่ในชื่อ (มาตรา 6 วรรค 2 ของกฎหมายบริษัท) ในชื่อบริษัท "株式会社" สามารถใช้เป็นคำนำหน้าได้ (เช่น株式会社電通 Kabushiki gaisha Dentsūซึ่งเรียกว่า " mae-kabu ") หรือเป็นคำต่อท้าย (egトヨタ自動車株式会社 Toyota Jidōsha Kabushiki gaishaซึ่งก็คือ เรียกว่า " อะโทคาบุ ").

บริษัทญี่ปุ่นหลายแห่งแปลวลี "株式会社" ในชื่อของพวกเขาว่า "บริษัท จำกัด" ซึ่งมักเรียกย่อว่า "Co., Ltd." แต่บริษัทอื่นๆ ใช้คำแปลแบบอเมริกันมากกว่า "บริษัท" หรือ "บริษัท" ข้อความในอังกฤษมักอ้างถึงkabushiki gaishaว่าเป็น " บริษัทร่วมทุน " แม้ว่าจะใกล้เคียงกับการแปลตามตัวอักษรของคำศัพท์ แต่ทั้งสองไม่เหมือนกัน รัฐบาลญี่ปุ่นเคยรับรอง "บริษัท ธุรกิจ" เป็นคำแปลอย่างเป็นทางการ[1]แต่ตอนนี้ใช้การแปลตามตัวอักษรมากกว่า "บริษัทหุ้น" [2]

ภาษาญี่ปุ่นมักจะย่อ "株式会社" ในชื่อบริษัทบนป้าย (รวมถึงด้านข้างรถด้วย) ในวงเล็บ เช่น " ABC㈱ . " จากนั้นชื่อเต็มและเป็นทางการจะเป็น " ABC株式会社"株式会社ยังรวมเป็นอักขระ Unicode ตัวเดียวที่จุดรหัส U+337F (㍿)

ประวัติ

คา บูชิกิ gaishaตัวแรกคือDai-ichi Bankก่อตั้งในปี 1873 [3]

กฎเกี่ยวกับkabushiki gaishaถูกกำหนดไว้ในประมวลกฎหมายการค้าของญี่ปุ่นและเดิมอยู่บนพื้นฐานของกฎหมายที่ควบคุมAktiengesellschaft ของเยอรมัน (ซึ่งหมายถึงบริษัทร่วมด้วย) อย่างไรก็ตาม ในช่วงการ ยึดครองของญี่ปุ่นโดยฝ่ายพันธมิตรที่นำโดยสหรัฐฯหลังสงครามโลกครั้งที่สอง เจ้าหน้าที่ด้านการยึดครองได้แนะนำการแก้ไขประมวลกฎหมายการค้าตามพระราชบัญญัติ Illinois Business Corporation ของปี 1933 ทำให้Kabushiki gaishaมีลักษณะมากมายของบริษัทอเมริกันและให้ชัดเจนยิ่งขึ้น ,อิลลินอยส์คอร์ปอเรชั่น. [4] [ ต้องการคำอธิบายเพิ่มเติม ]

เมื่อเวลาผ่านไป กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและสหรัฐฯ แตกต่างออกไป และ KK สันนิษฐานว่ามีลักษณะหลายอย่างที่ไม่พบในบริษัทในสหรัฐอเมริกา ตัวอย่างเช่น KK ไม่สามารถซื้อคืนหุ้นของตัวเองได้ (ข้อจำกัดที่ยกเลิกโดยการแก้ไขประมวลกฎหมายการค้าในปี 2544 [5] ) ออกหุ้นในราคาต่ำกว่า 50,000 เยนต่อหุ้น (มีผลปี 1982) หรือดำเนินการโดยชำระเงิน -มีทุนน้อยกว่า 10 ล้านเยน (มีผลปี 2534-2548) [6]

เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน พ.ศ. 2548 สภาผู้แทนราษฎรแห่งประเทศญี่ปุ่นได้ผ่านพระราชบัญญัติบริษัทฉบับใหม่(会社法, kaisha-hō )ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2549 [7]

การก่อตัว

kabushiki gaishaอาจเริ่มต้นด้วยเงินทุนเพียง 1 เยน ทำให้ต้นทุนรวมของการรวมตัวกันของ KK อยู่ที่ประมาณ 240,000 เยน (ประมาณ 2,500 เหรียญสหรัฐ) ในภาษีและค่าธรรมเนียมการรับรองเอกสาร ภายใต้รหัสการค้าเดิม KK ต้องการเงินทุนเริ่มต้น 10 ล้านเยน (ประมาณ 105,000 ดอลลาร์สหรัฐ) ความต้องการเงินทุนที่ต่ำกว่าได้รับการจัดตั้งขึ้นในภายหลัง แต่บริษัทที่มีสินทรัพย์ต่ำกว่า 3 ล้านเยนถูกห้ามไม่ให้จ่ายเงินปันผลและบริษัทต่างๆ จำเป็นต้องเพิ่มทุนเป็น 10 ล้านเยนภายในห้าปีของการก่อตั้ง [8]

ขั้นตอนหลักในการรวมตัวกันมีดังต่อไปนี้:

  1. การจัดทำและรับรองเอกสารการจดทะเบียนบริษัท
  2. การรับทุนไม่ว่าโดยตรงหรือผ่านการเสนอขาย

การรวมตัวของ KK นั้นดำเนินการโดยผู้ประสานงานตั้งแต่หนึ่งคนขึ้นไป(発起人, hokkininซึ่งบางครั้งเรียกว่า "ผู้ส่งเสริม" ) แม้ว่าเมื่อเร็ว ๆ นี้จำเป็นต้องมีผู้จัดตั้งบริษัทเจ็ดคนในทศวรรษ 1980 แต่ตอนนี้ KK ต้องการเพียงผู้จัดตั้งบริษัทเพียงคนเดียว ซึ่งอาจเป็นบุคคลหรือบริษัทก็ได้ หากมีผู้ร่วมก่อตั้งหลายคน พวกเขาต้องลงนามใน ข้อตกลง หุ้นส่วนก่อนที่จะรวมบริษัท [ ต้องการการอ้างอิง ]

  1. มูลค่าหรือจำนวนขั้นต่ำของสินทรัพย์ที่ได้รับเพื่อแลกกับการออกหุ้นครั้งแรก
  2. ชื่อและที่อยู่ของผู้รวบรวม

คำแถลงวัตถุประสงค์ต้องใช้ความรู้เฉพาะทาง เนื่องจากญี่ปุ่นปฏิบัติตาม หลักคำสอนเรื่อง ultra viresและไม่อนุญาตให้ KK กระทำการเกินวัตถุประสงค์ ผู้ พิพากษาหรือผู้บริหารมักได้รับการว่าจ้างให้ร่างวัตถุประสงค์ของบริษัทใหม่ [ ต้องการการอ้างอิง ]

นอกจากนี้ ข้อบังคับของบริษัทต้องมีรายการต่อไปนี้ หากมี:

  1. ทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสดใด ๆ ที่นำมาเป็นทุนของบริษัท ชื่อผู้ร่วมทุน และจำนวนหุ้นที่ออกสำหรับทรัพย์สินดังกล่าว
  2. ทรัพย์สินใด ๆ ที่สัญญาว่าจะซื้อหลังจากการจัดตั้งบริษัทและชื่อผู้ให้บริการ
  3. ค่าตอบแทนใด ๆ ที่จะต้องจ่ายให้กับผู้รวบรวม
  4. ค่าใช้จ่ายที่ไม่ประจำที่บริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบ

อาจรวมถึงเรื่องอื่นๆ ด้วย เช่น การจำกัดจำนวนกรรมการและผู้ตรวจสอบบัญชี รหัสบริษัทอนุญาตให้จัดตั้ง KK เป็น "บริษัทหุ้นที่ไม่ใช่บริษัทมหาชน" (公開会社でない株式会社, kōkai gaisha denai kabushiki gaisha )หรือ (ที่เรียกกันว่า) "บริษัทใกล้ชิด" (非公開会社, hi-kōkai gaisha )ซึ่งในกรณีนี้บริษัท (เช่น คณะกรรมการบริษัทหรือการประชุมผู้ถือหุ้น ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท) ต้องอนุมัติการโอนหุ้นระหว่างผู้ถือหุ้น การกำหนดนี้จะต้องทำในข้อบังคับของ บริษัท [ ต้องการการอ้างอิง ]

บทความจะต้องปิดผนึกโดยผู้รวบรวมและรับรองโดยทนายความกฎหมายแพ่งจากนั้นยื่นต่อสำนักกฎหมายในเขตอำนาจศาลที่บริษัทจะมีสำนักงานใหญ่ [ ต้องการการอ้างอิง ]

การรับทุน

ในการรวมตัวกันโดยตรง ผู้จัดตั้งบริษัทแต่ละรายจะได้รับหุ้นตามจำนวนที่กำหนดตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ผู้จัดตั้งบริษัทแต่ละรายจะต้องจ่ายส่วนแบ่งในทุนเริ่มต้นของบริษัทโดยทันที และหากไม่มีการกำหนดกรรมการในข้อบังคับของบริษัท ให้ประชุมกันเพื่อกำหนดกรรมการชุดแรกและเจ้าหน้าที่คนอื่นๆ [ ต้องการการอ้างอิง ]

อีกวิธีหนึ่งคือ "การรวมกลุ่มโดยการเสนอขาย" ซึ่งแต่ละบริษัทจะกลายเป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ตามจำนวนหุ้นที่ระบุ (อย่างน้อยหนึ่งหุ้น) และหุ้นอื่น ๆ จะถูกเสนอขายให้กับนักลงทุนรายอื่น เช่นเดียวกับการรวมตัวกันโดยตรง ผู้จัดตั้งบริษัทจะต้องจัดประชุมองค์กรเพื่อแต่งตั้งกรรมการชุดแรกและเจ้าหน้าที่อื่นๆ บุคคลใดที่ประสงค์จะรับหุ้นต้องยื่นคำร้องต่อผู้จัดตั้งบริษัท จากนั้นจึงชำระเงินค่าหุ้นของตนภายในวันที่ผู้จัดตั้งบริษัทกำหนด [ ต้องการการอ้างอิง ]

ต้องได้รับทุนใน บัญชี ธนาคารพาณิชย์ที่กำหนดโดยผู้จัดตั้งบริษัท และธนาคารต้องแสดงใบรับรองว่าได้ชำระเงินแล้ว เมื่อได้รับและรับรองทุนแล้ว สามารถจดทะเบียนบริษัทได้ที่สำนักกฎหมาย [ ต้องการการอ้างอิง ]

โครงสร้าง

คณะกรรมการบริษัท

ภายใต้กฎหมายปัจจุบัน KK ต้องมีคณะกรรมการ(取締役会, torishimariyaku kai )ซึ่งประกอบด้วยบุคคลอย่างน้อยสามคน กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามกฎหมายสองปี และผู้สอบบัญชีมีวาระการดำรงตำแหน่งสี่ปี [ ต้องการการอ้างอิง ]

บริษัทขนาดเล็กสามารถดำรงอยู่ได้ด้วยกรรมการเพียงหนึ่งหรือสองคน โดยไม่มีวาระการดำรงตำแหน่งตามกฎหมาย และไม่มีคณะกรรมการบริษัท(取締役会非設置会社, torishimariyaku kai hisetchigaisha ) ในบริษัทดังกล่าว การตัดสินใจทำผ่านการประชุมผู้ถือหุ้นและอำนาจการตัดสินใจของกรรมการค่อนข้างจำกัด ทันทีที่มีการแต่งตั้งกรรมการคนที่สาม บริษัทดังกล่าวจะต้องจัดตั้งคณะกรรมการ [ ต้องการการอ้างอิง ]

กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนได้รับมอบหมายให้เป็นผู้แทนกรรมการ(代表取締役, daihyō torishimariyaku )ถือตราประทับของบริษัทและมีอำนาจเป็นตัวแทนของบริษัทในการทำธุรกรรม ผู้อำนวยการตัวแทนต้อง "รายงาน" ต่อคณะกรรมการทุกสามเดือน ความหมายที่แท้จริงของบทบัญญัติทางกฎหมายนี้ไม่ชัดเจน แต่นักวิชาการด้านกฎหมายบางคนตีความว่าคณะกรรมการต้องประชุมทุกสามเดือน ในปี พ.ศ. 2558 ข้อกำหนดว่าต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนและผู้อำนวยการตัวแทนหนึ่งคนต้องเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศญี่ปุ่น ไม่จำเป็นต้องมีผู้อำนวยการตัวแทนที่มีถิ่นที่อยู่แม้ว่าจะสะดวกก็ตาม [9]

กรรมการเป็นผู้ได้รับมอบอำนาจ ( ตัวแทน ) ของผู้ถือหุ้น และกรรมการตัวแทนเป็นข้อบังคับของคณะกรรมการ การกระทำใดๆ นอกเหนืออาณัติเหล่านี้จะถือเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่บังคับ [10]

การตรวจสอบและการรายงาน

KK ทุกแห่งที่มีกรรมการหลายคนต้องมีผู้ตรวจสอบตามกฎหมายอย่างน้อยหนึ่งคน(査役, kansayaku ) ผู้ตรวจสอบบัญชีตามกฎหมายรายงานต่อผู้ถือหุ้น และมีอำนาจเรียกรายงานทางการเงินและการดำเนินงานจากกรรมการ

KKs ที่มีทุนจดทะเบียนมากกว่า 500 ล้านเยน หนี้สินมากกว่า 2 พันล้านเยน และ/หรือหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ จำเป็นต้องมีผู้ตรวจสอบตามกฎหมายสามคน และต้องมีการตรวจสอบประจำปีที่ดำเนินการโดยCPAภายนอก KKs สาธารณะต้องยื่นรายงานกฎหมายหลักทรัพย์ต่อกระทรวงการคลัง [ ต้องการการอ้างอิง ]

ภายใต้กฎหมายบริษัทฉบับใหม่ KK สาธารณะและ KK ที่ไม่ใกล้ชิดอาจมีผู้ตรวจสอบตามกฎหมายหรือคณะกรรมการสรรหา(指名委員会, shimei iinkai ) คณะกรรมการ ตรวจสอบ(監査委員会, kansa iinkai )และคณะกรรมการค่าตอบแทน(報酬委員会, hōshū iinkai )โครงสร้างคล้ายกับของบริษัทมหาชนอเมริกัน [ ต้องการการอ้างอิง ]

KKs ที่ใกล้ชิดอาจมีบุคคลเพียงคนเดียวที่ทำหน้าที่เป็นผู้อำนวยการและผู้ตรวจสอบตามกฎหมายโดยไม่คำนึงถึงทุนหรือหนี้สิน

ผู้ตรวจสอบบัญชีตามกฎหมายอาจเป็นบุคคลใดก็ได้ที่ไม่ใช่พนักงานหรือกรรมการของบริษัท ในทางปฏิบัติ ตำแหน่งนี้มักจะเต็มไปด้วยพนักงานอาวุโสที่ใกล้เกษียณอายุ หรือโดยทนายความหรือนักบัญชีภายนอก [ ต้องการการอ้างอิง ]

เจ้าหน้าที่

กฎหมายญี่ปุ่นไม่ได้กำหนดตำแหน่งเจ้าหน้าที่องค์กรใดๆ kabushiki gaisha ของญี่ปุ่นส่วนใหญ่ไม่มี "เจ้าหน้าที่" แต่ได้รับการจัดการโดยตรงโดยกรรมการ ซึ่งหนึ่งในนั้นโดยทั่วไปมีตำแหน่งประธานาธิบดี(社長, shachō ) รองประธานบริษัทที่เทียบเท่าภาษาญี่ปุ่นคือหัวหน้าแผนก(部長, buchō ) ตามเนื้อผ้า ภายใต้ ระบบ การจ้างงานตลอดชีพกรรมการและหัวหน้าแผนกเริ่มต้นอาชีพในฐานะพนักงานในสายงานของบริษัท และทำงานตามลำดับชั้นการจัดการเมื่อเวลาผ่านไป ซึ่งไม่ใช่กรณีนี้ในบริษัทต่างชาติส่วนใหญ่ในญี่ปุ่นและบริษัทพื้นเมืองบางแห่ง[ ซึ่ง? ]ได้ละทิ้งระบบนี้ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาเพื่อสนับสนุนการเคลื่อนไหวด้านข้างในการจัดการ [ ต้องการการอ้างอิง ]

เจ้าหน้าที่องค์กรมักมีชื่อตามกฎหมายของshihaininซึ่งทำให้พวกเขาเป็นตัวแทนที่ได้รับอนุญาตของบริษัทในสถานธุรกิจแห่งใดแห่งหนึ่ง นอกเหนือจากชื่อทั่วไป [ ต้องการการอ้างอิง ]

ปัญหาทางกฎหมายอื่นๆ

การเก็บภาษี

Kabushiki gaisha ต้องเก็บภาษีกำไรและเงินปันผลซ้ำซ้อน เช่นเดียวกับบริษัทในประเทศส่วนใหญ่ อย่างไรก็ตาม ในทางตรงกันข้ามกับประเทศอื่นๆ ญี่ปุ่นยังเก็บภาษีซ้อนจากบริษัทที่ใกล้ชิด ( yugen gaishaและgōdō gaisha ) ทำให้การเก็บภาษีเป็นปัญหาเล็กน้อยเมื่อต้องตัดสินใจว่าจะวางโครงสร้างธุรกิจในญี่ปุ่นอย่างไร เนื่องจากบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ทั้งหมดปฏิบัติตามโครงสร้าง KK ธุรกิจขนาดเล็กมักเลือกที่จะรวมเป็น KK เพื่อให้ดูมีเกียรติมากขึ้น [ ต้องการการอ้างอิง ]

นอกจากภาษีเงินได้ KKs ยังต้องจ่ายภาษีการจดทะเบียนให้กับรัฐบาลแห่งชาติและอาจต้องเสียภาษีท้องถิ่น [ ต้องการการอ้างอิง ]

คดีอนุพันธ์

โดยทั่วไป อำนาจในการดำเนินคดีกับกรรมการในนามของบริษัทนั้นมอบให้กับผู้ตรวจสอบบัญชีตามกฎหมาย [ ต้องการการอ้างอิง ]

ในอดีตคดีอนุพันธ์ของผู้ถือหุ้นนั้นหาได้ยากในญี่ปุ่น ผู้ถือหุ้นได้รับอนุญาตให้ฟ้องร้องในนามของ บริษัท ตั้งแต่หลังสงคราม Americanization ของรหัสการค้า; อย่างไรก็ตาม อำนาจนี้ถูกจำกัดอย่างรุนแรงโดยธรรมชาติของค่าใช้จ่ายในศาลในญี่ปุ่น เนื่องจากค่าใช้จ่ายในการฟ้องคดีแพ่งเป็นสัดส่วนกับจำนวนความเสียหายที่เรียกร้อง ผู้ถือหุ้นจึงแทบไม่มีแรงจูงใจที่จะฟ้องในนามของบริษัท [ ต้องการการอ้างอิง ]

ในปี 1993 ประมวลกฎหมายการค้าได้รับการแก้ไขเพื่อลดค่าธรรมเนียมการยื่นฟ้องคดีอนุพันธ์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็น 8,200 เยนต่อการเรียกร้อง สิ่งนี้นำไปสู่การเพิ่มขึ้นของคดีอนุพันธ์ที่ศาลญี่ปุ่นพิจารณาคดีเพิ่มขึ้นจาก 31 คดีที่อยู่ระหว่างการพิจารณาในปี 2535 เป็น 286 ในปี 2542 และการดำเนินการของผู้ถือหุ้นที่มีชื่อเสียงจำนวนมาก เช่น การฟ้องร้องธนาคาร Daiwaและหลักทรัพย์โนมูระ[11 ]

ดูเพิ่มเติม

เชิงอรรถ

  1. ^ "法令用語「日英対訳辞書」まとまる 政府検討委",朝日新聞( Asahi Shimbun ) , 18 มีนาคม 2549 (สรุป )
  2. ^ พจนานุกรมสองภาษามาตรฐานของคำศัพท์ทางกฎหมาย
  3. ^ คู่มือกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทญี่ปุ่น สิ่งพิมพ์ธุรกิจระหว่างประเทศ 2010. ISBN 9781433070051.
  4. ↑ Ramseyer , Mark และ Minoru Nakazato, Japanese Law: An Economic Approach (Chicago: University of Chicago Press, 1999), p. 111.
  5. ^ https://www.zjapanr.de/index.php/zjapanr/article/download/65/62/ [ เปล่า URL PDF ]
  6. แรมซีเยอร์, ​​อ . อ้าง , พี. 123.
  7. ศาสตราจารย์โชซากุ มาไซ (2 กุมภาพันธ์ 2552). "ทบทวนพระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2548: การอภิปรายล่าสุด " สถาบันกฎหมายเปรียบเทียบมหาวิทยาลัยวาเซดะ. สืบค้นเมื่อ2011-02-26 .
  8. ↑ เท อร์รี ลอยด์ "บริษัทหนึ่งเยน – ตอนที่สอง " ทำงานใน Japan.com เก็บถาวร 10 พฤษภาคม 2549 ที่เครื่อง Wayback
  9. ^ "วิธีการจัดตั้งธุรกิจในญี่ปุ่น" . องค์การการค้าภายนอกประเทศญี่ปุ่น . เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 2011-05-25 . สืบค้นเมื่อ2011-02-26 .
  10. ^ Yamazaki Bakery KK v. Iijima , 1015 Hanrei Jiho 27 (Tokyo Dist. Ct., 26 มีนาคม 1981)
  11. ^ ตะวันตก มาร์คดี "ทำไมผู้ถือหุ้นฟ้อง: หลักฐานจากประเทศญี่ปุ่น"วารสารศึกษากฎหมาย 30:351 (2001) ดอย : 10.1086/322056

ลิงค์ภายนอก