บรรษัทภิบาล

จากวิกิพีเดีย สารานุกรมเสรี
ข้ามไปที่การนำทาง ข้ามไปที่การค้นหา

บรรษัทภิบาลถูกกำหนด อธิบาย หรืออธิบายในรูปแบบที่หลากหลาย ขึ้นอยู่กับวัตถุประสงค์ของผู้เขียน นักเขียนเน้นที่ความสนใจหรือบริบททางวินัย (เช่น การบัญชีการเงินกฎหมายหรือการจัดการ)มักใช้คำจำกัดความแคบ ๆ ที่ปรากฏเฉพาะวัตถุประสงค์ ผู้เขียนที่เกี่ยวข้องกับนโยบายการกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับหลักธรรมาภิบาลมักใช้คำอธิบายโครงสร้างที่กว้างขึ้น คำจำกัดความกว้าง (เมตา) ที่ครอบคลุมคำจำกัดความที่นำมาใช้หลายคำคือ '"การกำกับดูแลกิจการ" อธิบายกระบวนการ โครงสร้าง และกลไกที่มีอิทธิพลต่อการควบคุมและทิศทางของบริษัท [1]

คำจำกัดความเมตานี้รองรับทั้งคำจำกัดความแบบแคบที่ใช้ในบริบทเฉพาะและคำอธิบายที่กว้างขึ้นซึ่งมักจะนำเสนอเป็นสิทธิ์ ส่วนหลังประกอบด้วย: คำจำกัดความเชิงโครงสร้างจากรายงาน Cadburyซึ่งระบุการกำกับดูแลกิจการเป็น 'ระบบที่บริษัทต่างๆ ได้รับการควบคุมและกำกับดูแล' (Cadbury 1992, p. 15); และมุมมองเชิงสัมพันธ์-โครงสร้างที่รับรองโดยองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา ( OECD) ของ 'การกำกับดูแลกิจการเกี่ยวข้องกับชุดของความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารของบริษัท คณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ บรรษัทภิบาลยังจัดให้มีโครงสร้างตามวัตถุประสงค์ของบริษัท และกำหนดวิธีการบรรลุวัตถุประสงค์เหล่านั้นและติดตามผลการปฏิบัติงาน' (OECD 2015, p.9) [2] .

คำจำกัดความอื่นๆ

บรรษัทภิบาลยังถูกกำหนดให้เป็น "การกระทำของการสั่งการจากภายนอก การควบคุม และการประเมินองค์กร" [3]และเกี่ยวข้องกับคำจำกัดความของการกำกับดูแลกิจการในฐานะ "การกำกับดูแล การควบคุม และการประเมินองค์กร กระบวนการ หรือทรัพยากรจากภายนอก" [4]ในแง่นี้ การกำกับดูแลและบรรษัทภิบาลจะแตกต่างจากการจัดการเนื่องจากการกำกับดูแลจะต้องเป็นภายนอกสำหรับวัตถุที่ถูกควบคุม ตัวแทนที่ปกครองไม่มีอำนาจควบคุมส่วนบุคคลและไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของวัตถุที่พวกเขาควบคุม ตัวอย่างเช่น เป็นไปไม่ได้ที่ CIO จะควบคุมฟังก์ชันไอที พวกเขามีความรับผิดชอบต่อกลยุทธ์และการจัดการหน้าที่เป็นการส่วนตัว ดังนั้นพวกเขาจึง "จัดการ" ฟังก์ชันไอที พวกเขาไม่ได้ "ปกครอง" มัน ในขณะเดียวกัน อาจมีนโยบายหลายประการที่คณะกรรมการอนุญาต ซึ่ง CIO ปฏิบัติตาม เมื่อ CIO ปฏิบัติตามนโยบายเหล่านี้ พวกเขากำลังดำเนินกิจกรรม "ธรรมาภิบาล" เนื่องจากจุดประสงค์หลักของนโยบายคือเพื่อวัตถุประสงค์ในการกำกับดูแล คณะกรรมการในที่สุด "ปกครอง" ฟังก์ชันไอทีเนื่องจากอยู่นอกฟังก์ชันและสามารถสั่งควบคุมและประเมินฟังก์ชันไอทีจากภายนอกได้โดยอาศัยนโยบายขั้นตอนและตัวบ่งชี้ที่กำหนดไว้ หากไม่มีนโยบาย ขั้นตอน และตัวชี้วัดเหล่านี้ คณะกรรมการก็ไม่มีทางปกครอง นับประสาส่งผลกระทบต่อฟังก์ชันไอทีในทางใดทางหนึ่ง

ตัวอย่างคำจำกัดความที่แคบกว่าในบริบทเฉพาะ

  • 'ระบบกฎหมายและแนวทางที่ถูกต้องโดยที่องค์กรต่างๆ ได้รับการกำกับและควบคุมโดยมุ่งเน้นที่โครงสร้างองค์กรภายในและภายนอก โดยมีจุดประสงค์เพื่อติดตามการดำเนินการของผู้บริหารและกรรมการ และด้วยเหตุนี้ ลดความเสี่ยงของหน่วยงานที่อาจเกิดจากการกระทำผิดของเจ้าหน้าที่องค์กร' . [5]
  • 'ชุดของเงื่อนไขที่กำหนดรูปแบบการต่อรองหลัง การโพสต์เกี่ยวกับ ค่าเช่ากึ่งที่สร้างขึ้นโดยบริษัท' [6]

ตัวบริษัทเองถูกจำลองเป็นโครงสร้างการกำกับดูแลที่ดำเนินการผ่านกลไกของสัญญา [7] [8] [9] [10]การกำกับดูแลกิจการในที่นี้อาจรวมถึงความสัมพันธ์กับการเงินของบริษัท [11] [12] [13]

หลักการ

การอภิปรายร่วมสมัยเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการมีแนวโน้มที่จะอ้างถึงหลักการที่หยิบยกขึ้นมาในเอกสารสามฉบับที่เผยแพร่ตั้งแต่ปี 1990: The Cadbury Report (UK, 1992), the Principles of Corporate Governance (OECD, 1999, 2004 และ 2015) และSarbanes–Oxley Act of 2002 (สหรัฐอเมริกา, 2002). รายงานของ Cadbury and Organisation for Economic Co-operation and Development (|OECD|) นำเสนอหลักการทั่วไปเกี่ยวกับธุรกิจต่างๆ ที่คาดว่าจะดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่ามีการกำกับดูแลที่เหมาะสม พระราชบัญญัติ Sarbanes–Oxley หรือที่เรียกอย่างไม่เป็นทางการว่า Sarbox หรือ Sox เป็นความพยายามของรัฐบาลกลางในสหรัฐอเมริกาในการออกกฎหมายตามหลักการหลายประการที่แนะนำในรายงานของ Cadbury และ OECD

  • สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน : [14] [15] [16]องค์กรควรเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและช่วยเหลือผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเหล่านั้น สามารถช่วยให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนได้โดยการสื่อสารข้อมูลอย่างเปิดเผยและมีประสิทธิภาพ และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมการประชุมสามัญ
  • ความสนใจของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ : [17]องค์กรควรตระหนักว่าพวกเขามีภาระผูกพันทางกฎหมาย สัญญา สังคม และตลาดที่ขับเคลื่อนโดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงพนักงาน นักลงทุน เจ้าหนี้ ซัพพลายเออร์ ชุมชนท้องถิ่น ลูกค้า และผู้กำหนดนโยบาย
  • บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ : [18] [19]คณะกรรมการต้องการทักษะและความเข้าใจที่เกี่ยวข้องเพียงพอในการทบทวนและท้าทายผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร นอกจากนี้ยังต้องการขนาดที่เพียงพอและระดับความเป็นอิสระและความมุ่งมั่นที่เหมาะสม
  • ความซื่อสัตย์สุจริตและพฤติกรรมทางจริยธรรม : [20] [21]ความซื่อสัตย์ควรเป็นข้อกำหนดพื้นฐานในการเลือกเจ้าหน้าที่องค์กรและสมาชิกคณะกรรมการ องค์กรควรพัฒนาจรรยาบรรณสำหรับกรรมการและผู้บริหารที่ส่งเสริมการตัดสินใจอย่างมีจริยธรรมและมีความรับผิดชอบ
  • การ เปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส : [22] [23]องค์กรควรชี้แจงและทำให้สาธารณชนทราบถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหารเพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียมีระดับความรับผิดชอบ พวกเขาควรใช้ขั้นตอนในการตรวจสอบและปกป้องความถูกต้องของการรายงานทางการเงินของบริษัทอย่างอิสระ การเปิดเผยสาระสำคัญเกี่ยวกับองค์กรควรเป็นไปอย่างทันท่วงทีและสมดุล เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ลงทุนทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลที่ชัดเจนและเป็นข้อเท็จจริง

ความขัดแย้งระหว่างตัวแทนหลักกับตัวแทน

ข้อกังวลบางประการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเกิดขึ้นจากศักยภาพของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เป็นผลมาจากความไม่สอดคล้องกันของความชอบระหว่าง: ผู้ถือหุ้นและผู้บริหารระดับสูง (ปัญหาหลัก-ตัวแทน); และในหมู่ผู้ถือหุ้น (ปัญหาหลัก-หลัก) [24]แม้ว่าความสัมพันธ์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ จะได้รับผลกระทบและประสานงานผ่านการกำกับดูแลกิจการ

ในบริษัทขนาดใหญ่ที่มีการแยกความเป็นเจ้าของและการจัดการปัญหาหลัก-ตัวแทนอาจเกิดขึ้นระหว่างผู้บริหารระดับสูง ("ตัวแทน") และผู้ถือหุ้น ("เงินต้น") ผู้ถือหุ้นและผู้บริหารระดับสูงอาจมีส่วนได้เสียต่างกัน โดยทั่วไปแล้ว ผู้ถือหุ้นต้องการผลตอบแทนจากการลงทุนผ่านผลกำไรและเงินปันผล ในขณะที่ผู้บริหารระดับสูงอาจได้รับอิทธิพลจากแรงจูงใจอื่นๆ เช่น ค่าตอบแทนการจัดการหรือผลประโยชน์ด้านความมั่งคั่ง สภาพการทำงานและข้อกำหนด หรือความสัมพันธ์กับฝ่ายอื่นๆ ภายใน (เช่น ผู้บริหารและพนักงานสัมพันธ์ ) หรือภายนอกบริษัท ในขอบเขตที่ไม่จำเป็นสำหรับผลกำไร ประเด็นที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ส่วนตนมักจะเน้นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับปัญหาหลัก-ตัวแทน ประสิทธิผลของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากมุมมองของผู้ถือหุ้นอาจพิจารณาจากแนวทางปฏิบัติเหล่านั้นว่าสอดคล้องและประสานผลประโยชน์ของผู้บริหารระดับสูงกับบรรดาผู้ถือหุ้นได้ดีเพียงใด อย่างไรก็ตาม บางครั้งบริษัทก็มีความคิดริเริ่ม เช่น การเคลื่อนไหวเพื่อสิ่งแวดล้อมและการลดการปล่อยมลพิษโดยสมัครใจ ที่ดูเหมือนจะขัดแย้งกับแนวคิดที่ว่าผลประโยชน์ส่วนตัวที่มีเหตุผลเป็นตัวขับเคลื่อนเป้าหมายการกำกับดูแลของผู้ถือหุ้น[25] : 3 

ตัวอย่างของความขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้บริหารระดับสูงเกิดขึ้นจากการซื้อหุ้นคืน ( หุ้นทุนซื้อคืน ) ผู้บริหารอาจมีแรงจูงใจที่จะเปลี่ยนเงินสดส่วนเกินเพื่อซื้อหุ้นซื้อคืนเพื่อสนับสนุนหรือเพิ่มราคาหุ้น อย่างไรก็ตาม การลดทรัพยากรทางการเงินที่มีอยู่เพื่อรักษาหรือเพิ่มผลกำไรในการดำเนินงาน ส่งผลให้ผู้บริหารสามารถเสียสละผลกำไรระยะยาวเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวในระยะสั้นได้ ผู้ถือหุ้นอาจมีมุมมองที่แตกต่างกันในเรื่องนี้ ขึ้นอยู่กับความชอบด้านเวลา ของตนเอง แต่ก็ถือได้ว่าเป็นความขัดแย้งกับผลประโยชน์ขององค์กรในวงกว้าง (รวมถึงความชอบของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ และสุขภาพในระยะยาวของบริษัท)

ความขัดแย้งหลัก-หลัก (ปัญหาหลักหลายข้อ)

ปัญหาหลักระหว่างตัวแทนอาจรุนแรงขึ้นได้เมื่อผู้บริหารระดับสูงดำเนินการในนามของผู้ถือหุ้นหลายราย ซึ่งมักเกิดขึ้นกับบริษัทขนาดใหญ่ (ดูปัญหาหลักหลายรายการ ) [24]โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เมื่อผู้บริหารระดับสูงกระทำการในนามของผู้ถือหุ้นหลายราย ผู้ถือหุ้นหลายรายประสบปัญหาการดำเนินการร่วมกันในการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจโน้มน้าวผู้บริหารระดับสูงหรือมีแรงจูงใจให้กระทำการเพื่อผลประโยชน์ส่วนรวมมากกว่าผลประโยชน์ส่วนรวม ของผู้ถือหุ้นทุกท่าน [26]ด้วยเหตุนี้ อาจมีการขับฟรีในการบังคับเลี้ยวและเฝ้าติดตามผู้บริหารระดับสูง[27]หรือในทางกลับกัน ค่าใช้จ่ายสูงอาจเกิดขึ้นจากการบังคับเลี้ยวซ้ำซ้อนและการติดตามตรวจสอบผู้บริหารระดับสูง[28]ความขัดแย้งอาจแตกออกระหว่างหลักการ [29]และทั้งหมดนี้นำไปสู่ความเป็นอิสระที่เพิ่มขึ้นสำหรับผู้บริหารระดับสูง [24]

วิธีการบรรเทาหรือป้องกันผลประโยชน์ทับซ้อนเหล่านี้รวมถึงกระบวนการ ประเพณี นโยบาย กฎหมาย และสถาบันที่ส่งผลต่อวิธีการควบคุมบริษัท และนี่คือความท้าทายของการกำกับดูแลกิจการ [30] [31]ในการแก้ปัญหาการปกครองผู้บริหารระดับสูงภายใต้ผู้ถือหุ้นหลายราย นักวิชาการด้านการกำกับดูแลกิจการได้ค้นพบว่าการแก้ปัญหาอย่างตรงไปตรงมาในการแต่งตั้งผู้ถือหุ้นหนึ่งรายขึ้นไปเพื่อการกำกับดูแลมีแนวโน้มที่จะนำไปสู่ปัญหาเนื่องจากความไม่สมดุลของข้อมูลที่สร้างขึ้น [32] [33] [34]การประชุมผู้ถือหุ้นมีความจำเป็นในการจัดธรรมาภิบาลภายใต้ผู้ถือหุ้นหลายราย และเสนอว่านี่คือการแก้ปัญหาของตัวการหลายตัวจากทฤษฎีบทผู้ลงคะแนนเสียงมัธยฐาน: การประชุมผู้ถือหุ้นนำอำนาจไปสู่ตัวแสดงที่ประมาณค่ามัธยฐาน ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย จึงทำให้ธรรมาภิบาลเป็นตัวแทนผลประโยชน์รวมของผู้ถือหุ้นทั้งหมดได้ดีที่สุด [24]

หัวข้ออื่นๆ

สาระสำคัญของการกำกับดูแลคือลักษณะและขอบเขตของความรับผิดชอบของ องค์กร การอภิปรายที่เกี่ยวข้องในระดับมหภาคมุ่งเน้นไปที่ผลกระทบของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ มีต่อ ประสิทธิภาพทางเศรษฐกิจโดยเน้นที่สวัสดิการของผู้ถือหุ้น [10]สิ่งนี้ส่งผลให้เกิดวรรณกรรมที่เน้นการวิเคราะห์ทางเศรษฐศาสตร์ [35] [36] [37]

โมเดล

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่แตกต่างกันนั้นแตกต่างกันไปตามความหลากหลายของระบบทุนนิยมที่ฝังอยู่ "แบบจำลอง" ของแองโกล-อเมริกัน เน้นย้ำความสนใจของผู้ถือหุ้น รูปแบบ การประสานงานหรือผู้มีส่วนได้เสียหลาย ฝ่าย ที่เกี่ยวข้องกับยุโรปภาคพื้นทวีปและญี่ปุ่นยังตระหนักถึงผลประโยชน์ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้จัดการ ซัพพลายเออร์ ลูกค้า และชุมชน ความแตกต่างที่เกี่ยวข้องคือรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่มุ่งเน้นตลาดและเน้นเครือข่าย [38]

ทวีปยุโรป (ระบบกระดานสองชั้น)

บางประเทศในทวีปยุโรป เช่น เยอรมนี ออสเตรีย และเนเธอร์แลนด์ กำหนดให้มีคณะกรรมการแบบ 2 ชั้นเพื่อปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการ [39]ในคณะกรรมการสองระดับ คณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท มักจะดำเนินงานแบบวันต่อวันในขณะที่คณะกรรมการกำกับดูแลประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นและพนักงาน การว่าจ้างและการไล่ออก สมาชิกของคณะกรรมการบริหาร กำหนดค่าตอบแทน และทบทวนการตัดสินใจทางธุรกิจที่สำคัญ [40]

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เยอรมนีเป็นที่รู้จักจากแนวปฏิบัติในการกำหนดร่วมซึ่งก่อตั้งขึ้นในพระราชบัญญัติการบังคับใช้กฎหมายของเยอรมนีปี 1976 ซึ่งพนักงานจะได้รับที่นั่งบนกระดานในฐานะผู้มีส่วนได้เสีย โดยแยกจากที่นั่งที่สะสมในส่วนของผู้ถือหุ้น

สหรัฐอเมริกา สหราชอาณาจักร

รูปแบบธรรมาภิบาลที่เรียกว่า "แองโกลอเมริกัน" เน้นไปที่ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มันอาศัยคณะกรรมการชั้นเดียวที่ปกติแล้วจะถูกครอบงำโดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งมาจากการเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้น ด้วยเหตุนี้จึงเรียกว่า "ระบบรวม" [41] [42]ภายในระบบนี้ กระดานจำนวนมากรวมถึงผู้บริหารบางส่วนจากบริษัท (ซึ่งเป็นอดีตสมาชิกคณะกรรมการโดยตำแหน่ง) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารคาดว่าจะมีจำนวนมากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหารและดำรงตำแหน่งสำคัญ รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและค่าตอบแทน ในสหราชอาณาจักรCEOโดยทั่วไปแล้วไม่ได้ทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการ ในขณะที่ในสหรัฐอเมริกาที่มีบทบาทสองหน้าที่เป็นเรื่องปกติ แม้ว่าจะมีความกังวลอย่างมากเกี่ยวกับผลกระทบต่อการกำกับดูแลกิจการ [43]อย่างไรก็ตาม จำนวนบริษัทสหรัฐที่รวมทั้งสองบทบาทกำลังลดลง อย่างไรก็ตาม [44]

ในสหรัฐอเมริกา บริษัทต่างๆ อยู่ภายใต้กฎหมายของรัฐโดยตรง ในขณะที่การแลกเปลี่ยน (การเสนอขายและการค้า) หลักทรัพย์ในบริษัท (รวมถึงหุ้น) อยู่ภายใต้กฎหมายของรัฐบาลกลาง หลายรัฐในสหรัฐฯ ได้นำพระราชบัญญัติModel Business Corporation Actมาใช้ แต่กฎหมายของรัฐที่มีอำนาจเหนือกว่าสำหรับบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์คือกฎหมาย Delaware General Corporation Lawซึ่งยังคงเป็นที่รวมบริษัทสำหรับบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ส่วนใหญ่ [45]กฎเกณฑ์ส่วนบุคคลสำหรับองค์กรต่างๆ เป็นไปตามกฎบัตรของบริษัท และ ข้อบังคับของบริษัทที่มีอำนาจน้อยกว่า [45] ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของบริษัทได้ แม้ว่าจะสามารถเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทได้ก็ตาม [45]

บางครั้งมีการกล่าวขานว่าในสหรัฐอเมริกาและสหราชอาณาจักร "ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของบริษัท" อย่างไรก็ตาม นี่เป็นความเข้าใจผิดตามที่ Eccles & Youmans (2015) และ Kay (2015) โต้แย้งกัน [46]

ศูนย์กลางผู้ก่อตั้ง

บทความที่ตีพิมพ์โดยAustralian Institute of Company Directorชื่อ "Do Boards Need to be more Entrepreneurial?" ได้พิจารณาถึงความจำเป็นของพฤติกรรมการรวมศูนย์ของผู้ก่อตั้งในระดับคณะกรรมการเพื่อจัดการการหยุดชะงักอย่างเหมาะสม [47]

ข้อบังคับ

ดูกฎหมายบริษัทด้วย

ความเป็นมา

บริษัท ต่างๆ ถูกสร้างขึ้นเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของเขตอำนาจศาลเฉพาะ สิ่งเหล่านี้อาจแตกต่างกันไปในหลาย ๆ ด้านระหว่างประเทศ แต่สถานะนิติบุคคลของ บริษัท เป็นพื้นฐานสำหรับเขตอำนาจศาลทั้งหมดและได้รับการพิจารณาตามกฎหมาย สิ่งนี้ทำให้นิติบุคคลสามารถถือครองทรัพย์สินในสิทธิของตนเองโดยไม่ต้องอ้างอิงถึงบุคคลจริง นอกจากนี้ยังส่งผลให้เกิดการดำรงอยู่ชั่วนิรันดร์ซึ่งเป็นลักษณะของบรรษัทสมัยใหม่ การอนุญาตตามกฎหมายของการดำรงอยู่ขององค์กรอาจเกิดขึ้นจากกฎหมายวัตถุประสงค์ทั่วไป (ซึ่งเป็นกรณีทั่วไป) หรือจากกฎเกณฑ์ในการจัดตั้งนิติบุคคลเฉพาะ ปัจจุบัน การจัดตั้งบริษัทธุรกิจในเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่จำเป็นต้องมีกฎหมายของรัฐบาลที่อำนวยความสะดวกในการรวมตัวกัน กฎหมายนี้มักจะอยู่ในรูปแบบของพระราชบัญญัติบริษัทหรือพ.ร.บ. บริษัทหรือที่คล้ายคลึงกัน สรุปอุปกรณ์การกำกับดูแลเฉพาะประเทศด้านล่าง

เป็นที่ทราบกันโดยทั่วไปว่าความสนใจด้านกฎระเบียบเกี่ยวกับแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนที่เกี่ยวกับความโปร่งใสและ ความ รับผิดชอบได้เพิ่มขึ้นในเขตอำนาจศาลหลายแห่งหลังจากเกิดเรื่องอื้อฉาวของบริษัท ที่มีชื่อเสียง ในปี 2544-2545 ซึ่งส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับการฉ้อโกงทางบัญชี และอีกครั้งหลังวิกฤตการณ์ทางการเงินในปี 2551 ตัวอย่างเช่น ในสหรัฐอเมริกา เรื่องอื้อฉาวเกี่ยวกับEnronและMCI Inc. (เดิมคือ WorldCom) การตายของพวกเขานำไปสู่การตรากฎหมายSarbanes–Oxley Actในปี 2002 ซึ่งเป็นกฎหมายของรัฐบาลกลางสหรัฐตั้งใจที่จะปรับปรุงบรรษัทภิบาลในสหรัฐอเมริกา ความล้มเหลวที่เปรียบเทียบกันได้ในออสเตรเลีย ( HIH , One.Tel ) เชื่อมโยงกับการดำเนิน การปฏิรูป CLERP 9ที่นั่นในที่สุด (2004) ซึ่งมีจุดมุ่งหมายในการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการในทำนองเดียวกัน [48] ​​ความล้มเหลวขององค์กรที่คล้ายกันในประเทศอื่น ๆ ได้กระตุ้นความสนใจด้านกฎระเบียบที่เพิ่มขึ้น (เช่นParmalatในอิตาลี ) ดูเพิ่มเติม

นอกจากการออกกฎหมายที่อำนวยความสะดวกในการรวมตัวกันแล้ว เขตอำนาจศาลหลายแห่งยังมีอุปกรณ์กำกับดูแลหลักบางประเภทที่ส่งผลกระทบต่อการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งรวมถึงกฎหมายทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานของตลาดหุ้นหรือหลักทรัพย์ (ดูการรักษาความปลอดภัย (การเงิน) กฎหมาย ผู้บริโภคและการแข่งขัน ( ป้องกันการผูกขาด ) กฎหมายแรงงานหรือการจ้างงานและ กฎหมาย คุ้มครองสิ่งแวดล้อมซึ่งอาจมีข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลด้วยกฎหมายของเขตอำนาจศาลที่เกี่ยวข้อง บริษัทอยู่ภายใต้กฎหมายทั่วไปในบางประเทศ

ในเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่ บริษัทยังมีรัฐธรรมนูญบางรูปแบบที่กำหนดกฎเกณฑ์ส่วนบุคคลที่ควบคุมบริษัทและอนุญาตหรือจำกัดผู้มีอำนาจตัดสินใจของบริษัท รัฐธรรมนูญนี้ระบุด้วยคำศัพท์ที่หลากหลาย ในเขตอำนาจศาลที่ใช้ภาษาอังกฤษ บางครั้งเรียกว่ากฎบัตรองค์กรหรือข้อบังคับของบริษัท (ซึ่งมาพร้อมกับหนังสือบริคณห์สนธิด้วย )

ข้อบังคับเฉพาะประเทศ

ออสเตรเลีย

กฎหมายเบื้องต้น

การรวมตัวกันในออสเตรเลียเกิดขึ้นภายใต้กฎหมายของรัฐ แต่อยู่ภายใต้กฎหมายของรัฐบาลกลางมาตั้งแต่ปี 2544 ดูกฎหมายองค์กรของออสเตรเลียด้วย กฎหมายที่สำคัญอื่น ๆ รวมถึง:

แคนาดา

กฎหมายเบื้องต้น

การรวมตัวกันในแคนาดาสามารถทำได้ภายใต้กฎหมายของรัฐบาลกลางหรือระดับจังหวัด ดู กฎหมายองค์กร ของ แคนาดา

สหราชอาณาจักร

กฎหมายเบื้องต้น

สหราชอาณาจักรมีเขตอำนาจศาลเดียวสำหรับการรวมตัว โปรดดูกฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักร กฎหมาย ที่สำคัญอื่นๆ รวมถึง:

พระราชบัญญัติการให้สินบน 2010

สหราชอาณาจักรผ่านพระราชบัญญัติการติดสินบนในปี 2010 กฎหมายฉบับนี้ทำให้การติดสินบนทั้งภาครัฐหรือเอกชนหรือจ่ายเงินเพื่ออำนวยความสะดวกเป็นสิ่งผิดกฎหมาย นอกจากนี้ยังกำหนดให้บริษัทต่างๆ กำหนดการควบคุมเพื่อป้องกันการติดสินบน

สหรัฐอเมริกา

กฎหมายเบื้องต้น

การรวมตัวกันในสหรัฐอเมริกาอยู่ภายใต้กฎหมายระดับรัฐ แต่มีการดำเนินการของรัฐบาลกลางที่สำคัญ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง โปรดดูที่Securities Act of 1933 , Securities Exchange Act of 1934และ Uniform Securities Act

พระราชบัญญัติ Sarbanes–Oxley

พระราชบัญญัติSarbanes–Oxley Actของปี 2002 (SOX) ได้ประกาศใช้หลังจากเกิดเรื่องอื้อฉาวของบริษัทที่มีชื่อเสียงมากมาย ได้กำหนดข้อกำหนดต่างๆ ที่ส่งผลต่อการกำกับดูแลกิจการในสหรัฐอเมริกาและมีอิทธิพลต่อกฎหมายที่คล้ายคลึงกันในหลายประเทศ SOX มีองค์ประกอบอื่นๆ มากมาย แต่มีไว้สำหรับการเปลี่ยนแปลงหลายประการที่มีความสำคัญต่อแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ:

  • คณะกรรมการกำกับดูแลการบัญชีของบริษัทมหาชน (PCAOB) จัดตั้งขึ้นเพื่อกำกับดูแลวิชาชีพตรวจสอบบัญชีซึ่งเคยควบคุมตนเองมาก่อนกฎหมาย ผู้ตรวจสอบมีหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินของบริษัทและให้ความเห็นเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือของบริษัท
  • ประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน (CFO) รับรองงบการเงิน ก่อนหน้าที่กฎหมายกำหนด ซีอีโอได้อ้างสิทธิ์ในศาลว่าพวกเขาไม่ได้ตรวจสอบข้อมูลซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการแก้ต่าง
  • คณะกรรมการตรวจสอบของคณะกรรมการมีสมาชิกที่เป็นอิสระและเปิดเผยว่าอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านการเงินหรือไม่ หรือเหตุผลที่ไม่มีผู้เชี่ยวชาญดังกล่าวอยู่ในคณะกรรมการตรวจสอบ
  • สำนักงานตรวจสอบภายนอกไม่สามารถให้บริการให้คำปรึกษาบางประเภทได้และต้องหมุนเวียนพันธมิตรหลักทุก 5 ปี นอกจากนี้ สำนักงานตรวจสอบบัญชีไม่สามารถตรวจสอบบริษัทได้หากบริษัทในบทบาทผู้บริหารระดับสูงที่ระบุทำงานให้กับผู้ตรวจสอบบัญชีในปีที่ผ่านมา ก่อนกฎหมาย มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นจริงหรือที่รับรู้ได้ระหว่างการให้ความเห็นที่เป็นอิสระเกี่ยวกับความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของงบการเงินเมื่อบริษัทเดียวกันได้ให้บริการให้คำปรึกษาที่ให้ผลกำไรเช่นกัน [49]

พระราชบัญญัติการทุจริตในต่างประเทศ

สหรัฐอเมริกาผ่านพระราชบัญญัติการทุจริตในต่างประเทศ (FCPA) ในปีพ. ศ. 2520 โดยมีการแก้ไขในภายหลัง กฎหมายฉบับนี้ทำให้การติดสินบนเจ้าหน้าที่ของรัฐเป็นเรื่องผิดกฎหมาย และกำหนดให้บริษัทต่างๆ ต้องมีการควบคุมทางบัญชีที่เพียงพอ บังคับใช้โดยกระทรวงยุติธรรมของสหรัฐอเมริกาและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) องค์กรและผู้บริหารที่ถูกตัดสินว่ามีความผิดฐานติดสินบนมีบทลงโทษทางแพ่งและทางอาญาจำนวนมาก [50]

รหัสและหลักเกณฑ์

หลักธรรมาภิบาลและจรรยาบรรณได้รับการพัฒนาในประเทศต่างๆ และเผยแพร่จากตลาดหลักทรัพย์ บริษัท นักลงทุนสถาบัน หรือสมาคม (สถาบัน) ของกรรมการและผู้จัดการโดยได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาลและองค์กรระหว่างประเทศ ตามกฎแล้ว การปฏิบัติตามคำแนะนำในการกำกับดูแลเหล่านี้ไม่ได้ถูกกำหนดโดยกฎหมาย แม้ว่ารหัสที่เชื่อมโยงกับ ข้อกำหนดในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อาจมีผลบังคับ

หลักการองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา

แนวทางปฏิบัติที่มีอิทธิพลมากที่สุดประการหนึ่งเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการคือG20 / OECD Principles of Corporate Governance ซึ่งตีพิมพ์ครั้งแรกเป็นหลักการของ OECD ในปี 2542 แก้ไขในปี 2547 และแก้ไขอีกครั้ง และรับรองโดย G20 ในปี 2558 [51]หลักการนี้มักมีการอ้างอิง โดยประเทศที่พัฒนารหัสหรือแนวทางปฏิบัติในท้องถิ่น จากการทำงานของ OECD องค์กรระหว่างประเทศอื่น ๆ สมาคมภาคเอกชนและหลักธรรมาภิบาลแห่งชาติมากกว่า 20 แห่งได้จัดตั้ง คณะทำงานระหว่างรัฐบาล แห่งสหประชาชาติ ผู้เชี่ยวชาญด้านมาตรฐานระหว่างประเทศด้านการบัญชีและการรายงาน (ISAR) เพื่อจัดทำแนวทางปฏิบัติที่ดีใน การเปิดเผยข้อมูลการกำกับดูแลกิจการ [52]เกณฑ์มาตรฐาน [53]ที่ตกลงกันในระดับสากลนี้ประกอบด้วยรายการเปิดเผยข้อมูลที่แตกต่างกันมากกว่าห้าสิบรายการในห้าหมวดหมู่กว้างๆ: [54]

  • สอบบัญชี
  • โครงสร้างและกระบวนการของคณะกรรมการและการจัดการ
  • ความรับผิดชอบขององค์กรและการปฏิบัติตามข้อกำหนดในองค์กร
  • ความโปร่งใสทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
  • โครงสร้างความเป็นเจ้าของและการใช้สิทธิควบคุม

หลักเกณฑ์ การ กำกับดูแลกิจการของ OECDเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของรัฐวิสาหกิจ[55]เป็นส่วนเสริมของหลักการกำกับดูแลกิจการของ G20/OECD [56]ซึ่งให้แนวทางที่ปรับให้เหมาะกับความท้าทายด้านการกำกับดูแลกิจการที่มีลักษณะเฉพาะสำหรับ รัฐวิสาหกิจ

มาตรฐานการจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์

บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE) และตลาดหลักทรัพย์อื่นๆ จะต้องปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลบางประการ ตัวอย่างเช่น คู่มือบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ NYSE กำหนดให้มีองค์ประกอบอื่นๆ อีกมากมาย:

  • กรรมการอิสระ : "บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ ... คณะกรรมการที่มีประสิทธิผลใช้ดุลยพินิจอย่างอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ การกำหนดให้กรรมการอิสระส่วนใหญ่เพิ่มคุณภาพการกำกับดูแลคณะกรรมการ และลดโอกาสเกิดความขัดแย้งของ น่าสนใจ." (มาตรา 303A.01) กรรมการอิสระไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของผู้บริหารและไม่มี "ความสัมพันธ์ทางการเงินที่มีสาระสำคัญ" กับบริษัท
  • การประชุมคณะกรรมการที่ไม่รวมฝ่ายบริหาร: "เพื่อให้กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนแต่ละแห่งจะต้องประชุมกันตามกำหนดวาระปกติโดยไม่มีฝ่ายจัดการ" (มาตรา 303A.03)
  • คณะกรรมการจัดสมาชิกเป็นคณะกรรมการที่มีหน้าที่รับผิดชอบเฉพาะตามกฎบัตรที่กำหนดไว้ "บริษัทจดทะเบียนต้องมีคณะกรรมการสรรหา/กำกับดูแลกิจการซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด" คณะกรรมการชุดนี้มีหน้าที่สรรหาสมาชิกใหม่เป็นคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและการตรวจสอบยังกำหนดไว้ด้วย โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะอยู่ภายใต้มาตรฐานรายการต่าง ๆ รวมถึงกฎระเบียบภายนอก

แนวทางอื่นๆ

International Corporate Governance Network (ICGN) องค์กรที่นำโดยนักลงทุน จัดตั้งขึ้นโดยบุคคลที่มีศูนย์กลางอยู่ที่กองทุนบำเหน็จบำนาญที่ใหญ่ที่สุดในโลก 10 กองทุน พ.ศ. 2538 โดยมีเป้าหมายเพื่อส่งเสริมมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการทั่วโลก เครือข่ายนำโดยนักลงทุนที่จัดการ 18 ล้านล้านดอลลาร์ และสมาชิกตั้งอยู่ในห้าสิบประเทศที่แตกต่างกัน ICGN ได้พัฒนาชุดแนวทางระดับโลกตั้งแต่สิทธิของผู้ถือหุ้นไปจนถึงจริยธรรมทางธุรกิจ [57]

สภาธุรกิจโลกเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน (WBCSD) ทำงานด้านการกำกับดูแลกิจการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งด้านการบัญชีและการรายงาน [58]ในปี 2552 International Finance CorporationและUN Global Compactได้เผยแพร่รายงาน "Corporate Governance: the Foundation for Corporate Citizenship and Sustainable Business" [59]เชื่อมโยงความรับผิดชอบด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาลของบริษัทเข้ากับการเงิน ประสิทธิภาพและความยั่งยืนในระยะยาว

รหัสส่วนใหญ่เป็นไปโดยสมัครใจ ปัญหาที่เกิดขึ้นในสหรัฐอเมริกานับตั้งแต่การตัดสินใจของดิสนีย์ ในปี 2548 [60]คือระดับที่บริษัทต่างๆ จัดการความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการ กล่าวอีกนัยหนึ่ง พวกเขาเพียงแค่พยายามแทนที่เกณฑ์ทางกฎหมาย หรือพวกเขาควรสร้างแนวทางการกำกับดูแลที่ก้าวขึ้นสู่ระดับของแนวปฏิบัติที่ดีที่สุด ตัวอย่างเช่น แนวทางที่ออกโดยสมาคมกรรมการ ผู้จัดการองค์กร และบริษัทแต่ละแห่งมีแนวโน้มที่จะเป็นไปโดยสมัครใจทั้งหมด แต่เอกสารดังกล่าวอาจส่งผลกระทบในวงกว้างโดยการกระตุ้นให้บริษัทอื่นนำแนวทางปฏิบัติที่คล้ายคลึงกันมาใช้ [ ต้องการการอ้างอิง ]

ในปี พ.ศ. 2564 ได้มีการเผยแพร่ มาตรฐานสากลฉบับ แรก คือ ISO 37000 เพื่อเป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดี [61]คำแนะนำเน้นที่จุดประสงค์ซึ่งเป็นหัวใจของทุกองค์กร นั่นคือเหตุผลที่มีความหมายที่จะดำรงอยู่ ค่านิยมแจ้งทั้งวัตถุประสงค์และวิธีการบรรลุวัตถุประสงค์ [62]

ประวัติ

ประวัติตอนต้น

แบบจำลองของชาวอินเดียตะวันออกของบริษัทDutch East India /บริษัท United East India (VOC)— บริษัทมหาชน ที่จดทะเบียนอย่างเป็นทางการแห่งแรกของ โลก ผู้ถือหุ้นและผู้จัดการ VOC ในศตวรรษที่ 17 อาจเป็นคนแรกในประวัติศาสตร์ที่พิจารณาถึงปัญหาการกำกับดูแลกิจการอย่างจริงจัง [63] [64] [65]นอกจากนี้ แนวปฏิบัติของการเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นก็มีรากฐานมาจากสาธารณรัฐดัตช์ในศตวรรษที่ 17 [66] [67] [68] [69] [70] [71]

หลักธรรมาภิบาลสมัยใหม่มีรากฐานมาจากสาธารณรัฐดัตช์ใน ศตวรรษที่ 17 [63] [72] [68] [64]ข้อพิพาทด้านการกำกับดูแลกิจการที่บันทึกไว้ครั้งแรกในประวัติศาสตร์[73]เกิดขึ้นในปี 1609 ระหว่างผู้ถือหุ้น / นักลงทุน (ที่โดดเด่นที่สุดคือIsaac Le Maire ) และกรรมการของ บริษัทDutch East India (VOC) บริษัทมหาชนที่จดทะเบียน อย่างเป็นทางการแห่งแรกของโลก [74]เป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องทราบว่าตั้งแต่ช่วงต้นทศวรรษ 1600 ถึงประมาณกลางศตวรรษที่ 18 เศรษฐกิจ ธุรกิจของสาธารณรัฐดัตช์ และระบบการเงินมีความทันสมัยและซับซ้อนที่สุดเท่าที่เคยมีมาในประวัติศาสตร์ [75] [76] [77] [78]

สหรัฐอเมริกา

Robert E. Wrightโต้แย้งในCorporation Nation (2014) ว่าการปกครองของบรรษัทสหรัฐยุคแรกๆ ซึ่งมีมากกว่า 20,000 แห่งอยู่ในสงครามกลางเมืองในปี 1861–1865 นั้นเหนือกว่าบรรษัทในปลายศตวรรษที่ 19 และต้นศตวรรษที่ 20 เพราะบริษัทในยุคแรกๆ ปกครองตนเองเหมือน "สาธารณรัฐ" เต็มไปด้วย "การตรวจสอบและถ่วงดุล" มากมาย เพื่อต่อต้านการฉ้อโกงและการแย่งชิงอำนาจจากผู้จัดการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ [79] (คำว่า"โจรบารอน"มีความเกี่ยวข้องโดยเฉพาะอย่างยิ่งกับบุคคลสำคัญในสหรัฐในยุคทอง — ปลายศตวรรษที่ 19)

ภายหลังเหตุการณ์Wall Street Crash ในปี 1929นักวิชาการด้านกฎหมาย เช่นAdolf Augustus Berle , Edwin Dodd และGardiner C. Meansได้ไตร่ตรองถึงบทบาทที่เปลี่ยนแปลงไปของบริษัทสมัยใหม่ในสังคม [80]จากโรงเรียนเศรษฐศาสตร์แห่งชิคาโกโรนัลด์ โคส[81]ได้แนะนำแนวคิดเรื่องต้นทุนในการทำธุรกรรมให้เข้าใจว่าทำไมบริษัทถึงก่อตั้งขึ้นและวิธีปฏิบัติตนต่อไป [82]

การขยายตัวทางเศรษฐกิจของสหรัฐผ่านการเกิดขึ้นของบรรษัทข้ามชาติหลังสงครามโลกครั้งที่สอง (ค.ศ. 1939–1945) ได้เห็นการจัดตั้ง ชนชั้น ผู้บริหาร อาจารย์ด้านการจัดการของ Harvard Business Schoolหลายคนศึกษาและเขียนเกี่ยวกับชั้นเรียนใหม่: Myles Mace (การเป็นผู้ประกอบการ), Alfred D. Chandler, Jr. (ประวัติธุรกิจ), Jay Lorsch (พฤติกรรมองค์กร) และ Elizabeth MacIver (พฤติกรรมองค์กร) ตาม Lorsch และ MacIver "บริษัทขนาดใหญ่หลายแห่งมีอำนาจเหนือการควบคุมกิจการธุรกิจโดยปราศจากความรับผิดชอบที่เพียงพอหรือการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัท" [ ต้องการการอ้างอิง ]

ในช่วงปี 1980 Eugene FamaและMichael Jensen [83]ได้กำหนดปัญหาของตัวแทน-ตัวหลักขึ้นเพื่อเป็นแนวทางในการทำความเข้าใจการกำกับดูแลกิจการที่ดี: บริษัทถูกมองว่าเป็นสัญญาหลายฉบับ [84]

ในช่วงระหว่างปี 2520 ถึง 2540 หน้าที่ของกรรมการบริษัทในสหรัฐฯ ได้ขยายขอบเขตไปเกินกว่าความรับผิดชอบทางกฎหมายตามธรรมเนียมของการปฏิบัติหน้าที่ในการจงรักภักดีต่อบริษัทและต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท [85] [ คลุมเครือ ]

ในช่วงครึ่งแรกของปี 1990 ประเด็นเรื่องการกำกับดูแลกิจการในสหรัฐอเมริกาได้รับความสนใจอย่างมากจากสื่อมวลชนเนื่องจากการไล่ซีอีโอออกจากตำแหน่ง (เช่น ที่IBM , KodakและHoneywell ) โดยคณะกรรมการของพวกเขา ระบบการเกษียณอายุของพนักงานสาธารณะในแคลิฟอร์เนีย ( CalPERS ) ทำให้เกิดกระแสของ การเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้น สถาบัน (ซึ่งไม่ค่อยพบเห็นมาก่อนเท่านั้น) เพื่อสร้างความมั่นใจว่าคุณค่าขององค์กรจะไม่ถูกทำลายโดยความสัมพันธ์อันอบอุ่นสบายตามธรรมเนียมในปัจจุบันระหว่าง CEO และคณะกรรมการ ของกรรมการ (เช่น การออกหุ้นโดยไม่จำกัดจำนวนครั้ง

ในช่วงต้นปี 2000 การล้มละลายครั้งใหญ่ (และความผิดทางอาญา) ของEnronและWorldcomรวมถึงเรื่องอื้อฉาวในองค์กร ที่น้อยกว่า (เช่น เรื่องที่เกี่ยวข้องกับAdelphia Communications , AOL , Arthur Andersen , Global CrossingและTyco ) นำไปสู่ความสนใจทางการเมืองที่เพิ่มขึ้นในองค์กร ธรรมาภิบาล สิ่งนี้สะท้อนให้เห็นในเนื้อเรื่องของกฎหมาย Sarbanes–Oxley Actปี 2002 ปัจจัยกระตุ้นอื่นๆ ที่ให้ความสนใจต่อการกำกับดูแลกิจการขององค์กรอย่างต่อเนื่อง รวมถึงวิกฤตการณ์ทางการเงินในปี 2008/09และระดับของค่าตอบแทน CEO [86]

บางบริษัทพยายามทำให้ภาพลักษณ์ทางจริยธรรมของตนเสื่อมเสียด้วยการสร้างการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส เช่น การไม่เปิดเผยชื่อ ในกรณีของCitiเขาเรียกว่าสายด่วนจริยธรรม [87]แม้ว่าจะยังไม่ชัดเจนว่าบริษัทเช่น Citi มีความผิดตามรายงานของสายด่วนเหล่านี้อย่างจริงจังหรือไม่

เอเชียตะวันออก

ในปี 2540 วิกฤตการณ์ทางการเงินในเอเชียตะวันออกส่งผลกระทบอย่างรุนแรงต่อเศรษฐกิจของประเทศไทยอินโดนีเซียเกาหลีใต้มาเลเซียและฟิลิปปินส์ผ่านการ ออกจากเมืองหลวงของต่าง ประเทศหลังจากสินทรัพย์อสังหาริมทรัพย์ล่มสลาย การขาดกลไกการกำกับดูแลกิจการในประเทศเหล่านี้ชี้ให้เห็นจุดอ่อนของสถาบันต่างๆ ในระบบเศรษฐกิจของตน [ ต้องการการอ้างอิง ]

ซาอุดีอาระเบีย

ในเดือนพฤศจิกายน 2549 หน่วยงานตลาดทุน (ซาอุดีอาระเบีย) (CMA) ได้ออกรหัสการกำกับดูแลกิจการเป็นภาษาอาหรับ [88]ราชอาณาจักรซาอุดิอาระเบียมีความก้าวหน้าอย่างมากเกี่ยวกับการดำเนินการตามกลไกการกำกับดูแลที่เหมาะสมและเหมาะสมทางวัฒนธรรม ( Al-Hussain & Johnson, 2009) [89] [ ต้องการใบเสนอราคาเพื่อยืนยัน ]

Al-Hussain , A. และ Johnson, R. (2009) พบว่ามีความสัมพันธ์ที่แน่นแฟ้นระหว่างประสิทธิภาพของโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและ ประสิทธิภาพของธนาคารใน ซาอุดิอาระเบียเมื่อใช้ผลตอบแทนจากสินทรัพย์เป็นการวัดผลการปฏิบัติงานโดยมีข้อยกเว้นเพียงข้อเดียว ซึ่งรัฐบาลและกลุ่มเจ้าของกรรมสิทธิ์ในท้องถิ่นไม่ได้ สำคัญ. อย่างไรก็ตาม การใช้อัตราผลตอบแทนเป็นตัววัดผลการปฏิบัติงานเผยให้เห็นความสัมพันธ์เชิงบวกที่อ่อนแอระหว่างประสิทธิภาพของโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและผลการดำเนินงานของธนาคาร [90]

รายชื่อประเทศตามหลักบรรษัทภิบาล

นี่คือรายชื่อประเทศโดยคะแนนโดยรวมโดยเฉลี่ยในการกำกับดูแลกิจการ: [91]

อันดับ ประเทศ บริษัท คะแนนเฉลี่ยโดยรวม
1  ประเทศอังกฤษ 395 7.60
2  แคนาดา 132 7.36
3  ไอร์แลนด์ 421 7.21
4  สหรัฐ 1,761 7.16
5  นิวซีแลนด์ 100 6.70
6  ออสเตรเลีย 194 6.65
7  เนเธอร์แลนด์ 30 6.45
8  ฟินแลนด์ 28 6.38
9  แอฟริกาใต้ 43 6.09
10  สวีเดน 40 5.88
11   สวิตเซอร์แลนด์ 51 5.86
12  เยอรมนี 79 5.80
13  ออสเตรีย 22 5.77
14  อิตาลี 52 5.25
15  โปแลนด์ 14 5.11
16  นอร์เวย์ 26 4.90
17  สิงคโปร์ 52 4.82
18  เดนมาร์ก 24 4.79
19  ฝรั่งเศส 100 4.70
20  อินเดีย 56 4.54
21  เบลเยียม 24 4.35
22  กรีซ 24 4.25
23  มาเลเซีย 28 4.21
24  ประเทศไทย 15 4.20
25  โปรตุเกส 11 4.14
26  ฮ่องกง 72 4.06
27  สเปน 43 3.97
28  เกาหลีใต้ 88 3.93
29  บราซิล 67 3.91
30  รัสเซีย 25 3.90
31  ไต้หวัน 78 3.84
32  อิสราเอล 17 3.79
33  ไก่งวง 17 3.62
34  จีน 91 3.37
35  ญี่ปุ่น 392 3.30 น
36  อินโดนีเซีย 21 3.14
37  เม็กซิโก 21 2.43
38  ชิลี 15 2.13

ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ฝ่ายสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการ ได้แก่ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ผู้ตรวจสอบ ลูกค้า ซัพพลายเออร์ หน่วยงานราชการ และชุมชนส่วนใหญ่ก็ใช้อิทธิพลเช่นกัน มุมมองหน่วยงานของ บริษัท วางตัวว่าผู้ถือหุ้นละเลยสิทธิในการตัดสินใจ (การควบคุม) และมอบหมายให้ผู้จัดการดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น (ร่วมกัน) ส่วนหนึ่งเป็นผลมาจากการแยกระหว่างนักลงทุนทั้งสองและผู้จัดการ กลไกการกำกับดูแลกิจการรวมถึงระบบควบคุมที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อช่วยปรับแรงจูงใจของผู้จัดการกับกลุ่มผู้ถือหุ้น ข้อกังวลของหน่วยงาน (ความเสี่ยง) ย่อมต่ำกว่าสำหรับผู้ถือหุ้นที่ มีอำนาจควบคุม [ ต้องการการอ้างอิง ]

ในบริษัทเอกชนที่แสวงหาผลกำไร ผู้ถือหุ้นจะเลือกคณะกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนผลประโยชน์ของตน ในกรณีขององค์กรไม่แสวงหากำไร ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจมีบทบาทบางอย่างในการแนะนำหรือคัดเลือกสมาชิกคณะกรรมการ แต่โดยทั่วไปแล้ว คณะกรรมการเองจะเป็นผู้ตัดสินใจว่าใครจะทำหน้าที่ในคณะกรรมการในฐานะคณะกรรมการที่ 'คงอยู่' [92]ระดับความเป็นผู้นำที่คณะกรรมการมีต่อองค์กรนั้นแตกต่างกันไป ในทางปฏิบัติในองค์กรขนาดใหญ่ ฝ่ายบริหาร โดยเฉพาะซีอีโอ ขับเคลื่อนการริเริ่มที่สำคัญด้วยการกำกับดูแลและอนุมัติของคณะกรรมการ [93]

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

อดีตประธานคณะกรรมการของGeneral Motors John G. Smaleเขียนไว้เมื่อปี 1995 ว่า "คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อความสำเร็จในการคงอยู่ของบรรษัท ความรับผิดชอบนั้นไม่สามารถตกชั้นไปสู่ฝ่ายบริหารได้" [94]คณะกรรมการคาดว่าจะมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการมีหน้าที่ใน: การคัดเลือกและการสืบทอดตำแหน่ง CEO ให้ข้อเสนอแนะแก่ผู้บริหารเกี่ยวกับกลยุทธ์ขององค์กร ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง ติดตามสุขภาพทางการเงิน ประสิทธิภาพและความเสี่ยง และสร้างความมั่นใจในความรับผิดชอบขององค์กรต่อนักลงทุนและเจ้าหน้าที่ คณะกรรมการมักมีคณะกรรมการหลายชุด (เช่น ค่าตอบแทน การเสนอชื่อ และการตรวจสอบ) เพื่อปฏิบัติงาน [95]

หลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD (2004) อธิบายถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บางส่วนของสิ่งเหล่านี้สรุปได้ด้านล่าง: [51]

  • กรรมการควรได้รับแจ้งและดำเนินการอย่างมีจริยธรรมและโดยสุจริต ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท
  • ทบทวนและแนะนำกลยุทธ์องค์กร การกำหนดวัตถุประสงค์ แผนปฏิบัติการหลัก นโยบายความเสี่ยง แผนเงินทุน และงบประมาณประจำปี
  • ดูแลการเข้าซื้อกิจการและการขายกิจการที่สำคัญ
  • เลือก ชดเชย ติดตาม และแทนที่ผู้บริหารหลัก และดูแลการวางแผนสืบทอดตำแหน่ง
  • จัดตำแหน่งผู้บริหารหลักและค่าตอบแทนคณะกรรมการ (จ่าย) ให้สอดคล้องกับผลประโยชน์ระยะยาวของบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท
  • รับรองกระบวนการเสนอชื่อและการเลือกตั้งสมาชิกคณะกรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
  • ตรวจสอบความถูกต้องของระบบบัญชีและการรายงานทางการเงินของบริษัท รวมถึงการตรวจสอบที่เป็นอิสระ
  • จัด ให้มีระบบการควบคุมภายใน ที่ เหมาะสม
  • ดูแลกระบวนการเปิดเผยและสื่อสาร
  • ในกรณีที่มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ ควรมีการกำหนดและเปิดเผยอำนาจหน้าที่ องค์ประกอบ และขั้นตอนการทำงาน

ผู้มีส่วนได้เสีย

ทุกฝ่ายในการกำกับดูแลกิจการมีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัท กรรมการ พนักงาน และผู้บริหารจะได้รับเงินเดือน ผลประโยชน์ และชื่อเสียง ในขณะที่นักลงทุนคาดหวังที่จะได้รับผลตอบแทนทางการเงิน สำหรับผู้ให้กู้จะเป็นการจ่ายดอกเบี้ย ในขณะที่ผลตอบแทนจากการลงทุนในตราสารทุนเกิดจากการจ่ายเงินปันผลหรือการเพิ่มทุนจากหุ้นของตน ลูกค้ามีความกังวลเกี่ยวกับความแน่นอนของการจัดหาสินค้าและบริการที่มีคุณภาพที่เหมาะสม ซัพพลายเออร์มีความกังวลเกี่ยวกับค่าตอบแทนสำหรับสินค้าหรือบริการของพวกเขา และความสัมพันธ์ทางการค้าที่เป็นไปได้อย่างต่อเนื่อง ฝ่ายเหล่านี้ให้คุณค่าแก่บริษัทในรูปของทุนทางการเงิน ทางกายภาพ ทุนมนุษย์ และรูปแบบอื่นๆ หลายฝ่ายยังอาจกังวลเรื่องผลการปฏิบัติงานทางสังคมขององค์กร. [ ต้องการการอ้างอิง ]

ปัจจัยสำคัญในการตัดสินใจของฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งในการเข้าร่วมหรือมีส่วนร่วมกับองค์กรคือความมั่นใจว่าบริษัทจะส่งมอบผลลัพธ์ที่คาดหวังของพรรค เมื่อประเภทของฝ่ายต่างๆ (ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย) ไม่มีความมั่นใจเพียงพอว่าบริษัทกำลังถูกควบคุมและกำกับดูแลในลักษณะที่สอดคล้องกับผลลัพธ์ที่ต้องการ พวกเขามักจะไม่ค่อยมีส่วนร่วมกับองค์กร เมื่อสิ่งนี้กลายเป็นลักษณะเฉพาะของระบบเฉพาะถิ่น การสูญเสียความมั่นใจและการมีส่วนร่วมในตลาดอาจส่งผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ จำนวนมาก และเพิ่มโอกาสในการดำเนินการทางการเมือง มีความสนใจอย่างมากเกี่ยวกับวิธีที่ระบบและสถาบันภายนอก รวมทั้งตลาด มีอิทธิพลต่อการกำกับดูแลกิจการ [96]

"เจ้าของบ้านที่ขาดงาน" กับ สจ๊วตทุน

ในปี 2559 ผู้อำนวยการสภาบำเหน็จบำนาญโลก (WPC) กล่าวว่า "ตอนนี้เจ้าของทรัพย์สินของสถาบันดูเหมือนจะกระตือรือร้นที่จะทำหน้าที่ [ซีอีโอ] ที่ประมาทเลินเล่อ" ของบริษัทต่างๆ ที่พวกเขาเป็นเจ้าของหุ้น [97]

การพัฒนานี้เป็นส่วนหนึ่งของแนวโน้มที่กว้างขึ้นไปสู่การใช้สิทธิความเป็นเจ้าของทรัพย์สินอย่างเต็มที่มากขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งจากส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริหาร ('ผู้ดูแลผลประโยชน์') ของนักลงทุนบำนาญรายใหญ่ในสหราชอาณาจักร ดัตช์ สแกนดิเนเวีย และแคนาดา:

ไม่มี ' เจ้าของบ้าน ที่ขาด' อีกต่อไป ผู้ดูแลกองทุน [ กองทุนบำเหน็จบำนาญ ] ได้เริ่มใช้อำนาจอภิสิทธิ์ในการกำกับดูแล อย่างเข้มงวดมากขึ้นทั่วทั้งห้องประชุมของ สหราชอาณาจักร เบ เนลักซ์และอเมริกา : การรวมตัวกันผ่านการจัดตั้งกลุ่มกดดันที่มีส่วนร่วม […] เพื่อ 'เปลี่ยน [เศรษฐกิจทั้งหมด] ] ระบบสู่การลงทุนที่ยั่งยืน' [97]

ในที่สุดสิ่งนี้อาจสร้างแรงกดดันให้กับซีอีโอของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เนื่องจาก " คณะกรรมาธิการบำเหน็จบำนาญ ของ [อเมริกาเหนือ,] ในสหราชอาณาจักรและสหภาพยุโรปจำนวนมากพูดอย่างกระตือรือร้นเกี่ยวกับการยืดกล้ามเนื้อที่ได้รับความไว้วางใจ สำหรับ เป้าหมายการพัฒนาที่ยั่งยืน ของสหประชาชาติ " และอื่นๆแนวทางการลงทุนที่เน้น ESG [98]

สหราชอาณาจักร

ในสหราชอาณาจักร "ความปั่นป่วนทางสังคมที่แพร่หลายหลังจากภาวะถดถอยครั้งใหญ่ [2008–2012] มีผลกระทบ" ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด รวมถึง สมาชิกคณะกรรมการ กองทุนบำเหน็จบำนาญและผู้จัดการการลงทุน [99]

กองทุนบำเหน็จบำนาญที่ใหญ่ที่สุดหลายแห่งของสหราชอาณาจักรจึงเป็นผู้ดูแลทรัพย์สินของตนอยู่แล้ว มีส่วนร่วมกับคณะกรรมการบริษัทและพูดออกมาเมื่อเห็นว่าจำเป็น [99]

โครงสร้างการควบคุมและความเป็นเจ้าของ

โครงสร้างการควบคุมและความเป็นเจ้าของหมายถึงประเภทและองค์ประกอบของผู้ถือหุ้นในองค์กร ในบางประเทศ เช่น ส่วนใหญ่ของยุโรปภาคพื้นทวีป ความเป็นเจ้าของไม่จำเป็นต้องเทียบเท่ากับการควบคุมเนื่องจากการมีอยู่ของหุ้นแบบสองคลาส ปิรามิดความเป็นเจ้าของ พรรคร่วมในการลงคะแนนเสียง การลงคะแนนเสียงแทนผู้รับมอบฉันทะ และอนุประโยคในข้อบังคับที่ให้สิทธิในการออกเสียงเพิ่มเติม - ผู้ถือหุ้นระยะยาว [100]ความเป็นเจ้าของโดยทั่วไปถูกกำหนดให้เป็นกรรมสิทธิ์ของสิทธิในกระแสเงินสดในขณะที่การควบคุมหมายถึงความเป็นเจ้าของในการควบคุมหรือสิทธิในการออกเสียง [100]นักวิจัยมักจะ "วัด" โครงสร้างการควบคุมและความเป็นเจ้าของโดยใช้มาตรการที่สังเกตได้ของการควบคุมและความเข้มข้นของความเป็นเจ้าของ หรือขอบเขตของการควบคุมภายในและความเป็นเจ้าของ ลักษณะหรือประเภทของโครงสร้างการควบคุมและความเป็นเจ้าของที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทได้แก่ ปิรามิดการถือหุ้นไขว้วงแหวน และเว็บ "ข้อกังวล" ของเยอรมัน (คอนเซิร์น) เป็นกลุ่มบริษัทที่ได้รับการยอมรับอย่างถูกกฎหมายและมีโครงสร้างที่ซับซ้อน keiretsuญี่ปุ่น (系列) และ chaebolของเกาหลีใต้(ซึ่งมักจะถูกควบคุมโดยครอบครัว) คือกลุ่มบริษัทที่ประกอบด้วยความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่เชื่อมต่อกันและการถือหุ้นที่ซับซ้อน การถือหุ้นไขว้เป็นคุณลักษณะที่สำคัญของกลุ่ม keiretsu และ chaebol การมีส่วนร่วมขององค์กรกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ อาจแตกต่างกันอย่างมากตามโครงสร้างการควบคุมและความเป็นเจ้าของที่แตกต่างกัน

การควบคุมครอบครัว

ผลประโยชน์ของครอบครัวครอบงำโครงสร้างความเป็นเจ้าของและการควบคุมของบริษัทบางแห่ง และได้รับการแนะนำว่าการกำกับดูแลบริษัทที่ควบคุมโดยครอบครัวนั้นเหนือกว่าบริษัทที่ "ควบคุม" โดยนักลงทุนสถาบัน (หรือมีความเป็นเจ้าของหุ้นที่หลากหลายซึ่งถูกควบคุมโดยฝ่ายบริหาร) ผลการศึกษา สัปดาห์ธุรกิจปี 2546 กล่าวว่า "ลืม CEO ที่มีชื่อเสียง มองข้าม Six Sigma และเทคโนโลยีที่ทันสมัยที่สุด หนึ่งในข้อได้เปรียบเชิงกลยุทธ์ที่ใหญ่ที่สุดที่บริษัทสามารถมีได้คือสายเลือด" [101]การศึกษาในปี 2550 โดยCredit Suisseพบว่าบริษัทในยุโรปที่ "ครอบครัวผู้ก่อตั้งหรือผู้จัดการยังคงถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 10 ของทุนของบริษัทมีผลการดำเนินงานที่เหนือกว่าคู่แข่งรายสาขา"ไฟแนน เชียลไทม์ . [102]ตั้งแต่ปีพ.ศ. 2539 ผลงานที่เหนือกว่านี้มีจำนวนถึง 8% ต่อปี [102]

กระจายผู้ถือหุ้น

ความสำคัญของนักลงทุนสถาบันแตกต่างกันไปในแต่ละประเทศ ในประเทศแองโกล-อเมริกันที่พัฒนาแล้ว (ออสเตรเลีย แคนาดา นิวซีแลนด์ สหราชอาณาจักร สหรัฐอเมริกา) นักลงทุนสถาบันจะครองตลาดหุ้นของบริษัทขนาดใหญ่ แม้ว่าหุ้นส่วนใหญ่ในตลาดญี่ปุ่นจะถือครองโดยบริษัททางการเงินและบริษัทอุตสาหกรรม แต่หุ้นเหล่านี้ไม่ใช่นักลงทุนสถาบันหากส่วนใหญ่เป็นกลุ่มที่ถือโดยเปล่าประโยชน์ [ ต้องการการอ้างอิง ]

กองทุนที่ใหญ่ที่สุดของเงินลงทุนหรือบริษัทจัดการการลงทุนที่ใหญ่ที่สุดสำหรับองค์กรได้รับการออกแบบมาเพื่อเพิ่มผลประโยชน์ของการลงทุนที่หลากหลายโดยการลงทุนในบริษัทต่างๆ จำนวนมากที่มีสภาพคล่องเพียงพอ แนวคิดคือกลยุทธ์นี้จะช่วยขจัด ความเสี่ยง ทางการเงินหรือความเสี่ยงอื่นๆ ของบริษัทแต่ละแห่งเป็นส่วนใหญ่ ผลที่ตามมาของแนวทางนี้คือนักลงทุนเหล่านี้มีความสนใจค่อนข้างน้อยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทใดบริษัทหนึ่งโดยเฉพาะ มักสันนิษฐานว่าหากนักลงทุนสถาบันที่กดดันเพื่อการเปลี่ยนแปลงตัดสินใจว่าพวกเขาจะมีค่าใช้จ่ายสูงเนื่องจากการ " จับมือทองคำ " หรือความพยายามที่จำเป็น พวกเขาจะขายเงินลงทุนออกไป [ ต้องการการอ้างอิง ]

การเข้าถึงพร็อกซี่

โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสหรัฐอเมริกา การเข้าถึงพร็อกซีช่วยให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อผู้สมัครที่ปรากฏในหนังสือมอบฉันทะแทนที่จะจำกัดอำนาจนั้นไว้กับคณะกรรมการสรรหา ก.ล.ต. ได้พยายามใช้กฎการเข้าถึงพร็อกซีมาเป็นเวลาหลายสิบปี[103] และ พระราชบัญญัติการปฏิรูปและคุ้มครองผู้บริโภค Dodd–Frank Wall Streetของสหรัฐอเมริกา และพระราชบัญญัติคุ้มครองผู้บริโภค อนุญาตให้ ก.ล.ต. ปกครองในเรื่องนี้โดยเฉพาะ อย่างไรก็ตาม กฎดังกล่าวถูกยกเลิกในศาล [103]เริ่มต้นในปี 2015 กฎการเข้าถึงพร็อกซีเริ่มแพร่กระจายโดยได้รับแรงผลักดันจากความคิดริเริ่มจากนักลงทุนสถาบันรายใหญ่ และในปี 2018 บริษัท 71% ของ S&P 500 มีกฎการเข้าถึงพร็อกซี [103]

กลไกและการควบคุม

กลไกการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมได้รับการออกแบบมาเพื่อลดความไร้ประสิทธิภาพที่เกิดจากอันตรายทางศีลธรรมและการเลือกที่ไม่พึงประสงค์ มีทั้งระบบตรวจสอบภายในและระบบตรวจสอบภายนอก [104]การตรวจสอบภายในสามารถทำได้ ตัวอย่างเช่น โดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่หนึ่ง (หรือสองสาม) ในกรณีของบริษัทเอกชนหรือบริษัทที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจ นอกจากนี้ กลไกต่างๆ ของคณะกรรมการยังจัดให้มีการตรวจสอบภายในอีกด้วย การตรวจสอบพฤติกรรมของผู้จัดการภายนอกเกิดขึ้นเมื่อบุคคลที่สามที่เป็นอิสระ (เช่นผู้ตรวจสอบภายนอก) รับรองความถูกต้องของข้อมูลที่ฝ่ายจัดการมอบให้กับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หุ้นและผู้ถือหนี้อาจดำเนินการติดตามภายนอกดังกล่าว ระบบการเฝ้าติดตามและการควบคุมในอุดมคติควรควบคุมทั้งแรงจูงใจและความสามารถ ในขณะเดียวกันก็ให้สิ่งจูงใจที่สอดคล้องกับเป้าหมายและวัตถุประสงค์ขององค์กร ควรใช้ความระมัดระวังว่าสิ่งจูงใจไม่รุนแรงจนบุคคลบางคนถูกล่อลวงให้ข้ามเส้นของพฤติกรรมทางจริยธรรม ตัวอย่างเช่น โดยการจัดการรายได้และตัวเลขกำไรเพื่อผลักดันราคาหุ้นของบริษัทให้สูงขึ้น [82]

การควบคุมการกำกับดูแลกิจการภายใน

การควบคุมการกำกับดูแลกิจการภายในจะติดตามกิจกรรมและดำเนินการแก้ไขเพื่อให้บรรลุเป้าหมายขององค์กร ตัวอย่าง ได้แก่

  • การตรวจสอบโดยคณะกรรมการ : คณะกรรมการมีอำนาจตามกฎหมายในการจ้าง ไล่ออก และชดเชยผู้บริหารระดับสูง ปกป้องเงินลงทุน การประชุมคณะกรรมการเป็นประจำช่วยให้สามารถระบุ อภิปราย และหลีกเลี่ยงปัญหาที่อาจเกิดขึ้นได้ แม้ว่ากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารคิดว่ามีความเป็นอิสระมากกว่า แต่ก็อาจไม่ได้ส่งผลให้มีการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพเสมอไปและอาจไม่ได้เพิ่มประสิทธิภาพการทำงานเสมอไป [105]โครงสร้างบอร์ดที่แตกต่างกันเหมาะสมที่สุดสำหรับบริษัทต่างๆ นอกจากนี้ ความสามารถของคณะกรรมการในการตรวจสอบผู้บริหารของบริษัทเป็นหน้าที่ของการเข้าถึงข้อมูล กรรมการบริหารมีความรู้ที่เหนือกว่าในกระบวนการตัดสินใจ ดังนั้น จึงประเมินผู้บริหารระดับสูงโดยพิจารณาจากคุณภาพของการตัดสินใจที่นำไปสู่ผลลัพธ์ทางการเงินอดีตก่อน ดังนั้นจึงอาจโต้แย้งได้ว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหารมองข้ามเกณฑ์ทางการเงิน [ ต้องการการอ้างอิง ]
  • ขั้นตอน การควบคุม ภายใน และผู้ตรวจสอบภายใน : ขั้นตอนการควบคุมภายในเป็นนโยบายที่ดำเนินการโดยคณะกรรมการของกิจการ คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และบุคลากรอื่นๆ เพื่อให้การรับรองตามสมควรแก่กิจการบรรลุวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวข้องกับการรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้ ประสิทธิภาพการดำเนินงาน และการปฏิบัติตาม กฎหมายและข้อบังคับ. ผู้ตรวจสอบภายในคือบุคลากรภายในองค์กรที่ทดสอบการออกแบบและการดำเนินการตามขั้นตอนการควบคุมภายในของกิจการ และความน่าเชื่อถือของการรายงานทางการเงิน [ ต้องการการอ้างอิง ]
  • ความสมดุลของพลังงาน : ความสมดุลของพลังงานที่ง่ายที่สุดเป็นเรื่องธรรมดามาก กำหนดให้ประธานเป็นคนละคนกับเหรัญญิก การประยุกต์ใช้การแยกอำนาจนี้ได้รับการพัฒนาเพิ่มเติมในบริษัทต่างๆ ที่หน่วยงานแยกกันตรวจสอบและปรับสมดุลการกระทำของกันและกัน กลุ่มหนึ่งอาจเสนอการเปลี่ยนแปลงการบริหารทั่วทั้งบริษัท ทบทวนอีกกลุ่มหนึ่งและสามารถยับยั้งการเปลี่ยนแปลงได้ และกลุ่มที่สามตรวจสอบว่าผลประโยชน์ของผู้คน (ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน) ภายนอกทั้งสามกลุ่มได้รับการปฏิบัติตามหรือไม่ [ ต้องการการอ้างอิง ]
  • ค่าตอบแทน : ค่าตอบแทนตามผลงานได้รับการออกแบบให้สัมพันธ์กับสัดส่วนของเงินเดือนกับผลงานส่วนบุคคล อาจอยู่ในรูปแบบของเงินสดหรือการจ่ายเงินที่ไม่ใช่เงินสด เช่นหุ้นและ สิทธิซื้อ หุ้นเงินบำนาญหรือผลประโยชน์อื่นๆ อย่างไรก็ตาม แผนจูงใจดังกล่าวมีปฏิกิริยาในแง่ที่ว่าไม่มีกลไกในการป้องกันข้อผิดพลาดหรือพฤติกรรมฉวยโอกาส และสามารถกระตุ้นพฤติกรรมสายตาสั้นได้ [ ต้องการการอ้างอิง ]
  • การตรวจสอบโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่และ/หรือการตรวจสอบโดยธนาคารและเจ้าหนี้รายใหญ่อื่นๆ : เนื่องจากการลงทุนจำนวนมากในบริษัท ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้จึงมีสิ่งจูงใจ ควบคู่ไปกับระดับการควบคุมและอำนาจที่เหมาะสม เพื่อติดตามการจัดการ [16]

ในบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ คณะกรรมการส่วนใหญ่จะเลือกโดยประธาน/ซีอีโอ และประธาน/ซีอีโอมักรับตำแหน่งประธานคณะกรรมการแทนตัวเขา/เธอเอง (ซึ่งทำให้เจ้าของสถาบัน "ไล่ออก" ได้ยากขึ้นมาก เขาเธอ). แนวปฏิบัติของ CEO ในการเป็นประธานคณะกรรมการนั้นเป็นเรื่องธรรมดาในบริษัทอเมริกันขนาดใหญ่ [107]

แม้ว่าการปฏิบัตินี้เป็นเรื่องปกติในสหรัฐอเมริกา แต่ก็ค่อนข้างหายากในที่อื่นๆ ในสหราชอาณาจักร แนวปฏิบัติที่ดีที่สุดที่ต่อเนื่องกันได้แนะนำกับความเป็นคู่ [ ต้องการการอ้างอิง ]

การควบคุมการกำกับดูแลกิจการภายนอก

การกำกับดูแลกิจการภายนอกควบคุมการปฏิบัติของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอกเหนือองค์กร ตัวอย่าง ได้แก่

  • การแข่งขัน
  • สัญญาหนี้
  • ความต้องการและการประเมินข้อมูลการปฏิบัติงาน (โดยเฉพาะงบการเงิน )
  • ระเบียบราชการ
  • ตลาดแรงงานการจัดการ
  • สื่อกดดัน
  • เทคโอเวอร์
  • บริษัทตัวแทน
  • การควบรวมกิจการ

การรายงานทางการเงินและผู้สอบบัญชีอิสระ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบหลักสำหรับหน้าที่การรายงานทางการเงินภายในและภายนอกของบริษัท ประธาน เจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินเป็นผู้มีส่วนร่วมที่สำคัญ และคณะกรรมการมักจะมีความเชื่อมั่นในระดับสูงสำหรับความสมบูรณ์และการจัดหาข้อมูลทางบัญชี พวกเขาดูแลระบบบัญชีภายในและขึ้นอยู่กับนักบัญชี ของ บริษัท และผู้ตรวจสอบภายใน

กฎการบัญชีปัจจุบันภายใต้มาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศและ US GAAPช่วยให้ผู้จัดการมีทางเลือกในการกำหนดวิธีการวัดและเกณฑ์สำหรับการรับรู้องค์ประกอบการรายงานทางการเงินต่างๆ การดำเนินการที่เป็นไปได้ของตัวเลือกนี้เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพที่ชัดเจนจะเพิ่มความเสี่ยงด้านข้อมูลสำหรับผู้ใช้ การฉ้อโกงการรายงานทางการเงิน รวมถึงการไม่เปิดเผยข้อมูลและการปลอมแปลงค่าโดยเจตนายังก่อให้เกิดความเสี่ยงด้านข้อมูลของผู้ใช้อีกด้วย เพื่อลดความเสี่ยงนี้และเพื่อเพิ่มการรับรู้ถึงความสมบูรณ์ของรายงานทางการเงิน รายงานทางการเงินของบริษัทต้องได้รับการตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบอิสระภายนอกที่ออกรายงานที่มาพร้อมกับงบการเงิน

ประเด็นที่น่ากังวลประการหนึ่งคือสำนักงานสอบบัญชีทำหน้าที่เป็นทั้งผู้ตรวจสอบอิสระและที่ปรึกษาด้านการจัดการของสำนักงานที่พวกเขากำลังตรวจสอบหรือไม่ ซึ่งอาจส่งผลให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งทำให้ความสมบูรณ์ของรายงานทางการเงินเกิดข้อสงสัย เนื่องจากลูกค้ากดดันให้เอาใจฝ่ายบริหาร อำนาจของลูกค้าองค์กรในการเริ่มต้นและยุติบริการให้คำปรึกษาด้านการจัดการ และโดยพื้นฐานแล้ว การเลือกและเลิกจ้างสำนักงานบัญชีนั้นขัดแย้งกับแนวคิดของผู้ตรวจสอบอิสระ การเปลี่ยนแปลงที่ตรากฎหมายในสหรัฐอเมริกาในรูปแบบของSarbanes–Oxley Act (หลังจากเกิดเรื่องอื้อฉาวมากมายในองค์กร ซึ่งจบลงด้วยเรื่องอื้อฉาวของ Enron) ห้ามสำนักงานบัญชีให้บริการทั้งตรวจสอบบัญชีและให้คำปรึกษาด้านการจัดการ บทบัญญัติที่คล้ายคลึงกันนี้อยู่ภายใต้ข้อ 49 ของข้อตกลงรายการมาตรฐานในอินเดีย

ปัญหาทางระบบ

  • ความต้องการข้อมูล: เพื่อโน้มน้าวกรรมการ ผู้ถือหุ้นต้องรวมกลุ่มกับผู้อื่นเพื่อจัดตั้งกลุ่มลงคะแนนซึ่งอาจเป็นภัยคุกคามต่อการลงมติหรือการแต่งตั้งกรรมการในการประชุมสามัญ [108]
  • ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบ: อุปสรรคต่อผู้ถือหุ้นที่ใช้ข้อมูลที่ดีคือค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นรายย่อย คำตอบดั้งเดิมของปัญหานี้คือสมมติฐานทางการตลาดที่มีประสิทธิภาพ (ในด้านการเงิน สมมติฐานทางการตลาดที่มีประสิทธิภาพ (EMH) ยืนยันว่าตลาดการเงินมีประสิทธิภาพ) ซึ่งแสดงให้เห็นว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยจะเป็นอิสระจากการตัดสินของนักลงทุนมืออาชีพรายใหญ่ [108]
  • การจัดหาข้อมูลการบัญชี: บัญชีการเงินมีส่วนสำคัญในการทำให้ผู้ให้บริการทางการเงินสามารถตรวจสอบกรรมการได้ ความไม่สมบูรณ์ในกระบวนการรายงานทางการเงินจะทำให้เกิดความไม่สมบูรณ์ในประสิทธิผลของการกำกับดูแลกิจการ ตามหลักการแล้วสิ่งนี้ควรได้รับการแก้ไขโดยการทำงานของกระบวนการตรวจสอบภายนอก [108]

ปัญหา

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ความสนใจและระเบียบข้อบังคับที่เพิ่มขึ้น (ภายใต้การลงประชามติของสวิส "ต่อต้านการฉ้อฉลขององค์กร" ในปี 2556 ) ได้นำไปสู่ระดับค่าตอบแทนผู้บริหารตั้งแต่ วิกฤตการเงินใน ปี2550-2551 งานวิจัยเกี่ยวกับความสัมพันธ์ระหว่างผลการปฏิบัติงานของบริษัทและค่าตอบแทนของผู้บริหารไม่ได้ระบุถึงความสัมพันธ์ที่สอดคล้องกันและมีนัยสำคัญระหว่างค่าตอบแทนของผู้บริหารกับผลการปฏิบัติงานของบริษัท ไม่ใช่ทุกบริษัทที่ประสบปัญหาความขัดแย้งของหน่วยงานในระดับเดียวกัน และอุปกรณ์ตรวจสอบภายนอกและภายในอาจมีประสิทธิภาพสำหรับบางบริษัทมากกว่าบริษัทอื่นๆ [86] [109]นักวิจัยบางคนพบว่าแรงจูงใจในการปฏิบัติงานของ CEO ที่ใหญ่ที่สุดนั้นมาจากการเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัท ในขณะที่นักวิจัยคนอื่นๆ พบว่าความสัมพันธ์ระหว่างการเป็นเจ้าของหุ้นและผลการปฏิบัติงานของบริษัทนั้นขึ้นอยู่กับระดับความเป็นเจ้าของ ผลการวิจัยชี้ให้เห็นว่าการเพิ่มขึ้นของความเป็นเจ้าของที่มากกว่า 20% ทำให้ผู้บริหารยึดที่มั่นมากขึ้นและไม่สนใจสวัสดิการของผู้ถือหุ้นของตนน้อยลง [19]

บางคนโต้แย้งว่าผลการดำเนินงานของบริษัทมีความเกี่ยวข้องในทางบวกกับ แผนการ ซื้อหุ้นกู้ และแผนเหล่านี้ชี้นำพลังงานของผู้จัดการและขยายขอบเขตการตัดสินใจไปสู่ผลการปฏิบัติงานของบริษัทในระยะยาว มากกว่าในระยะสั้น อย่างไรก็ตาม มุมมองดังกล่าวอยู่ภายใต้การวิพากษ์วิจารณ์อย่างมากหลังจากเกิดเรื่องอื้อฉาวด้านความปลอดภัยต่างๆ ซึ่งรวมถึงช่วงเวลาของกองทุนรวม และโดยเฉพาะอย่างยิ่ง การสำรองทุนทางเลือกตามเอกสารของนักวิชาการจากมหาวิทยาลัยไอโอวา Erik Lie [110]และรายงานโดย James Blander และ Charles Forelle จากWall Street Journal [109] [111]

แม้กระทั่งก่อนที่อิทธิพลเชิงลบต่อความคิดเห็นของประชาชนที่เกิดจากเรื่องอื้อฉาวย้อนหลังในปี 2549 การใช้ตัวเลือกต่างๆ ต้องเผชิญกับการวิพากษ์วิจารณ์ต่างๆ อาร์กิวเมนต์ที่มีผลต่อเนื่องยาวนานโดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวข้องกับการโต้ตอบของตัวเลือกผู้บริหารกับโครงการซื้อหุ้นคืนของบริษัท หน่วยงานจำนวนมาก (รวมถึงนักเศรษฐศาสตร์ของ Federal Reserve Board Weisbenner) อาจใช้ตัวเลือกที่กำหนดร่วมกับการซื้อคืนหุ้นในลักษณะที่ขัดต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ผู้เขียนเหล่านี้แย้งว่าในบางส่วน การซื้อคืนหุ้นของบริษัทสำหรับบริษัท 500 แห่งของ US Standard & Poor's เพิ่มขึ้นเป็น 5 แสนล้านดอลลาร์ต่อปีในช่วงปลายปี 2549 เนื่องจากผลกระทบของตัวเลือกต่างๆ [112]

การรวมกันของการเปลี่ยนแปลงทางบัญชีและปัญหาการกำกับดูแลทำให้ตัวเลือกกลายเป็นวิธีการจ่ายผลตอบแทนที่ได้รับความนิยมน้อยลงในขณะที่ดำเนินการในปี 2549 และการดำเนินการอื่น ๆ ของการซื้อคืนปรากฏขึ้นเพื่อท้าทายการครอบงำของการซื้อคืนเงินสด "ตลาดเปิด" เป็นวิธีที่ต้องการในการดำเนินการตามแผนซื้อหุ้นคืน .

การแยกตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการบริหาร

ผู้ถือหุ้นจะเลือกคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) มาเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการเกี่ยวข้องกับการเลือกและการรักษา CEO อย่างไรก็ตาม ในบริษัทอเมริกันหลายแห่ง บทบาทซีอีโอและประธานคณะกรรมการถือเป็นบุคคลคนเดียวกัน สิ่งนี้ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยธรรมชาติระหว่างฝ่ายบริหารและคณะกรรมการ

นักวิจารณ์เกี่ยวกับบทบาทที่รวมกันโต้แย้งบทบาททั้งสองที่ควรแยกจากกันเพื่อหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อน และช่วยให้เปลี่ยน CEO ที่ผลงานไม่ดีได้ง่ายขึ้น วอร์เรน บัฟเฟตต์เขียนไว้เมื่อปี 2557 ว่า “อย่างไรก็ตาม ในการรับใช้คณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำนวน 19 แห่งของผม ผมเห็นว่ามันยากแค่ไหนที่จะเปลี่ยน CEO ธรรมดาๆ ถ้าคนนั้นเป็นประธานด้วย (ปกติแล้วโฉนดจะเสร็จแต่เกือบทุกครั้ง) ช้ามาก)" [113]

ผู้สนับสนุนให้เหตุผลว่าการศึกษาเชิงประจักษ์ไม่ได้ระบุว่าการแยกบทบาทช่วยปรับปรุงประสิทธิภาพของตลาดหุ้น และควรขึ้นอยู่กับผู้ถือหุ้นในการพิจารณาว่ารูปแบบการกำกับดูแลกิจการใดที่เหมาะสมกับบริษัท [14]

ในปี 2547 บริษัทในสหรัฐอเมริกา 73.4% มีบทบาทร่วมกัน ซึ่งลดลงเหลือ 57.2% ในเดือนพฤษภาคม 2555 บริษัทในสหรัฐอเมริกาหลายแห่งที่มีบทบาทร่วมกันได้แต่งตั้ง "Lead Director" เพื่อปรับปรุงความเป็นอิสระของคณะกรรมการจากฝ่ายบริหาร บริษัทในเยอรมนีและสหราชอาณาจักรมักแยกบทบาทในบริษัทจดทะเบียนเกือบ 100% หลักฐานเชิงประจักษ์ไม่ได้บ่งชี้ว่าแบบจำลองหนึ่งดีกว่าอีกรุ่นหนึ่งในแง่ของประสิทธิภาพ อย่างไรก็ตาม ผลการศึกษาชิ้นหนึ่งระบุว่าบริษัทที่มีผลการปฏิบัติงานไม่ดีมักจะแยก CEO ออกจากกันบ่อยกว่าเมื่อรวมบทบาท CEO/Chair เข้าด้วยกัน [15]

ดูเพิ่มเติม

อ้างอิง

  1. ^ เชเลอร์, เกร็ก. การกำกับดูแลกิจการใน DC Poff, AC Michalos (eds.), Encyclopedia of Business and Professional Ethics, Springer International Publishing AG, 2018 https://doi.org/10.1007/978-3-319-23514-1_155-1
  2. ^ OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD Publishing, Paris. http://dx.doi.org/10.1787/9789264236882-en
  3. ^ "การกำกับดูแลกิจการผ่าน GRC Glossary " GRC อภิธานศัพท์ เปิดกลุ่มการปฏิบัติตามและจริยธรรม 21 เมษายน 2010 . สืบค้นเมื่อ26 มีนาคม 2560 .
  4. ^ "ธรรมาภิบาลผ่านอภิธานศัพท์ GRC" . GRC อภิธานศัพท์ เปิดกลุ่มการปฏิบัติตามและจริยธรรม 21 เมษายน 2553 . สืบค้นเมื่อ26 มีนาคม 2560 .
  5. ซิฟูนา, อนาเซตต์ เพซี (2012). "เปิดเผยหรืองดเว้น: การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในขณะทดลอง" วารสารกฎหมายและระเบียบการธนาคารระหว่างประเทศ . 27 (9).
  6. ↑ Luigi Zingales , 2008. "การกำกับดูแลกิจการ", The New Palgrave Dictionary of Economics , 2nd Edition. เชิงนามธรรม.
  7. วิลเลียมสัน, โอลิเวอร์ อี (1 สิงหาคม พ.ศ. 2545) "ทฤษฎีบริษัทเป็นโครงสร้างการกำกับดูแล: จากทางเลือกสู่สัญญา" . วารสาร มุมมอง เศรษฐกิจ . 16 (3): 171–195. ดอย : 10.1257/089533002760278776 .
  8. วิลเลียมสัน, โอลิเวอร์ อี. (1996). กลไกการกำกับดูแล . สำนักพิมพ์มหาวิทยาลัยอ็อกซ์ฟอร์ด.
  9. ^ ปากาโน มาร์โค; โวลพิน, เปาโล เอฟ. (2005). "เศรษฐกิจการเมืองของการกำกับดูแลกิจการ" (PDF) . การทบทวนเศรษฐกิจอเมริกัน . 95 (4): 1005–1030. ดอย : 10.1257/0002828054825646 . JSTOR 132703 .  
  10. a b Daines, Robert, and Michael Klausner , 2008 "กฎหมายองค์กร, การวิเคราะห์ทางเศรษฐศาสตร์ของ", The New Palgrave Dictionary of Economics , 2nd Edition. เชิงนามธรรม.
  11. วิลเลียมสัน, โอลิเวอร์ อี. (กรกฎาคม 1988). "การเงินและบรรษัทภิบาล". วารสารการเงิน . 43 (3): 567–591. ดอย : 10.1111/j.1540-6261.1988.tb04592.x .
  12. ชมิดท์, ไรน์ฮาร์ด เอช.; ไทเรล, มาร์เซล (พฤศจิกายน 1997) "ระบบการเงิน การเงินองค์กร และการกำกับดูแลกิจการ". การจัดการทางการเงินของยุโรป 3 (3): 333–361. ดอย : 10.1111/1468-036X.00047 .
  13. ^ ทิโรล, ฌอง (1999). ทฤษฎีการเงินองค์กร" พรินซ์ตันคำอธิบาย และการ แสดงตัวอย่างแบบเลื่อน ได้
  14. ^ "OECD Principles of Corporate Governance, 2004, Articles II and III" (PDF ) โออีซีดี สืบค้นเมื่อ2011-07-24 .
  15. ^ Cadbury, Adrian, Report of the Committee on the Financial service Aspects of Corporate Governance , Gee, London, ธันวาคม, 1992, ส่วนที่ 3.4
  16. Sarbanes-Oxley Act of 2002 , รัฐสภาคองเกรสแห่งสหรัฐอเมริกา, หัวข้อ VIII
  17. ^ "OECD Principles of Corporate Governance, 2004, Preamble and Article IV" (PDF) . โออีซีดี สืบค้นเมื่อ2011-07-24 .
  18. ^ "หลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD, 2004, Article VI" (PDF ) โออีซีดี สืบค้นเมื่อ2011-07-24 .
  19. ^ Cadbury, Adrian, Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance , Gee, London, ธันวาคม, 1992, ส่วนที่ 3.4
  20. ^ Cadbury, Adrian,รายงานของคณะกรรมการด้านการเงินของการกำกับดูแลกิจการ , Gee, London, ธันวาคม, 1992, ส่วนที่ 3.2, 3.3, 4.33, 4.51 และ 7.4
  21. Sarbanes-Oxley Act of 2002 , US Congress, Title I, 101(c)(1), Title VIII, และ Title IX, 406
  22. ^ "OECD Principals of Corporate Governance, 2004, Articles I and V" (PDF ) โออีซีดี สืบค้นเมื่อ2011-07-24 .
  23. ^ Cadbury, Adrian, Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance , Gee, London, ธันวาคม, 1992, ส่วนที่ 3.2
  24. อรรถa b c d Voorn บาร์ต; เกนุกเตน, มารีเอเก; ธีล, แซนดรา (กันยายน 2019). "หลายหลักการ หลายปัญหา: นัยสำหรับการกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพ และวาระการวิจัยเพื่อการส่งมอบบริการร่วมกัน" . รัฐประศาสนศาสตร์ . 97 (3): 671–685. ดอย : 10.1111/padm.12587 .
  25. ^ Condon, เมดิสัน (2020-03-01). "ภายนอกและเจ้าของร่วม" . ทบทวนกฎหมายวอชิงตัน . 95 (1): 1
  26. เบิร์นไฮม์ บี. ดักลาส; Whinston, Michael D. (กรกฎาคม 1986) "หน่วยงานทั่วไป". เศรษฐมิติ . 54 (4): 923. ดอย : 10.2307/1912844 . JSTOR 1912844 . 
  27. เกลมาร์ด, ฌอน (เมษายน 2552). "อาจารย์ใหญ่หลายคนและการกำกับดูแลการกำหนดนโยบายของข้าราชการ". วารสารการเมืองเชิงทฤษฎี . 21 (2): 161–186. ดอย : 10.1177/0951629808100762 . S2CID 11680915 . 
  28. ^ คาลิล ฟาฮัด; มาร์ติมอร์ต, เดวิด; Parigi, บรูโน่ (กรกฎาคม 2550) "การตรวจสอบตัวแทนทั่วไป: นัยสำหรับการทำสัญญาทางการเงิน". วารสารทฤษฎีเศรษฐศาสตร์ . 135 (1): 35–67. CiteSeerX 10.1.1.186.583 . ดอย : 10.1016/j.jet.2005.08.010 . S2CID 15387971 .  
  29. การ์โรเน เปาลา; กริลลี, ลูก้า; Rousseau, Xavier (สิงหาคม 2013). "ดุลยพินิจของการจัดการและการแทรกแซงทางการเมืองในวิสาหกิจของเทศบาล หลักฐานจากสาธารณูปโภคของอิตาลี". การปกครองท้องถิ่นศึกษา . 39 (4): 514–540. ดอย : 10.1080/03003930.2012.726198 . S2CID 220386135 . 
  30. ^ "พจนานุกรมไฟแนนเชียลไทมส์" . ไฟแนนเชียลไทมส์ . เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 2011-07-11 สืบค้นเมื่อ2011-07-20 .
  31. ^ Cadbury, Adrian, Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance , Gee, London, ธันวาคม, 1992, p. 15
  32. ลาปอร์ตา, ราฟาเอล; โลเปซ-เด-ซิลาเนส, ฟลอเรนซิโอ; ชไลเฟอร์, อังเดร; Vishny, Robert (มกราคม 2000) "การคุ้มครองผู้ลงทุนและการกำกับดูแลกิจการ". วารสารเศรษฐศาสตร์การเงิน . 58 (1–2): 3–27. CiteSeerX 10.1.1.202.2895 . ดอย : 10.1016/S0304-405X(00)00065-9 . 
  33. คิม เคนเน็ธ เอ.; กฤษบุณณรัตน์-ฉัตรจุฑามาศ, ป.; Nofsinger, John R. (ธันวาคม 2550) "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ และสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย: หลักฐานจากยุโรป" วารสารการเงินบริษัท . 13 (5): 859–880. ดอย : 10.1016/j.jcorpfin.2007.09.001 .
  34. ^ เย่ หยิน-หัว; Woidtke, Tracie (กรกฎาคม 2548) "ความมุ่งมั่นหรือการยึดมั่น?: การควบคุมผู้ถือหุ้นและองค์ประกอบของคณะกรรมการ". วารสารการธนาคารและการเงิน . 29 (7): 1857–1885. CiteSeerX 10.1.1.601.3203 . ดอย : 10.1016/j.jbankfin.2004.07.004 . S2CID 16829144 .  
  35. ชไลเฟอร์, อังเดรและโรเบิร์ต ดับเบิลยู. วิชนีย์ (1997). "A Survey of Corporate Governance", Journal of Finance , 52(2), pp. 737–783 .
  36. ^ โอลิเวอร์ ฮาร์ต (1989) "An Economist's Perspective on the Theory of the firm ", Columbia Law Review , 89(7), pp. 1757–1774.
  37. ↑ Valentin Zelenyuk และ Vitaliy Zheka (2006) "บรรษัทภิบาลและประสิทธิภาพของบริษัท: กรณีของประเทศเปลี่ยนผ่าน, ยูเครน", Journal of Productivity Analysis , 25(1), pp. 143–157, [1]
  38. ↑ Sytse Douma & Hein Schreuder (2013) Economic Approaches to Organisations , ฉบับที่ 5, ตอนที่ 15, London: Pearson
  39. ^ Tricker, Bob, Essentials for Board Director: An A–Z Guide, Second Edition , Bloomberg Press, New York, 2009, ISBN 978-1-57660-354-3 
  40. ^ Hopt, Klaus J., "The German Two-Tier Board (Aufsichtsrat), A German View on Corporate Governance" ใน Hopt, Klaus J. และ Wymeersch, Eddy (eds), Comparative Corporate Governance: Essays and Materials , de Gruyter, เบอร์ลินและนิวยอร์ก, ISBN 3-11-015765-9 
  41. ^ Cadbury, Adrian, Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance , Gee, London, ธันวาคม, 1992
  42. ^ Mallin, Christine A., "Corporate Governance Developments in the UK" ใน Mallin, Christine A (ed), Handbook on International Corporate Governance: Country Analyses, Second Edition , Edward Elgar Publishing, 2011, ISBN 978-1-84980-123 -2 
  43. ^ Bowen, William G, The Board Book: An Insider's Guide for Directors and Trustees , WW Norton & Company, New York & London, 2008, ISBN 978-0-393-06645-6 
  44. ^ "แยกบทบาท CEO และประธาน - ใช่หรือไม่" .
  45. ↑ a b c Bebchuk , Lucian A. (17 มีนาคม พ.ศ. 2546) "กรณีเพิ่มอำนาจผู้ถือหุ้น". SSRN 387940 .  {{cite journal}}: Cite journal requires |journal= (help)
  46. ^ http://hbswk.hbs.edu/item/materiality-in-corporate-governance-the-statement-of-significant-audiences-and-materiality ; https://next.ft.com/content/7bd1b20a-879b-11e5-90de-f44762bf9896
  47. เฮนเนสซี, ไนเจล. "บอร์ดจำเป็นต้องเป็นผู้ประกอบการมากขึ้นหรือไม่" . เอไอ ซีดี. สืบค้นเมื่อ5 มีนาคม 2022 .
  48. ^ ลี เจเน็ต; ไชเลอร์, เกร็ก (มิถุนายน 2551). "ผลกระทบของการปฏิรูปที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการที่มีต่อความเชื่อมั่นของผู้ลงทุน". การตรวจสอบบัญชี ของออสเตรเลีย 18 (2): 123–134. ดอย : 10.1111/j.1835-2561.2008.0014.x .
  49. ^ "ข้อความของพระราชบัญญัติซาร์บาเนส-อ็อกซ์ลีย์ พ.ศ. 2545" (PDF ) สืบค้นเมื่อ11 ส.ค. 2020 .
  50. ^ "คู่มือ FCPA" . www.justice.govนะครับ 9 มิถุนายน 2558
  51. ^ a b "หลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD, 2004 " โออีซีดี ดึงข้อมูลเมื่อ2013-05-18 .
  52. ^ "แนวทางปฏิบัติที่ดีในการเปิดเผยข้อมูลการกำกับดูแลกิจการที่ดี" (PDF ) เก็บถาวรจากต้นฉบับ(PDF) เมื่อ 2009-11-26 สืบค้นเมื่อ2008-04-04 .
  53. ^ "TD/B/COM.2/ISAR/31" (PDF) . เก็บถาวรจากต้นฉบับ(PDF)เมื่อ 2017-01-26 . สืบค้นเมื่อ2008-04-04 .
  54. ^ "มาตรฐานสากลของการบัญชีและการรายงาน การเปิดเผยการกำกับดูแลกิจการ" . การประชุมสหประชาชาติว่าด้วยการค้าและการพัฒนา . เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 2008-11-23 สืบค้นเมื่อ2008-11-09 .
  55. ^ "แนวปฏิบัติ OECD ว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการของรัฐวิสาหกิจ] " oecd.org _
  56. ^ "หลักการกำกับดูแลกิจการ G20/OECD " oecd.org _
  57. ^ "หลักธรรมาภิบาลสากลของ ICGN" (PDF ) 2017 . สืบค้นเมื่อ21 พฤษภาคม 2019 .
  58. ^ "ความรับผิดชอบและการรายงาน: ความรับผิดชอบใหม่ เครือข่ายใหม่ ผู้นำใหม่ " เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 2016-05-15.ในปี 2547 WBCSD ได้เปิดตัว เครื่องมือการจัดการปัญหา: ความท้าทายเชิงกลยุทธ์สำหรับธุรกิจในการใช้รหัส มาตรฐาน และกรอบ งานความรับผิดชอบขององค์กร เอกสารนี้นำเสนอข้อมูลทั่วไปและมุมมองจากสมาคมธุรกิจ/คลังความคิดเกี่ยวกับหลักจรรยาบรรณ มาตรฐาน และกรอบงานสองสามข้อที่เกี่ยวข้องกับวาระความยั่งยืน
  59. ^ "การกำกับดูแลกิจการ: มูลนิธิเพื่อการเป็นพลเมืองขององค์กรและธุรกิจที่ยั่งยืน" (PDF ) unglobalcompact.org _
  60. ^ "การตัดสินใจของดิสนีย์ปี 2548 และแบบอย่างที่กำหนดไว้สำหรับการกำกับดูแลกิจการและความรับผิดชอบที่ได้รับความไว้วางใจ, Kuckreja, Akin Gump, ส.ค. 2548" (PDF ) เก็บถาวรจากต้นฉบับ(PDF)เมื่อ 15 มิถุนายน 2550
  61. ^ "เกณฑ์มาตรฐานสากลที่ 1 สำหรับการกำกับดูแลกิจการที่ดี" . iso.org _ องค์การระหว่างประเทศเพื่อการมาตรฐาน
  62. ^ "ISO 37000 - เกณฑ์มาตรฐานสากลด้านธรรมาภิบาลฉบับแรก " คณะกรรมการ . iso.org มาตรฐาน ISO/TC 309
  63. ^ a b Frentrop, Paul: A History of Corporate Governance, 1602–2002 . (บรัสเซลส์: Deminor, 2003, ISBN 9090170677 ) 
  64. ^ a b Lukomnik, Jon: Thoughts on the Origins and Development of the Modern Corporate Governance Movement and Shareholder Activism (บทที่ 22, p. 450–460) ในThe Handbook of Board Governance: A Comprehensive Guide for Public, Private and Not- for-Profit Board Membersแก้ไขโดย Richard Leblanc (John Wiley & Sons, Inc., 2016)
  65. ^ Midanek, Deborah Hicks (2018), 'บทที่ 1: ระบบการกำกับดูแลของเราเริ่มต้นอย่างไร: The First Limited Liability Corporation'; ใน Deborah Hicks Midanek, The Governance Revolution: สิ่งที่สมาชิกคณะกรรมการทุกคนต้องรู้ ตอนนี้! . (บอสตัน: วอลเตอร์ เดอ กรอยเตอร์, 2018)
  66. ^ เฟรนทรอป, พอล (2009). นักเคลื่อนไหวผู้ถือหุ้นที่รู้จักคนแรก: The Colorful Life and Times of Isaac le Maire (1559–1624)ใน Frentrop/Jonker/Davis 2009, 11–26
  67. ^ เฟรนทรอป พอล; ยองเกอร์, จูสต์; Davis, S. (ed.), (2009). สิทธิของผู้ถือหุ้นที่ 400: รำลึกถึง Isaac Le Maire และการแสดงออกถึงการรณรงค์สนับสนุนนักลงทุนครั้งแรก (The Hague: Remix Business Communications, 2009)
  68. อรรถเป็น เกลเดอร์บลอม ออสการ์; เดอจอง, อาเบะ; ยองเกอร์, จูสต์ (2010). การนำเลอแมร์เข้าสู่มุมมอง: องค์กรธุรกิจและวิวัฒนาการของการกำกับดูแลกิจการในสาธารณรัฐดัตช์ ค.ศ. 1590–1610ใน J. Koppell, ed., Origins of Shareholder Advocacy (นิวยอร์ก: พัลเกรฟ มักมิลลัน)
  69. แมคริตชี่, เจมส์ (6 ต.ค. 2554). " UNFI จะกลับมาเสมือนจริงอีกครั้งหรือไม่ ถ้า เจ้าของแชร์ไม่ยอม " CorpGov.net. เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 2016-06-25 . สืบค้นเมื่อ28 ธันวาคม 2559 .
  70. ^ Mueller, Dennis C. (ed.), (2012). The Oxford Handbook of Capitalism , น. 333. (นิวยอร์ก: สำนักพิมพ์มหาวิทยาลัยอ็อกซ์ฟอร์ด)
  71. ฮันส์มันน์, เฮนรี; Pargendler, Mariana (มกราคม 2014). "วิวัฒนาการของสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น: การแยกความเป็นเจ้าของและการบริโภค" . วารสารกฎหมายเยล . 123 (4): 100–165.
  72. เกลเดอร์บลอม, ออสการ์; เดอจอง อาเบะ; Jonker, Joost (24 มิถุนายน 2010). "An Admiralty for Asia: Isaac le Maire และแนวความคิดที่ขัดแย้งกันเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของ VOC" ERIM Report Series งานวิจัยด้านการจัดการ สถาบันวิจัยการจัดการ Erasmus hdl : 1765/19907 . SSRN 1633247 . 
  73. Mueller, Dennis C. (ed.): The Oxford Handbook of Capitalism . (สำนักพิมพ์มหาวิทยาลัยอ็อกซ์ฟอร์ด, 2555, ISBN 0195391179 ), p. 333 
  74. ^ ช่องทาง วอริก; Robertson, Jeffrey:การบัญชีโดย First Public Company: The Pursuit of Supremacy . (Routledge, 2013, ISBN 0415716179 ) [ หน้าที่จำเป็น ] 
  75. "The Keynes Conundrum by David P. Goldman" . สิ่งแรก (firstthings.com) 1 ตุลาคม 2553 . สืบค้นเมื่อ11 พฤศจิกายน 2560 . Reuven Brenner & David P. Goldman (2010): "สังคมตะวันตกได้พัฒนาสถาบันที่สนับสนุนการเป็นผู้ประกอบการผ่านกระบวนการทดลองและข้อผิดพลาดที่ยาวนานและเหมาะสมเท่านั้น การแลกเปลี่ยนหุ้นและสินค้าโภคภัณฑ์ธนาคารเพื่อการลงทุนกองทุนรวมการฝากเงิน การแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และอื่นๆ ตลาดมีรากฐานมาจากนวัตกรรมของชาวดัตช์ในศตวรรษที่สิบเจ็ด แต่ได้บรรลุวุฒิภาวะแล้ว ในหลายกรณี เฉพาะในช่วงไตรมาสที่ผ่านของศตวรรษเท่านั้น"
  76. เกอทซ์มันน์, วิลเลียม เอ็น.; Rouwenhorst, เค. เกียร์ (2005). ที่มาของมูลค่า: นวัตกรรมทางการเงินที่สร้างตลาดทุนสมัยใหม่ สำนักพิมพ์มหาวิทยาลัยอ็อกซ์ฟอร์ด . หน้า 165–175. ISBN 9780195175714. เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 19 สิงหาคม 2020 . สืบค้นเมื่อ2 กุมภาพันธ์ 2021 .
  77. เกอทซ์มันน์, วิลเลียม เอ็น.; Rouwenhorst, K. Geert (2008) ประวัตินวัตกรรมทางการเงิน การเงินคาร์บอนโซลูชั่นตลาดสิ่งแวดล้อมเพื่อการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ (โรงเรียนป่าไม้และสิ่งแวดล้อมของเยล บทที่ 1 หน้า 18–43) Goetzmann & Rouwenhorst (2008): "ศตวรรษที่ 17 และ 18 ในเนเธอร์แลนด์เป็นเวลาที่โดดเด่นในด้านการเงิน ผลิตภัณฑ์หรือเครื่องมือทางการเงินจำนวนมากที่เราเห็นในปัจจุบันนี้เกิดขึ้นในช่วงเวลาที่ค่อนข้างสั้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง พ่อค้าและนายธนาคารได้พัฒนาสิ่งที่เรา วันนี้จะเรียกว่า การแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ( securitization ) กองทุนรวมและรูปแบบอื่น ๆ ของการเงินที่มีโครงสร้างซึ่งยังคงมีอยู่จนถึงทุกวันนี้ได้เกิดขึ้นในศตวรรษที่ 17 และ 18 ในฮอลแลนด์"
  78. ^ ซอล เจคอบ (2014). การคำนวณ: ความรับผิดชอบทางการเงินและการสร้างและการแหกคุก . นิวยอร์ก: หนังสือพื้นฐาน Jacob Soll (2014): "ด้วยความซับซ้อนของตลาดหลักทรัพย์ ความรู้ทางการเงินของพ่อค้าชาวดัตช์ [ศตวรรษที่ 17] มีความซับซ้อนมากขึ้นกว่าความรู้ของพ่อค้าชาวดัตช์ในอิตาลีหรือประเทศเพื่อนบ้านในเยอรมนี"
  79. ^ Robert E. Wright, Corporation Nation (ฟิลาเดลเฟีย: สำนักพิมพ์มหาวิทยาลัยเพนซิลวาเนีย, 2014).
  80. Berle and Means' The Modern Corporation and Private Property , (1932, มักมิลแลน)
  81. ↑ Ronald Coase, The Nature of the Firm (1937)
  82. ^ a b Sytse Douma & Hein Schreuder (2013) "แนวทางเศรษฐกิจสู่องค์กร" ฉบับที่ 5 ลอนดอน: เพียร์สัน[2]
  83. Eugene Famaและ Michael Jensen The Separation of Ownership and Control , (1983, Journal of Law and Economics)
  84. ไอเซนฮาร์ด, แคธลีน เอ็ม. (มกราคม 1989). "ทฤษฎีหน่วยงาน: การประเมินและทบทวน". สถาบันการจัดการทบทวน 14 (1): 57–74. ดอย : 10.5465/amr.1989.4279003 .
  85. ครอว์ฟอร์ด, เคอร์ติส เจ. (2007). การปฏิรูปการกำกับดูแลกิจการ: แนวโน้มสำคัญในห้องประชุมคณะกรรมการบริษัทของสหรัฐอเมริกา พ.ศ. 2520-2540 วิทยานิพนธ์ปริญญาเอก มหาวิทยาลัยคาเพลลา "บ้าน" . เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 2016-05-17 . สืบค้นเมื่อ2011-09-21 .
  86. ^ a b Steven N. Kaplan, Executive Compensation and Corporate Governance in the US: Perceptions, Facts and Challenges, Chicago Booth Paper No. 12-42, Fama-Miller Center for Research in Finance, Chicago, กรกฎาคม 2555
  87. ^ "Citi | นักลงทุนสัมพันธ์ | สายด่วนจริยธรรม" . www.citigroup.com . สืบค้นเมื่อ2020-06-15 .
  88. อัล-ฮุสเซน, อาเดล ฮัสซัน (2009). ประสิทธิภาพโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและผลการดำเนินงานของธนาคารในซาอุดิอาระเบีย (วิทยานิพนธ์) โปรเค วสท์ 305122134 . 
  89. โรเบิร์ตสัน, คริสโตเฟอร์ เจ.; ดิยับ, อับดุลฮามิด เอ.; Al-Kahtani, อาลี (กุมภาพันธ์ 2013). "การวิเคราะห์ข้ามชาติของการรับรู้ของหลักการกำกับดูแลกิจการ". ทบทวนธุรกิจระหว่างประเทศ 22 (1): 315–325. ดอย : 10.1016/j.ibusrev.2012.04.007 .
  90. อัล-ฮุสเซน , AH, & Johnson, RL (2009). ความสัมพันธ์ระหว่างประสิทธิภาพการกำกับดูแลกิจการและผลการดำเนินงานของธนาคารในซาอุดิอาระเบีย การทบทวนธุรกิจ , 14, 111–117. ดึงข้อมูลจาก http://www.jaabc.com/brcv14n1preview.html
  91. ^ (PDF) . 25 ม.ค. 2554 https://web.archive.org/web/20110125201141/http://www.gmiratings.com/Images/GMI_Country_Rankings_as_of_10_27_2010.pdf เก็บถาวรจากต้นฉบับ(PDF)เมื่อ 2011-01-25 . สืบค้นเมื่อ11 ส.ค. 2020 . {{cite web}}: หายไปหรือว่างเปล่า|title=( ช่วยด้วย )
  92. เดนท์ จอร์จ ดับเบิลยู. (1 มิถุนายน 2556). "การกำกับดูแลกิจการโดยไม่มีผู้ถือหุ้น: บทเรียนเตือนใจจากองค์กรไม่แสวงหากำไร" เดลาแวร์วารสารกฎหมายองค์กร . 39 (1): 93–116. SSRN 2285730 . โปรเค วสท์ 1716891093 .  
  93. ^ "ทำไมองค์กรไม่แสวงหากำไรถึงมีปัญหากับคณะกรรมการ – HBS Working Knowledge – Harvard Business School " โรงเรียนธุรกิจฮาร์วาร์ด. สืบค้นเมื่อ2016-08-08 .
  94. ^ Harvard Business Review, HBR (2000) HBR เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ สำนักพิมพ์โรงเรียนธุรกิจฮาร์วาร์ด. ISBN 978-1-57851-237-9.
  95. ^ จรัญ, ราม (2548). บอร์ดที่ส่ง . จอสซี่-เบส. ISBN 978-0-7879-7139-7.
  96. มีอา มาห์มูดูร์ ราฮิม; สัญจายา คุรุปปุ (2559). "บรรษัทภิบาลในอินเดีย: ศักยภาพ ของGhandism" ในแฟรงคลิน Ngwu; Onyeka, โอซูจิ; แฟรงค์, สตีเฟน (สหพันธ์). การกำกับดูแลกิจการในตลาดที่กำลังพัฒนาและตลาดเกิดใหม่ ลอนดอน: เลดจ์.
  97. ↑ a b Firzli , M. Nicolas J. (ตุลาคม 2559). "เหนือกว่า SDGs: ทุนนิยมที่ไว้วางใจได้และโดดเด่นยิ่งขึ้น กระดานที่ดีกว่าสามารถเริ่มต้นการเติบโตทางเศรษฐกิจอย่างรวดเร็วได้หรือไม่" . วิเคราะห์Financière สืบค้นเมื่อ1 พฤศจิกายน 2559 .
  98. ↑ Firzli , Nicolas (3 เมษายน 2018). "สีเขียว ธรรมาภิบาล และการเติบโตในยุคการเสริมอำนาจของประชาชน" . FT ผู้เชี่ยวชาญบำเหน็จบำนาญ ไฟแนน เชียลไทม์. สืบค้นเมื่อ27 เมษายน 2018 .
  99. a b Farrand, Louise (พฤศจิกายน 2016). "การลงทุนเพื่อการเปลี่ยนแปลง" (PDF) . อายุบำนาญ. สืบค้นเมื่อ2 เมษายน 2560 .
  100. ^ a b Goergen, Marc, International Corporate Governance , Prentice Hall, Harlow, มกราคม, 2012, บทที่ 3, ISBN 978-0-273-75125-0 
  101. ^ "รายงานพิเศษ: Family, Inc. เซอร์ไพรส์! หนึ่งในสามของบริษัท S&P 500 ก่อตั้งครอบครัวที่เกี่ยวข้องกับการจัดการ และนั่นก็มักจะเป็นกลุ่มที่มีผลงานดีที่สุด " เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 24 กรกฎาคม 2551
  102. a b Flood, คริส (29 มกราคม 2550). "ข้อดีกับค่านิยมของครอบครัว" . ไฟแนน เชียลไทม์ .
  103. อรรถเป็น c เกรกอรี ฮอลลี่ เจ.; Grapsas, รีเบคก้า; ฮอล, แคลร์; LLP ซิดลีย์ออสติน; บน. "ข้อมูลล่าสุดเกี่ยวกับการเข้าถึงพร็อกซี" . corpgov.law.harvard.edu _ สืบค้นเมื่อ2019-08-29 .
  104. ^ Sytse Douma & Hein Schreuder (2013) "แนวทางเศรษฐกิจสู่องค์กร" ฉบับที่ 5 ตอนที่ 15 ลอนดอน: เพียร์สัน [3]
  105. Bhagat & Black, "ความสัมพันธ์ที่ไม่แน่นอนระหว่างองค์ประกอบของคณะกรรมการและผลการปฏิบัติงาน", ทนายความธุรกิจ 54 คน
  106. ^ Goergen, Marc, International Corporate Governance , Prentice Hall, Harlow, มกราคม, 2012, หน้า 104–105, ISBN 978-0-273-75125-0 
  107. ^ หลิน ทอม (1 พฤศจิกายน 2554) "การกำกับดูแลกิจการของผู้บริหารที่โดดเด่น, The" . ทบทวนกฎหมาย น อเทรอ ดาม 87 (1): 351. SSRN 2040922 . 
  108. ^ a b c แนวโน้มปัจจุบันในการจัดการ 6.9
  109. ^ a b c แนวโน้มปัจจุบันในการจัดการ นิราลี ปรากาชัน. ISBN 9789380064062– ผ่านทาง Google หนังสือ
  110. นกกระสา แรนดัลล์ เอ.; Lie, Erik (กุมภาพันธ์ 2550). "การย้อนหลังอธิบายรูปแบบราคาหุ้นรอบ ๆ ตัวเลือกหุ้นของผู้บริหารหรือไม่" วารสารเศรษฐศาสตร์การเงิน . 83 (2): 271–295. ดอย : 10.1016/j.jfineco.2005.12.003 . S2CID 153491365 . 
  111. ^ ในขณะที่บริษัทต่างๆ สอบสวน Backdating เจ้าหน้าที่ระดับสูงจำนวนมากก็ล้มลง | Charles Forelle และ James Bandler| 12 ตุลาคม 2549| wsj.com
  112. ^ Gumport, แมสซาชูเซตส์ (7 กันยายน 2549) เรื่องอื้อฉาวในองค์กรต่อไป ยิ่งใหญ่: ความรับผิดที่อาจเกิดขึ้นของ บริษัท ที่มีส่วนร่วมในตลาดเปิด, การซื้อคืน 10b-18; มุมมองของชนกลุ่มน้อย; ประวัติกรณี; สรุปการศึกษาที่ตีพิมพ์; ทิศทางของการวิจัยในอนาคต ดอย : 10.2139/ssrn.927111 . S2CID 166563271 . SSRN 927111 .   {{cite journal}}: Cite journal requires |journal= (help)
  113. ^ "จดหมายผู้ถือหุ้น" . www.berkshirehathaway.com .
  114. Sonnenfeld, Jeffrey A. (8 พฤษภาคม 2013). "ความคิดเห็น | การล่าแม่มดของ Jamie Dimon" – ผ่าน NYTimes.com
  115. ^ สมิธ มักดาเลนา (15 เมษายน 2556) "สหรัฐอเมริกาควรปฏิบัติตามการนำของสหราชอาณาจักรและแบ่งบทบาทประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/ประธานสองคนหรือไม่" . www.academy.edu .กระดาษนักเรียน

อ่านเพิ่มเติม

  • Arcot, Sridhar; บรูโน่, วาเลนตินา; Faure-Grimaud, Antoine (มิถุนายน 2010). "การกำกับดูแลกิจการในสหราชอาณาจักร: การปฏิบัติตามหรืออธิบายวิธีการทำงานหรือไม่" (PDF) . การทบทวนกฎหมายและเศรษฐศาสตร์ระหว่างประเทศ . 30 (2): 193–201. ดอย : 10.1016/j.irle.2010.03.002 . S2CID  53448414 .
  • เบ็คท์, มาร์โค; โบลตัน, แพทริค; Röell, Ailsa (1 ตุลาคม 2545) "การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมองค์กร". SSRN  343461 . {{cite journal}}: Cite journal requires |journal= (help)
  • Bowen, William , 1998 และ 2004, The Board Book: An Insider's Guide for Director and Trustees , New York and London, WW Norton & Company, ISBN 978-0-393-06645-6 
  • Brickley, James A., William S. Klug และ Jerold L. Zimmerman, เศรษฐศาสตร์การจัดการและสถาปัตยกรรมองค์กร, ISBN
  • Cadbury, Sir Adrian , "The Code of Best Practice", Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance , Gee and Co Ltd, 1992. เข้าถึงได้ทางออนไลน์จาก[4]
  • Cadbury, Sir Adrian , "การกำกับดูแลกิจการ: บรัสเซลส์", Instituut voor Bestuurders, บรัสเซลส์, 1996
  • Claessens, สติจน์ ; จังคอฟ, ไซเมียน; แลง, แลร์รี่ เอชพี (มกราคม 2543) "การแยกความเป็นเจ้าของและการควบคุมในบรรษัทเอเชียตะวันออก". วารสารเศรษฐศาสตร์การเงิน . 58 (1–2): 81–112. ดอย : 10.1016/S0304-405X(00)00067-2 .
  • Clarke, Thomas (ed.) (2004) Theories of Corporate Governance: The Philosophical Foundations of Corporate Governance , London and New York: เลดจ์, ISBN 0-415-32308-8 
  • Clarke, Thomas (ed.) (2004) Critical Perspectives on Business and Management (5 Volume Series on Corporate Governance – Genesis, Anglo-American, European, Asian and Contemporary Corporate Governance) ลอนดอนและนิวยอร์ก: เลดจ์, ISBN 0-415- 32910-8 
  • Clarke, Thomas (2007) การกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศลอนดอนและนิวยอร์ก: เลดจ์, ISBN 0-415-32309-6 
  • Clarke, Thomas & Chanlat, Jean-Francois (eds.) (2009) European Corporate Governance London and New York: เลดจ์, ISBN 978-0-415-40533-1 
  • Clarke, Thomas & dela Rama, Marie (eds.) (2006) Corporate Governance and Globalization (ชุด 3 เล่ม) London and Thousand Oaks, CA: SAGE, ISBN 978-1-4129-2899-1 
  • Clarke, Thomas & dela Rama, Marie (eds.) (2008) Fundamentals of Corporate Governance (4 Volume Series) London and Thousand Oaks, CA: SAGE, ISBN 978-1-4129-3589-0 
  • Colley, J. , Doyle, J. , Logan, G. , Stettinius, W. , การกำกับดูแลกิจการคืออะไร? (McGraw-Hill ธันวาคม 2547) ISBN
  • ครอว์ฟอร์ด, ซีเจ (2007). การปฏิบัติตามและความเชื่อมั่น: วิวัฒนาการของการกำกับดูแลกิจการที่รู้แจ้ง ซานตาคลารา แคลิฟอร์เนีย: XCEO ไอ978-0-9769019-1-4 
  • เดนิส, ไดแอน เค.; McConnell, John J. (มีนาคม 2546) "บรรษัทภิบาลระหว่างประเทศ". วารสารการเงินและการวิเคราะห์เชิงปริมาณ . 38 (1): 1–36. CiteSeerX 10.1.1.470.957  . ดอย : 10.2307/4126762 . จ สท. 4126762 . S2CID 232330567 .  
  • Dignam, Alan and Lowry, John (2020) Company Law, Oxford University Press ISBN 978-0-19-928936-3 
  • Douma, Sytse และHein Schreuder (2013), แนวทางทางเศรษฐกิจสู่องค์กรฉบับที่ 5 ลอนดอน: เพียร์สัน[5] ISBN 9780273735298 
  • Easterbrook, Frank H.และ Daniel R. Fischel, โครงสร้างเศรษฐกิจของกฎหมายองค์กร, ISBN
  • Easterbrook, Frank H.และ Daniel R. Fischel, International Journal of Governance, ISBN
  • Eccles, RG & T. Youmans (2015), สาระสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ: คำชี้แจงของผู้ชมที่มีนัยสำคัญและสาระสำคัญ, บอสตัน: Harvard Business School, เอกสารการทำงาน 16-023, http://hbswk.hbs.edu/item/materiality- ในองค์กร-ธรรมาภิบาล-the-งบ-ของ-สำคัญ-ผู้ชม-และ-วัสดุ
  • เอิร์ท, อิสมาอิล; ฟราวด์, จูลี่; Johal, Sukhdev; วิลเลียมส์ คาเรล (สิงหาคม 2547) "การกำกับดูแลกิจการและความผิดหวัง". การทบทวนเศรษฐกิจการเมืองระหว่างประเทศ . 11 (4): 677–713. ดอย : 10.1080/0969229042000279766 . S2CID  153865396 .
  • Garrett, Allison, "Themes and Variations: The Convergence of Corporate Governance Practices in Major World Markets", 32 บริษัท J. Int'l L. และ Pol'y
  • Goergen, Marc, การกำกับดูแลกิจการระหว่างประเทศ, (Prentice Hall 2012) ISBN 978-0-273-75125-0 
  • โฮลตัน, กลิน เอ. (พฤศจิกายน 2549). "การเคลื่อนไหวลงคะแนนของนักลงทุน". วารสารนักวิเคราะห์การเงิน 62 (6): 15-20. ดอย : 10.2469/faj.v62.n6.4349 . S2CID  153833506 .
  • โฮวีย์, มาร์ติน; นอตัน, โทนี่ (มิถุนายน 2550). "การสำรวจปฏิรูปองค์กรในจีน: หนทางข้างหน้า" (PDF) . ระบบเศรษฐกิจ . 31 (2): 138–156. ดอย : 10.1016/j.ecosys.2006.09.001 .
  • Kay, John (2015), 'ผู้ถือหุ้นคิดว่าตนเป็นเจ้าของบริษัท — พวกเขาคิดผิด', The Financial Times , 10 พฤศจิกายน 2558
  • อาบู มาสดอร์, คาลิด (2554). "ทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการที่ดี". วารสารธรรมาภิบาลระหว่างประเทศ . 1 (2): 484–492.
  • ลาปอร์ตา, ราฟาเอล; โลเปซ-เดอ-ซิลาเนส, ฟลอเรนซิโอ; ชไลเฟอร์, อังเดร (เมษายน 2542) "ความเป็นเจ้าขององค์กรทั่วโลก" . วารสารการเงิน . 54 (2): 471–517. ดอย : 10.1111/0022-1082.00115 .
  • Low, Albert, 2008 " ความขัดแย้งและความคิดสร้างสรรค์ในที่ทำงาน: รากฐานของมนุษย์ในชีวิตองค์กร , Sussex Academic Press. ISBN 978-1-84519-272-3 
  • พระ, Robert AG และ Minow, Nell, การกำกับดูแลกิจการ (Blackwell 2004) ISBN
  • พระ, Robert AG และ Minow, Nell, Power and Accountability (HarperBusiness 1991) มีข้อความแบบเต็มทางออนไลน์
  • โมเบิร์ต, โยเชน และ ไทเดคส์, แพทริก (2007). โครงสร้างอำนาจและความเป็นเจ้าของระหว่างบริษัทเยอรมัน การวิเคราะห์เครือข่ายการเชื่อมโยงทางการเงิน [6] [ ลิงก์เสียถาวร ]
  • Murray, Alan Revolt ในห้องประชุมคณะกรรมการ (HarperBusiness 2007) ( ISBN 0-06-088247-6 ) ส่วนที่ เหลือ 
  • OECD (1999, 2004, 2015) หลักการกำกับดูแลกิจการในปารีส: OECD
  • Sapovadia, Vrajlal K. (1 มกราคม 2550) "การวิเคราะห์ที่สำคัญของมาตรฐานการบัญชี Vis-À-Vis การกำกับดูแลกิจการในอินเดีย" SSRN  712461 . {{cite journal}}: Cite journal requires |journal= (help)
  • Ulrich Seibert (1999) การควบคุมและความโปร่งใสในธุรกิจ (KonTraG) การปฏิรูปการกำกับดูแลกิจการในประเทศเยอรมนี การทบทวนกฎหมายธุรกิจยุโรป 70
  • ชไลเฟอร์, อังเดร; Vishny, Robert W. (มิถุนายน 1997) "แบบสำรวจการกำกับดูแลกิจการ". วารสารการเงิน . 52 (2): 737–783. CiteSeerX 10.1.1.489.2497  . ดอย : 10.1111/j.1540-6261.1997.tb04820.x . S2CID 54538527 . 
  • Skau, HO (1992), A Study in Corporate Governance: Strategic and Tactic Regulation (200 p)
  • Sun, William (2009), How to Govern Corporations So They Serve the Public Good: A Theory of Corporate Governance Emergence, New York: Edwin Mellen, ISBN 978-0-7734-3863-7 . 
  • Touffut, Jean-Philippe (ed.) (2009), การเป็นเจ้าของบริษัทมีความสำคัญหรือไม่? , Cheltenham สหราชอาณาจักร และ Northampton, MA, USA: Edward Elgar ผู้ร่วมให้ข้อมูล: Jean-Louis Beffa, Margaret Blair, Wendy Carlin, Christophe Clerc, Simon Deakin, Jean-Paul Fitoussi, Donatella Gatti, Gregory Jackson, Xavier Ragot, Antoine Rebérioux, Lorenzo Sacconi และ Robert M. Solow
  • Tricker, Bob and The Economist Newspaper Ltd (2003, 2009), Essentials for Board Directors: An A–Z Guide, Second Edition , New York, Bloomberg Press , ISBN 978-1-57660-354-3 
  • เซเลนยุก, วาเลนติน; Zheka, Vitaliy (เมษายน 2549) "บรรษัทภิบาลและประสิทธิภาพขององค์กร: กรณีของประเทศเปลี่ยนผ่าน ประเทศยูเครน". วารสาร วิเคราะห์ ผลิตภาพ . 25 (1–2): 143–157. ดอย : 10.1007/s11123-006-7136-8 . S2CID  5712854 .
  • Shahwan, Y. และ Mohammad, NR (2016) หลักฐานเชิงพรรณนาของการกำกับดูแลกิจการและหลักการของ OECD สำหรับการปฏิบัติตามบริษัทในจอร์แดน Journal Studia Universitatis Babes-Bolyai Negotia .

ลิงค์ภายนอก