กฎการตัดสินทางธุรกิจ

จากวิกิพีเดีย สารานุกรมเสรี
ข้ามไปที่การนำทาง ข้ามไปที่การค้นหา

กฎการตัดสินทางธุรกิจคือหลักคำสอน ที่ได้รับมาจากกฎหมายของ คดี ใน กฎหมายของ บริษัทซึ่งศาลเลื่อนการพิจารณาคดีของผู้บริหารองค์กร มีรากฐานมาจากหลักการที่ว่า "กรรมการของบริษัท... สวม [the] ข้อสันนิษฐาน ซึ่งกฎหมายสอดคล้องกับพวกเขา ของการ [จูงใจ] ในการประพฤติของตนโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบรรษัทโดยสุจริตซึ่งกิจการของผู้ถือหุ้นได้กระทำการตามหน้าที่ของตน" [1] กฎมีอยู่ในบางรูปแบบใน ประเทศ กฎหมายทั่วไป ส่วนใหญ่ รวมทั้งสหรัฐอเมริกา[1]แคนาดา[2]อังกฤษและเวลส์[3]และออสเตรเลีย [4]

เพื่อท้าทายการกระทำของคณะกรรมการของ บริษัทโจทก์ถือว่า "ภาระในการให้หลักฐานว่ากรรมการในการบรรลุการตัดสินใจที่ท้าทายของพวกเขาได้ละเมิดหน้าที่ความไว้วางใจ สามกลุ่ม - โดยสุจริตความจงรักภักดีหรือการดูแลที่เหมาะสม " [5] หากไม่ทำเช่นนั้น โจทก์ "ไม่มีสิทธิ์ได้รับการเยียวยาใด ๆ เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวจะก่อให้เกิดการสูญเสีย... [นั่นคือ] การแลกเปลี่ยนเป็นไปเพียงฝ่ายเดียวจนไม่มีบุคคลใดที่เป็นบุคคลธรรมดาสามัญและคำพิพากษาที่ดีสามารถสรุปได้ว่า บริษัทได้รับการพิจารณาอย่างเพียงพอ” [6]

พื้นฐาน

เนื่องจากกรรมการไม่สามารถรับรองความสำเร็จขององค์กรได้ หลักคำพิพากษาธุรกิจจึงกำหนดให้ศาลไม่ทบทวนการตัดสินใจทางธุรกิจของกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ (1) โดยสุจริต (๒) ด้วยความระมัดระวังว่าบุคคลที่มีความเฉลียวฉลาดตามปกติในตำแหน่งที่คล้ายกันจะใช้ในสถานการณ์ที่คล้ายคลึงกัน และ (3) ในลักษณะที่กรรมการมีเหตุอันควรเชื่อได้ว่าเป็นผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท [7]ส่วนหนึ่งของหน้าที่ดูแล กรรมการมีหน้าที่ไม่เสียทรัพย์สินของบริษัทด้วยการจ่ายค่าทรัพย์สินหรือบริการจัดหางานมากเกินไป กฎการตัดสินทางธุรกิจเป็นเรื่องยากมากที่จะเอาชนะ และศาลจะไม่เข้าไปยุ่งเกี่ยวกับกรรมการ เว้นแต่จะชัดเจนว่าพวกเขามีความผิดฐานฉ้อโกงหรือยักยอกเงินขององค์กร ฯลฯ[8]

ผลที่ตามมา กฎวิจารณญาณทางธุรกิจทำให้เกิดข้อสันนิษฐาน ที่ชัดเจน แก่คณะกรรมการบริษัท ซึ่งทำให้สมาชิกพ้นจากความรับผิดที่อาจเกิดขึ้นจากการตัดสินใจที่ส่งผลเสียต่อบริษัท ข้อสันนิษฐานคือ "ในการตัดสินใจทางธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ส่วนตนโดยตรงหรือการจัดการตนเอง กรรมการบริษัทจะกระทำการบนพื้นฐานของข้อมูล ด้วยความสุจริตใจ และในความเชื่อโดยสุจริตว่าการกระทำของตนเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท" [9]ในระยะสั้น มันมีอยู่เพื่อที่คณะกรรมการจะไม่ถูกดำเนินคดีตามกฎหมายเพียงจากการตัดสินใจที่ไม่ถูกต้อง ดังที่ศาลฎีกาเดลาแวร์กล่าวไว้ว่า ศาล "จะไม่แทนที่ความคิดของตนเองว่าคำพิพากษาทางธุรกิจที่สมเหตุสมผลหรือไม่ถูกต้อง" [10]ถ้า "กรรมการของบริษัทกระทำการบนพื้นฐานของข้อมูลโดยสุจริตและในความเชื่อโดยสุจริตว่าการกระทำที่ทำไปเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท" (11)

หน้าที่ดูแลและจงรักภักดี

แม้ว่าแนวคิดของกฎหมายจารีตประเพณีที่แตกต่างจาก หน้าที่ใน การดูแลหน้าที่ของความภักดีมักได้รับการประเมินโดยศาลในบางกรณีที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดโดยคณะกรรมการ แม้ว่ากฎวิจารณญาณทางธุรกิจจะมีความเชื่อมโยงในอดีตโดยเฉพาะกับหน้าที่ของมาตรฐานความประพฤติ[12]ผู้ถือหุ้นที่ฟ้องกรรมการมักถูกตั้งข้อหาทั้งหน้าที่การดูแลและหน้าที่ของการละเมิดความจงรักภักดี

สิ่งนี้ทำให้ศาลต้องประเมินหน้าที่การดูแล (ใช้มาตรฐานการทบทวนกฎการตัดสินใจทางธุรกิจ) พร้อมกับหน้าที่ของการละเมิดความจงรักภักดีที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดผลประโยชน์ตนเอง การละเมิดหน้าที่การดูแลจะได้รับการตรวจสอบภายใต้ มาตรฐาน ความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงแทนที่จะเป็นความประมาทเลินเล่ออย่าง ง่าย

ดังนั้น เมื่อเวลาผ่านไป หนึ่งในจุดที่ต้องทบทวนซึ่งเข้าสู่กฎวิจารณญาณทางธุรกิจคือการห้ามทำธุรกรรมเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน ธุรกรรมเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกันเกิดขึ้นเมื่อกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียเกี่ยวกับธุรกรรมทราบว่าตนหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเป็น (1) คู่กรณีของธุรกรรมนั้น (2) มีผลประโยชน์ทางการเงินที่เป็นประโยชน์หรือมีความสัมพันธ์อย่างใกล้ชิดกับธุรกรรมที่คาดว่าผลประโยชน์ดังกล่าวจะมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจของกรรมการ หากเธอลงคะแนนเสียงในการทำธุรกรรมนั้น หรือ (3) เป็นกรรมการ หุ้นส่วนทั่วไป ตัวแทน หรือพนักงานของนิติบุคคลอื่นที่บริษัททำธุรกิจด้วย และธุรกรรมดังกล่าวมีความสำคัญต่อองค์กรในลักษณะปกติของธุรกิจที่จะดำเนินการต่อหน้าคณะกรรมการ [13]

มาตรฐานการตรวจทาน

การทดสอบต่อไปนี้จัดทำขึ้นในความเห็นของGrobow v. Perot , 539 A.2d 180 (Del. 1988) เพื่อเป็นแนวทางเพื่อความพอใจของกฎการตัดสินใจทางธุรกิจ กรรมการในธุรกิจควร:

  • กระทำโดยสุจริต
  • กระทำการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบรรษัท
  • ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อมูล;
  • ไม่ต้องสิ้นเปลือง
  • ไม่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของตนเอง (หน้าที่ของแนวคิดความจงรักภักดีมีบทบาทที่นี่)

เหตุผล

ภายใต้กฎหมายDelaware General Corporation Lawกฎการตัดสินทางธุรกิจเป็นผลสืบเนื่องมาจากหลักการพื้นฐาน ซึ่งประมวลเป็น Del. Code Ann หัวนม. 8, § 141(a) ว่าธุรกิจและกิจการของบริษัทเดลาแวร์ได้รับการจัดการโดยหรือภายใต้คณะกรรมการบริหารของบริษัท ในการปฏิบัติหน้าที่ในการบริหาร กรรมการจะต้องได้รับความไว้วางใจจากบริษัท [14]เหตุผลสำหรับกฎเกณฑ์คือการยอมรับจากศาลว่า ในสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่มีความเสี่ยงโดยเนื้อแท้ คณะกรรมการบริษัทจำเป็นต้องมีอิสระที่จะรับความเสี่ยงโดยไม่ต้องกลัวว่าคดีฟ้องร้องจะส่งผลต่อการตัดสินใจของพวกเขา [15]

ข้อสันนิษฐานที่ยกขึ้นโดยคำพิพากษาของธุรกิจอาจถูก โต้แย้ง โดยโจทก์ “กฎวิจารณญาณทางธุรกิจเป็นข้อสันนิษฐานว่าในการตัดสินใจทางธุรกิจ กรรมการของบริษัทได้กระทำการบนพื้นฐานของข้อมูลโดยสุจริต โดยสุจริตและในความเชื่อโดยสุจริตว่าการกระทำที่ได้กระทำไปเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ดังนั้น ฝ่ายที่โจมตีการตัดสินใจของคณะกรรมการโดยไม่ทราบต้องปฏิเสธข้อสันนิษฐานว่าการตัดสินใจทางธุรกิจของตนเป็นข้อมูลที่ได้รับแจ้งแล้ว " [14]นอกจากนี้ การโต้แย้งมักจะต้องแสดงให้เห็นว่าจำเลยละเมิดหน้าที่การดูแลหรือความจงรักภักดี (โดยศาลถือว่าผู้อำนวยการสุจริตเป็นอย่างอื่น)

หากโจทก์สามารถแสดงได้ว่าการกระทำไม่ควรได้รับการคุ้มครองตามหลักคำพิพากษาของธุรกิจ (เช่น เมื่อกรรมการตัดสินใจที่จะให้ผลกำไรของบริษัทเกินกว่าร้อยละที่กำหนด (การละเมิดหน้าที่ดูแล) หรือล้วงกระเป๋าตนเองด้วย เงินของบริษัท (ผลประโยชน์ส่วนตน/หน้าที่ของการละเมิดความจงรักภักดี)) แล้วภาระจะเลื่อนไปยังจำเลยเพื่อแสดงว่าการกระทำนั้นตรงตามภาระของความเชื่อโดยสุจริต /การตัดสินใจที่มีเหตุผล ในหลายกรณี เป็นเรื่องง่ายสำหรับกรรมการที่จะหาเหตุผลที่สมเหตุสมผลสำหรับการกระทำของเขา และหากศาลใช้กฎการตัดสินทางธุรกิจ คดีก็จะถูกยกฟ้อง (ศาลสหรัฐฯ ดูหมิ่นการมีส่วนเกี่ยวข้องกับเรื่องธุรกิจ) กรรมการทุกคนต้องมีตัวเลือกในการยับยั้งการตัดสินใจ

บ่อยครั้ง คดีที่ชนะคดีสำหรับโจทก์ที่เกี่ยวข้องกับกฎการตัดสินทางธุรกิจเกี่ยวข้องกับการกระทำที่ก่อให้เกิดขยะของบริษัท นอกจากนี้ โปรดทราบว่าการตัดสินใจของคณะกรรมการบางอย่างอยู่นอกเหนือกฎการตัดสินใจทางธุรกิจ ตัวอย่างเช่น ในบริบทการยึดครอง ศาลจะใช้การทดสอบUnocal ที่เข้มงวดยิ่งขึ้น หรือที่เรียกว่าการพิจารณาขั้นกลาง การตัดสินใจที่ผิดกฎหมายยังไม่ได้รับการคุ้มครองโดยกฎการตัดสินทางธุรกิจ [16]

กรณีแรกสุดคดีหนึ่งคือDodge v. Ford Motor Co.วินิจฉัยว่า "ศาลยุติธรรมจะไม่เข้าไปยุ่งเกี่ยวกับการบริหารของกรรมการ เว้นแต่จะแสดงให้เห็นชัดเจนว่ามีความผิดฐานฉ้อโกงหรือยักยอกทรัพย์ กองทุนของบริษัท หรือปฏิเสธที่จะจ่ายเงินปันผลเมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิเกินดุล ซึ่งแบ่งผู้ถือหุ้นของบริษัทได้โดยไม่กระทบต่อธุรกิจ และเมื่อการปฏิเสธที่จะทำเช่นนั้นจะถือเป็นการใช้ดุลยพินิจโดยมิชอบ ถือเป็นการฉ้อโกงหรือการละเมิดความเชื่อโดยสุจริตซึ่งพวกเขาจะต้องใช้ต่อผู้ถือหุ้น" [17]

ดูเพิ่มเติม

หมายเหตุ

  1. a b Gimbel v. Signal Cos. , 316 A.2d 599, 608 (Del. Ch. 1974)
  2. ^ BCE Inc v 1976 ผู้ถือหุ้นกู้ , 2008 SCC 69 (CanLII), [2008] 3 SCR 560
  3. พระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2549มาตรา 172; Re Smith & Fawcett Ltd [1942] Ch 304
  4. ^ บริษัท พรบ. 2544 , มาตรา 180(2); สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และการลงทุนของออสเตรเลีย v คนรวย [2009] NSWSC 1229
  5. ^ Cede & Co. v. Technicolor, Inc., 634 A.2d 345, 361 (Del. 1993)
  6. In re The Walt Disney Co. Derivative Litigation , 906 A.2d 27 (Del. 8 มิถุนายน 2549)
  7. อารอนสัน กับ ลูอิส , 473 A.2d 805, 812 (1984); Kaplan v. Centex Corp. , Del. Ch. , 284 A.2d 119, 124 (1971); Robinson v. Pittsburgh Oil Refinery Corp. , Del. Ch. , 14 Del. Ch. 193, 126 ก. 46 ​​(1926)
  8. ดูอารอนสัน กับ ลูอิส , 473 A.2d 805, 812 (1984); Puma v. Marriott , Del. Ch. , 283 A.2d 693, 695 (1971)
  9. ^ พจนานุกรมกฎหมายของแบล็ก 2544.
  10. Sinclair Oil Corp. กับ Levien , 280 A.2d 717, 720 (Del. 1971)
  11. Sinclair Oil Corp. กับ Levien , 280 A.2d 717, 720 (Del. 1971)
  12. ↑ สมิธ กับ แวน กอ ร์คอม , 488 A.2d 858 (1985), ที่ 872-73 . คำพิพากษาระบุว่า "หน้าที่ของกรรมการในการใช้ดุลยพินิจทางธุรกิจที่ได้รับแจ้งเป็นหน้าที่ในการดูแล แตกต่างจากหน้าที่แห่งความจงรักภักดี"
  13. ดู Guth v. Loft , 5 A.2d 503 (1939), ที่ 510.
  14. ↑ a b Smith v. Van Gorkom , 488 A.2d 858 (Del. 1985).
  15. ↑ ดู Gagliardi v. TriFoods Int'l Inc. , 683 A.2d 1049, 1052 (Del. Ch. 1996) (กำหนดเหตุผลสำหรับกฎ)
  16. ^ Miller v. American Telephone & Telegraph Co. 507 F.2d 759 (3rd Cir. 1974)
  17. Dodge v. Ford Motor Co. , 204 Mich. 459, 170 NW 668 (1919)

ลิงค์ภายนอก