คณะกรรมการบริษัท

จากวิกิพีเดีย สารานุกรมเสรี
ข้ามไปที่การนำทาง ข้ามไปที่การค้นหา
การประชุมคณะกรรมการของบริษัทรถไฟไลพ์ซิก–เดรสเดนในปี พ.ศ. 2395

คณะกรรมการเป็นคณะกรรมการบริหารที่ร่วมกันดูแลกิจกรรมของนั้นองค์กรซึ่งสามารถเป็นได้ทั้งที่แสวงหาผลกำไรหรือองค์กรไม่แสวงหากำไรเช่นธุรกิจ , องค์กรไม่แสวงหากำไรหรือหน่วยงานของรัฐ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจะถูกกำหนดโดยรัฐบาลกฎระเบียบ (รวมถึงเขตอำนาจของกฎหมายขององค์กร ) และขององค์กรรัฐธรรมนูญและตามกฎหมายหน่วยงานเหล่านี้อาจระบุจำนวนสมาชิกในคณะกรรมการ วิธีการเลือก และความถี่ในการพบปะ

ในองค์กรที่มีสมาชิกลงคะแนนเสียง คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบและอาจอยู่ใต้บังคับบัญชาของสมาชิกเต็มขององค์กร ซึ่งมักจะเลือกสมาชิกของคณะกรรมการ ในบริษัทหุ้น ผู้ถือหุ้นจะเลือกกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและคณะกรรมการมีความรับผิดชอบสูงสุดสำหรับการจัดการของบริษัท ในประเทศที่มีการกำหนดรหัส (เช่นเยอรมนีและสวีเดน ) คนงานของบริษัทจะเลือกสมาชิกของคณะกรรมการจำนวนหนึ่ง

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทและกำหนดทิศทางกลยุทธ์โดยรวม ในบริษัทที่มีการกระจายความเป็นเจ้าของ การระบุและการเสนอชื่อกรรมการ (ซึ่งผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วย) มักจะทำโดยตัวคณะกรรมการเอง ซึ่งนำไปสู่ความคงอยู่ของตนเองในระดับสูง ในบริษัทที่ไม่มีหุ้นซึ่งไม่มีสมาชิกในการออกเสียงลงคะแนนทั่วไป คณะกรรมการคือองค์กรปกครองสูงสุดของสถาบัน และบางครั้งคณะกรรมการจะเลือกสมาชิกเอง [1] [2] [3]

คำศัพท์

ชื่ออื่น ๆ ได้แก่คณะกรรมการและที่ปรึกษา , คณะกรรมการ , คณะผู้จัดการ , คณะผู้สำเร็จราชการ , คณะกรรมาธิการหรือคณะกรรมการของผู้เข้าชม อาจเรียกอีกอย่างว่า "คณะกรรมการบริหาร" และมักเรียกง่ายๆ ว่า "คณะกรรมการ" [4]

บทบาท

หน้าที่ทั่วไปของคณะกรรมการ ได้แก่[5] [6]

  • กำกับดูแลองค์กรโดยกำหนดนโยบายกว้างๆ และกำหนดวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์
  • เลือกแต่งตั้งให้การสนับสนุนและการทบทวนผลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูง (ซึ่งชื่อแตกต่างจากองค์กรกับองค์กร; หัวหน้าผู้บริหารอาจจะมีบรรดาศักดิ์ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร , ประธานหรือกรรมการบริหาร );
  • การเลิกจ้างผู้บริหารระดับสูง
  • สร้างความมั่นใจว่ามีทรัพยากรทางการเงินเพียงพอ
  • การอนุมัติงบประมาณประจำปี
  • การบัญชีกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการดำเนินงานขององค์กร
  • การกำหนดเงินเดือน ค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของผู้บริหารระดับสูง

ความรับผิดชอบทางกฎหมายของคณะกรรมการและสมาชิกคณะกรรมการแตกต่างกันไปตามลักษณะขององค์กร และระหว่างเขตอำนาจศาล สำหรับบริษัทที่มีการซื้อขายหุ้นต่อสาธารณะความรับผิดชอบเหล่านี้มักจะเข้มงวดและซับซ้อนมากกว่าความรับผิดชอบประเภทอื่นๆ

โดยปกติแล้วคนเราเลือกคณะกรรมการของสมาชิกที่จะเป็นประธาน (มักเรียกว่าตอนนี้ "เก้าอี้" หรือ "ประธาน") ที่ถือสิ่งที่ชื่อระบุไว้ในนั้นตามกฎหมายหรือข้อบังคับ อย่างไรก็ตาม ในองค์กรสมาชิก สมาชิกจะเลือกประธานขององค์กรและประธานาธิบดีจะกลายเป็นประธานคณะกรรมการ เว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดเป็นอย่างอื่น [7]

กรรมการ

กรรมการขององค์กรคือบุคคลที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการ ข้อกำหนดเฉพาะหลายข้อจัดหมวดหมู่กรรมการตามการมีหรือไม่มีความสัมพันธ์อื่น ๆ กับองค์กร [8]

ผู้กำกับวงใน

ผู้อำนวยการภายใน คือ กรรมการที่เป็นพนักงาน เจ้าหน้าที่ ผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับองค์กรในลักษณะคล้ายคลึงกัน กรรมการภายในเป็นตัวแทนของผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของกิจการและมักมีความรู้พิเศษเกี่ยวกับการทำงานภายใน ฐานะการเงินหรือตลาด และอื่นๆ

กรรมการภายในโดยทั่วไปคือ:

  • ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ซีอีโอ) ซึ่งก็อาจจะเป็นประธานคณะกรรมการ
  • ผู้บริหารอื่นๆ ขององค์กร เช่นChief Financial Officer (CFO) หรือExecutive Vice president
  • ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ซึ่งอาจเป็นหรือไม่ใช่พนักงานหรือเจ้าหน้าที่ก็ได้)
  • ตัวแทนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ เช่น สหภาพแรงงาน ผู้ให้กู้รายใหญ่ หรือสมาชิกของชุมชนที่องค์กรตั้งอยู่

ผู้อำนวยการภายในที่ทำงานเป็นผู้จัดการหรือผู้บริหารขององค์กรบางครั้งเรียกว่ากรรมการบริหาร (เพื่อไม่ให้สับสนกับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงที่บางครั้งใช้สำหรับตำแหน่ง CEO ในบางองค์กร) กรรมการบริหารมักมีหน้าที่รับผิดชอบในองค์กร เช่น การเงิน การตลาด ทรัพยากรบุคคล หรือการผลิต [9]

กรรมการภายนอก

กรรมการภายนอกเป็นสมาชิกของคณะกรรมการที่ไม่ได้ว่าจ้างหรือมีส่วนร่วมกับองค์กร และไม่เป็นตัวแทนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียใดๆ ตัวอย่างทั่วไปคือกรรมการที่เป็นประธานของบริษัทในอุตสาหกรรมอื่น [10]กรรมการภายนอกไม่ใช่พนักงานของบริษัทหรือมีส่วนเกี่ยวข้องในลักษณะอื่นใด

กรรมการภายนอกนำประสบการณ์และมุมมองภายนอกมาสู่คณะกรรมการ ตัวอย่างเช่น สำหรับบริษัทที่ให้บริการตลาดในประเทศเท่านั้น การมี CEO จากบริษัทข้ามชาติระดับโลกในฐานะกรรมการภายนอกสามารถช่วยให้ข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับโอกาสในการส่งออกและนำเข้าและตัวเลือกการค้าระหว่างประเทศ ข้อโต้แย้งประการหนึ่งสำหรับการมีกรรมการภายนอกคือพวกเขาสามารถจับตาดูกรรมการภายในและวิธีดำเนินการขององค์กรได้ กรรมการภายนอกไม่น่าจะทนต่อ "การติดต่อภายใน" ระหว่างกรรมการภายใน เนื่องจากกรรมการภายนอกไม่ได้รับประโยชน์จากบริษัทหรือองค์กร กรรมการภายนอกมักจะมีประโยชน์ในการจัดการข้อพิพาทระหว่างกรรมการภายใน หรือระหว่างผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการคิดว่าเป็นประโยชน์เพราะสามารถมีวัตถุประสงค์และมีความเสี่ยงน้อยที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในทางกลับกัน พวกเขาอาจขาดความคุ้นเคยกับประเด็นเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลองค์กร และพวกเขาอาจไม่ทราบเกี่ยวกับอุตสาหกรรมหรือภาคส่วนที่องค์กรดำเนินการอยู่

คำศัพท์

  • ผู้อำนวยการ – บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการขององค์กร เช่น สถาบันหรือธุรกิจ
  • Inside Director – กรรมการที่นอกจากจะทำหน้าที่ในบอร์ดแล้ว ยังมีความเชื่อมโยงกับองค์กรอีกด้วย
  • ผู้อำนวยการภายนอก – กรรมการที่นอกเหนือจากการทำหน้าที่ในคณะกรรมการแล้ว ไม่มีความสัมพันธ์ที่มีความหมายกับองค์กร
  • ผู้อำนวยการบริหารผู้อำนวยการภายในที่เป็นผู้บริหารขององค์กรด้วย คำนี้ยังใช้ในความหมายที่แตกต่างไปจากเดิมอย่างสิ้นเชิงเพื่ออ้างถึง CEO
  • กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร -กรรมการวงในที่ไม่ใช่ผู้บริหารในองค์กร
  • เงาหรือผู้อำนวยการโดยพฤตินัย - บุคคลที่ไม่ใช่ผู้อำนวยการที่มีชื่อ แต่เป็นผู้ชี้นำหรือควบคุมองค์กร
  • เสนอชื่อกรรมการ – บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ หรือกลุ่มผลประโยชน์ (ไม่ว่าจะตามสัญญาหรือตามมติที่ประชุมบริษัท) และมีความภักดีต่อผู้แต่งตั้งหรือส่วนได้เสียในบริษัทที่แต่งตั้งอย่างต่อเนื่อง

กรรมการแต่ละคนมักจะทำหน้าที่มากกว่าหนึ่งคณะกรรมการ [11]การปฏิบัตินี้ส่งผลให้เกิดการประสานกันของคณะกรรมการซึ่งบุคคลจำนวนค่อนข้างน้อยมีอิทธิพลอย่างมีนัยสำคัญต่อหน่วยงานที่สำคัญจำนวนมาก สถานการณ์นี้อาจมีผลกระทบสำคัญต่อองค์กร สังคม เศรษฐกิจ และกฎหมาย และเป็นหัวข้อของการวิจัยที่สำคัญ (12)

กระบวนการและโครงสร้าง

กระบวนการดำเนินการของคณะกรรมการ ซึ่งบางครั้งเรียกว่ากระบวนการของคณะกรรมการประกอบด้วย การคัดเลือกสมาชิกคณะกรรมการ การตั้งวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการที่ชัดเจน การเผยแพร่เอกสารหรือชุดของคณะกรรมการให้สมาชิกคณะกรรมการ ร่วมกันจัดทำระเบียบวาระการประชุม การสร้างและติดตามรายการการดำเนินการที่ได้รับมอบหมายและการประเมินกระบวนการของคณะกรรมการผ่านการประเมินมาตรฐานของสมาชิกคณะกรรมการ เจ้าของ และซีอีโอ[13]วิทยาศาสตร์ของกระบวนการนี้พัฒนาได้ช้าเนื่องจากลักษณะที่เป็นความลับของวิธีการที่บริษัทส่วนใหญ่ดำเนินการบอร์ดของตน อย่างไรก็ตาม มาตรฐานบางอย่างกำลังเริ่มพัฒนา ผู้ที่ผลักดันมาตรฐานนี้ในสหรัฐอเมริกาคือNational Association of Corporate Directors, McKinseyและ The Board Group

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการดำเนินการประชุมตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่มีอยู่ในเอกสารกำกับ ขั้นตอนเหล่านี้อาจอนุญาตให้คณะกรรมการดำเนินธุรกิจโดยการประชุมทางโทรศัพท์หรือวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์อื่นๆ นอกจากนี้ยังอาจระบุวิธีกำหนดองค์ประชุมด้วย [14]

บอร์ดที่ไม่ใช่องค์กร

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการจะแตกต่างกันไปตามลักษณะและประเภทของธุรกิจ และกฎหมายที่บังคับใช้กับกิจการ (ดูประเภทของธุรกิจ ) ตัวอย่างเช่น ลักษณะขององค์กรธุรกิจอาจเป็นนิติบุคคลที่ซื้อขายในตลาดสาธารณะ (บริษัทมหาชน) ที่ไม่ได้ซื้อขายในตลาดสาธารณะ (บริษัทเอกชน บริษัทจำกัด หรือถือหุ้นอย่างใกล้ชิด) ที่สมาชิกในครอบครัวเป็นเจ้าของ (ธุรกิจครอบครัว) หรือได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้ (องค์กรไม่แสวงหากำไร ไม่ใช่เพื่อผลกำไร หรือนิติบุคคลที่ได้รับการยกเว้นภาษี) มีองค์กรธุรกิจหลายประเภททั่วโลก เช่น บริษัท บริษัทจำกัด สหกรณ์ ความไว้วางใจทางธุรกิจ ห้างหุ้นส่วน บริษัทจำกัดเอกชน และบริษัทมหาชนจำกัด

สิ่งที่เขียนเกี่ยวกับคณะกรรมการส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการของหน่วยงานธุรกิจที่มีการซื้อขายในตลาดสาธารณะอย่างแข็งขัน [15]อย่างไรก็ตาม ไม่นานมานี้ สื่อต่างๆ ได้เปิดให้บอร์ดของธุรกิจส่วนตัวและธุรกิจที่ใกล้ชิดกัน รวมถึงธุรกิจของครอบครัวด้วย [16]

คณะกรรมการได้เพียงองค์กรที่เป็นหนึ่งในคณะกรรมการที่มีความเป็นตัวเองได้รับการแต่งตั้งแทนที่จะเป็นความรับผิดชอบไปยังฐานสมาชิกผ่านการเลือกตั้งนั้น หรืออำนาจของสมาชิกมีจำกัดอย่างยิ่ง [ ต้องการการอ้างอิง ]

องค์กรสมาชิก

ในองค์กรสมาชิกเช่น สังคมที่ประกอบด้วยสมาชิกของวิชาชีพใดวิชาชีพหนึ่งหรือฝ่ายหนึ่งที่สนับสนุนเหตุใดเหตุหนึ่ง คณะกรรมการอาจมีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินงานขององค์กรในระหว่างการประชุมสมาชิกภาพ โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากสมาชิกมีการประชุมไม่บ่อยนัก เช่น เป็นเพียงที่ประชุมสามัญประจำปีจำนวนอำนาจและอำนาจที่ได้รับมอบหมายให้คณะกรรมการขึ้นอยู่กับข้อบังคับและกฎเกณฑ์ขององค์กรนั้น ๆ บางองค์กรให้เรื่องอยู่ในการควบคุมของคณะกรรมการโดยเฉพาะ ในขณะที่องค์กรอื่นๆ สมาชิกทั่วไปยังคงมีอำนาจเต็มที่ และคณะกรรมการสามารถให้คำแนะนำได้เท่านั้น[4]

การจัดตั้งคณะกรรมการบริหารแตกต่างกันไปตามแต่ละองค์กร และอาจรวมถึงข้อกำหนดที่บังคับใช้กับองค์กร ซึ่ง "ผู้ถือหุ้น" เป็นสมาชิกขององค์กร ความแตกต่างอาจเป็นเพราะสมาชิกเป็นผู้เลือกเจ้าหน้าที่ขององค์กร เช่น ประธานาธิบดีและเลขานุการ และเจ้าหน้าที่จะกลายเป็นสมาชิกของคณะกรรมการนอกเหนือจากกรรมการและคงหน้าที่เหล่านั้นไว้บนกระดาน[7]กรรมการอาจจัดเป็นเจ้าหน้าที่ในสถานการณ์เช่นนี้[17]อาจมีอดีตกรรมการโดยตำแหน่งหรือบุคคลที่เป็นสมาชิกเนื่องจากตำแหน่งอื่นที่พวกเขาถืออยู่ สมาชิกเก่าโดยตำแหน่งเหล่านี้มีสิทธิทั้งหมดเช่นเดียวกับสมาชิกในคณะกรรมการคนอื่นๆ[18]

สมาชิกคณะกรรมการอาจถูกถอดออกก่อนครบวาระ รายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการลบออกมักจะระบุไว้ในข้อบังคับ ถ้าข้อบังคับไม่ได้มีรายละเอียดดังกล่าวส่วนที่เกี่ยวกับขั้นตอนการทางวินัยในกฎโรเบิร์ตของการสั่งซื้อสินค้าอาจจะใช้ (19)

บริษัท

ในบริษัทมหาชนกรรมการจะได้รับเลือกให้เป็นตัวแทนและมีหน้าที่ตามกฎหมายในฐานะผู้รับมอบอำนาจให้เป็นตัวแทนของเจ้าของบริษัท— ผู้ถือหุ้น /ผู้ถือหุ้น ในฐานะที่พวกเขากำหนดนโยบายและการตัดสินใจทำในประเด็นต่าง ๆ เช่นไม่ว่าจะมีการจ่ายเงินปันผลและวิธีการมากที่มันเป็นตัวเลือกหุ้นแจกจ่ายให้กับพนักงานและการจ้างงาน / การยิงและค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

ธรรมาภิบาล

ในทางทฤษฎีการควบคุมของ บริษัท จะถูกแบ่งระหว่างสองหน่วยงาน: คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญในทางปฏิบัติ จำนวนอำนาจที่ใช้โดยคณะกรรมการจะแตกต่างกันไปตามประเภทของบริษัท ในบริษัทเอกชนขนาดเล็ก กรรมการและผู้ถือหุ้นมักเป็นคนเดียวกัน ดังนั้นจึงไม่มีการแบ่งอำนาจที่แท้จริง ในบริษัทมหาชนขนาดใหญ่คณะกรรมการมีแนวโน้มที่จะใช้บทบาทการกำกับดูแลมากกว่า และความรับผิดชอบส่วนบุคคลและการจัดการมักจะถูกมอบหมายให้ต่ำลงไปยังผู้บริหารมืออาชีพแต่ละราย (เช่น ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินหรือผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด) ซึ่งเกี่ยวข้องกับงานเฉพาะด้านของบริษัท . (20)

คุณลักษณะของคณะกรรมการบริษัทมหาชนขนาดใหญ่อีกประการหนึ่งก็คือ คณะกรรมการมีแนวโน้มที่จะมีพฤตินัยมากกว่าพลัง. ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ไม่เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น แต่ให้มอบฉันทะผ่านทางไปรษณีย์ โทรศัพท์ หรืออินเทอร์เน็ต ทำให้คณะกรรมการสามารถลงคะแนนเสียงได้ อย่างไรก็ตาม การลงคะแนนเสียงแทนผู้รับมอบฉันทะไม่ใช่การมอบอำนาจในการออกเสียงทั้งหมด เนื่องจากคณะกรรมการต้องลงคะแนนเสียงผู้รับมอบฉันทะตามคำสั่งของเจ้าของ แม้ว่าจะขัดแย้งกับความเห็นของคณะกรรมการก็ตาม นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นจำนวนมากลงคะแนนยอมรับคำแนะนำทั้งหมดของคณะกรรมการ แทนที่จะพยายามเข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหาร เนื่องจากอำนาจของผู้ถือหุ้นแต่ละราย ตลอดจนความสนใจและข้อมูลมีน้อย นักลงทุนสถาบันรายใหญ่ยังมอบหนังสือมอบฉันทะให้คณะกรรมการอีกด้วย ผู้ถือหุ้นจำนวนมากยังทำให้พวกเขาจัดระเบียบได้ยาก อย่างไรก็ตาม เมื่อเร็ว ๆ นี้มีการเคลื่อนไหวเพื่อพยายามเพิ่มการเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นในหมู่นักลงทุนสถาบันและบุคคลที่มีสัดส่วนการถือหุ้นน้อย (20)

มุมมองที่แตกต่างคือในบริษัทมหาชนขนาดใหญ่ เป็นผู้บริหารระดับสูง ไม่ใช่คณะกรรมการที่มีอำนาจในทางปฏิบัติ เนื่องจากคณะกรรมการมอบหมายอำนาจเกือบทั้งหมดของตนให้กับพนักงานระดับผู้บริหารระดับสูง โดยนำคำแนะนำของพวกเขาไปใช้โดยแทบไม่ล้มเหลว ในทางปฏิบัติ ผู้บริหารยังเลือกกรรมการ โดยที่ผู้ถือหุ้นมักจะทำตามคำแนะนำของฝ่ายบริหารและลงคะแนนให้

ในกรณีส่วนใหญ่ การให้บริการบนกระดานไม่ใช่อาชีพแก่ตัวมันเอง สำหรับบริษัทใหญ่ๆ คณะกรรมการมักจะเป็นมืออาชีพหรือเป็นผู้นำในสาขาของตน ในกรณีของกรรมการภายนอก พวกเขามักจะเป็นผู้นำระดับสูงขององค์กรอื่น อย่างไรก็ตาม สมาชิกคณะกรรมการมักจะได้รับค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินหลายแสนดอลลาร์ต่อปี เนื่องจากพวกเขามักจะนั่งอยู่ในคณะกรรมการของบริษัทหลายแห่ง กรรมการภายในมักจะไม่ได้รับค่าจ้างสำหรับการนั่งบนกระดาน แต่หน้าที่นี้ถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของรายละเอียดงานที่มีขนาดใหญ่กว่าแทน กรรมการภายนอกมักจะจ่ายค่าบริการ ค่าตอบแทนเหล่านี้แตกต่างกันไปในแต่ละบริษัท แต่โดยปกติแล้วจะประกอบด้วยเงินเดือนรายปีหรือรายเดือน ค่าตอบแทนเพิ่มเติมสำหรับการประชุมแต่ละครั้งที่เข้าร่วม ตัวเลือกหุ้น และผลประโยชน์อื่นๆ เช่น ค่าเดินทาง ค่าโรงแรม ค่าอาหาร สำหรับการประชุมคณะกรรมการทิฟฟานี่ แอนด์ โคตัวอย่างเช่น จ่ายเงินบำนาญประจำปีให้แก่กรรมการจำนวน 46,500 เหรียญสหรัฐ เบี้ยเลี้ยงประจำปีเพิ่มเติมจำนวน 2,500 เหรียญสหรัฐ หากกรรมการเป็นประธานคณะกรรมการด้วย ค่าธรรมเนียมการประชุมแต่ละครั้งเป็นจำนวนเงิน 2,000 เหรียญสหรัฐฯ สำหรับการประชุมด้วยตนเอง และค่าธรรมเนียม 500 เหรียญสำหรับการประชุมแต่ละครั้ง เข้าร่วมทางโทรศัพท์นอกเหนือจากตัวเลือกหุ้นและผลประโยชน์การเกษียณอายุ [21]

ระบบสองชั้น

ในบางประเทศในยุโรปและเอเชียมีคณะกรรมการสองแห่งแยกจากกัน คณะกรรมการบริหาร (หรือคณะกรรมการบริหาร) สำหรับธุรกิจประจำวันและคณะกรรมการกำกับ (เลือกโดยผู้ถือหุ้นและพนักงาน) เพื่อกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร ในประเทศเหล่านี้ ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลจะเทียบเท่ากับประธานคณะกรรมการระดับชั้นเดียว ในขณะที่ประธานคณะกรรมการบริหารถือเป็นซีอีโอหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัท บทบาททั้งสองนี้มักถูกจัดขึ้นโดยบุคคลที่แตกต่างกัน สิ่งนี้ทำให้มั่นใจถึงความแตกต่างระหว่างการจัดการโดยคณะกรรมการบริหารและการกำกับดูแลโดยคณะกรรมการกำกับดูแล และอนุญาตให้มีสายอำนาจที่ชัดเจน จุดมุ่งหมายคือการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรวมอำนาจมากเกินไปไว้ในมือของคนๆ เดียว มีขนานที่แข็งแกร่งอยู่ที่นี่กับโครงสร้างของรัฐบาลซึ่งมีแนวโน้มที่จะแยกทางการเมืองตู้จากการบริหารจัดการข้าราชการพลเรือน

ในสหรัฐอเมริกา คณะกรรมการบริหาร (เลือกโดยผู้ถือหุ้น) มักจะเทียบเท่ากับคณะกรรมการกำกับดูแล ในขณะที่คณะกรรมการบริหารมักเรียกกันว่าคณะกรรมการบริหาร (คณะกรรมการปฏิบัติการหรือสภาบริหาร) ซึ่งประกอบด้วย CEO และกรรมการโดยตรง รายงาน (เจ้าหน้าที่ระดับ C อื่น ๆ หัวหน้าแผนก / บริษัทย่อย)

โครงสร้างและขั้นตอนของคณะกรรมการแตกต่างกันไปทั้งภายในและระหว่างประเทศในกลุ่ม OECD บางประเทศมีกระดานสองระดับที่แยกหน้าที่การกำกับดูแลและหน้าที่การจัดการออกเป็นหน่วยงานต่างๆ ระบบดังกล่าวมักมี "คณะกรรมการกำกับดูแล" ประกอบด้วยสมาชิกคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและ "คณะกรรมการบริหาร" ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด ประเทศอื่น ๆ มีกระดาน "รวมกัน" ซึ่งรวบรวมสมาชิกในคณะกรรมการที่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่ผู้บริหาร ในบางประเทศยังมีหน่วยงานทางกฎหมายเพิ่มเติมเพื่อวัตถุประสงค์ในการตรวจสอบ หลักการของ OECD มีจุดมุ่งหมายเพื่อให้เป็นหลักการทั่วไปอย่างเพียงพอเพื่อนำไปใช้กับโครงสร้างคณะกรรมการใด ๆ ก็ตามที่มีหน้าที่ในการปกครององค์กรและการจัดการติดตาม [22]

ประวัติ

ห้องประชุมของHeren XVII  [ NL ]ที่ชาวดัตช์ บริษัท อินเดียตะวันออกของคณะกรรมการของในOost-Indisch Huis (อัมสเตอร์ดัม) บริษัท Dutch East India Company (VOC) มักถูกมองว่าเป็นโมเดลบุกเบิกในยุคแรกของบริษัทสมัยใหม่[23] [24] [25] [26]ใน 1610 บริษัทจัดตั้งศูนย์บริหาร (VOC ที่สองสำนักงานใหญ่ ) ในปัตตาเวียกับราชการทั่วไปในค่าใช้จ่ายที่เป็นของ บริษัท ฯพฤตินัย หัวหน้าผู้บริหาร

คณะกรรมการในความรู้สึกที่ทันสมัยเป็นหนึ่งในศตวรรษที่ 17 นวัตกรรมสถาบันดัตช์เป็นผู้บุกเบิก กล่าวอีกนัยหนึ่ง คณะกรรมการสมัยใหม่ล้วนเป็นทายาทของแบบจำลอง VOCหลายประการ

การพัฒนาคณะกรรมการแยกต่างหากเพื่อจัดการ/ควบคุม/กำกับดูแลบริษัทได้เกิดขึ้นทีละน้อยและไม่มีกำหนดในประวัติทางกฎหมาย จนถึงปลายศตวรรษที่ 19 ดูเหมือนว่าจะมีการสันนิษฐานโดยทั่วไปว่าการประชุมสามัญ (ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด) เป็นองค์กรสูงสุดของบริษัท และคณะกรรมการบริษัทเพียงทำหน้าที่เป็นตัวแทนของบริษัทภายใต้การควบคุม ของผู้ถือหุ้นในที่ประชุมใหญ่[27]

อย่างไรก็ตาม ในปี พ.ศ. 2449 ศาลอุทธรณ์ของอังกฤษได้ชี้แจงอย่างชัดเจนในการตัดสินใจของบริษัทAutomatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd v Cuninghame [1906] 2 Ch 34 ว่าการแบ่งอำนาจระหว่างคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นในความหมายทั่วไปนั้นขึ้นอยู่กับ การสร้างข้อบังคับและในกรณีที่อำนาจของผู้บริหารตกเป็นของคณะกรรมการ ที่ประชุมใหญ่ไม่สามารถแทรกแซงการใช้สิทธิตามกฎหมายได้ บทความที่จัดขึ้นเพื่อเป็นสัญญาโดยที่สมาชิกได้ตกลงกันว่า "กรรมการและกรรมการคนเดียวจะจัดการ" (28)

วิธีการใหม่นี้ไม่ได้รับการรับรองในทันที แต่ได้รับการรับรองโดยสภาขุนนางในQuin & Axtens v Salmon [1909] AC 442 และได้รับการยอมรับโดยทั่วไปตั้งแต่นั้นเป็นต้นมา ภายใต้กฎหมายอังกฤษตาราง Aรุ่นต่อเนื่องได้เสริมบรรทัดฐานว่า เว้นแต่กรรมการจะกระทำการที่ขัดต่อกฎหมายหรือบทบัญญัติของบทความ อำนาจในการจัดการและกิจการของบริษัทตกเป็นของผู้นั้น

หลักคำสอนสมัยใหม่แสดงไว้ในJohn Shaw & Sons (Salford) Ltd v Shaw [1935] 2 KB 113 โดยGreer LJดังนี้:

บริษัท เป็นนิติบุคคลที่แตกต่างจากผู้ถือหุ้นและกรรมการ กรรมการอาจใช้อำนาจอื่นตามข้อบังคับของตนตามข้อบังคับ บางอำนาจอาจสงวนไว้สำหรับผู้ถือหุ้นในที่ประชุมใหญ่ หากอำนาจการจัดการตกเป็นของกรรมการ พวกเขาและพวกเขาเพียงคนเดียวก็สามารถใช้อำนาจเหล่านี้ได้ ทางเดียวที่คณะผู้ถือหุ้นทั่วไปจะควบคุมการใช้อำนาจตามข้อบังคับของกรรมการได้ คือ การแก้ไขข้อบท หรือหากมีโอกาสตามข้อนั้น ปฏิเสธที่จะเลือกกรรมการที่มีการกระทำที่ไม่เห็นด้วยอีก . พวกเขาไม่สามารถแย่งชิงอำนาจโดยบทความที่ตกเป็นของกรรมการได้มากไปกว่าที่กรรมการสามารถแย่งชิงอำนาจที่ได้รับจากบทความในกลุ่มผู้ถือหุ้นทั่วไป

ได้รับการตั้งข้อสังเกต[ โดยใคร? ]ว่าการพัฒนากฎหมายนี้ค่อนข้างน่าประหลาดใจในขณะนั้น เนื่องจากบทบัญญัติที่เกี่ยวข้องในตาราง ก (เหมือนในตอนนั้น) ดูเหมือนจะขัดแย้งกับแนวทางนี้มากกว่าที่จะรับรอง [29]

การเลือกตั้งและการถอดถอน

In most legal systems, the appointment and removal of directors is voted upon by the shareholders in general meeting[a] or through a proxy statement. For publicly traded companies in the U.S., the directors which are available to vote on are largely selected by either the board as a whole or a nominating committee.[30] Although in 2002 the New York Stock Exchange and the NASDAQ required that nominating committees consist of independent directors as a condition of listing,[31] nomination committees have historically received input from management in their selections even when the CEO does not have a position on the board.[30]การเสนอชื่อผู้ถือหุ้นสามารถเกิดขึ้นได้เฉพาะในที่ประชุมใหญ่เองหรือผ่านกระบวนการส่งบัตรลงคะแนนแยกต่างหากที่มีราคาแพงมาก ในเดือนพฤษภาคม 2552 สำนักงาน ก.ล.ต. ได้เสนอกฎใหม่เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดเพื่อเพิ่มผู้ได้รับการเสนอชื่อในหนังสือมอบฉันทะ[32] : 1 [33]ในทางปฏิบัติสำหรับการซื้อขายหุ้น บริษัท ผู้จัดการ ( ภายในกรรมการ ) ที่มีต้นฉบับรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ บริษัท ได้เล่นในอดีตมีบทบาทสำคัญในการเลือกและเสนอชื่อกรรมการที่ได้รับการโหวตจากผู้ถือหุ้น ซึ่งในกรณีนี้จะมีการเสนอชื่อและคัดเลือก"กรรมการบุคคลภายนอกที่เป็นสีเทา" มากขึ้น (กรรมการอิสระที่มีส่วนได้เสีย ) [30]

ในประเทศที่มีความมุ่งมั่นร่วมกันเศษส่วนของคณะกรรมการจะถูกเลือกโดยคนงานของบริษัท

กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งได้ด้วยการลาออกหรือถึงแก่ความตาย ในบางระบบกฎหมาย กรรมการอาจถูกถอดออกโดยมติของกรรมการที่เหลือ (ในบางประเทศอาจทำได้ "ด้วยสาเหตุ" เท่านั้น แต่ในบางประเทศอำนาจนั้นไม่จำกัด)

เขตอำนาจศาลบางแห่งอนุญาตให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างซึ่งเกิดจากการลาออกหรือเสียชีวิต หรือเพิ่มจากกรรมการที่มีอยู่ [ ต้องการการอ้างอิง ]

ในทางปฏิบัติ อาจเป็นเรื่องยากที่จะถอดถอนกรรมการตามมติในที่ประชุมใหญ่ ในระบบกฎหมายหลายระบบ ผู้อำนวยการมีสิทธิ์ได้รับการแจ้งเป็นพิเศษถึงมติใด ๆ ที่จะลบออก[b]บริษัทมักจะต้องจัดส่งสำเนาข้อเสนอให้กับกรรมการ ซึ่งมักจะมีสิทธิได้รับฟังจากที่ประชุม[c]กรรมการอาจกำหนดให้บริษัทเผยแพร่คำรับรองใด ๆ ที่พวกเขาต้องการจะทำ[ง]นอกจากนี้ สัญญาจ้างของผู้อำนวยการมักจะให้สิทธิ์พวกเขาในการชดเชยหากถูกถอดออก และอาจรวมถึง " ร่มชูชีพสีทอง " ที่เอื้อเฟื้อเผื่อแผ่ซึ่งทำหน้าที่เป็นอุปสรรคต่อการถอดออกด้วย[ ต้องการการอ้างอิง ]

การศึกษาในปี 2010 ได้ตรวจสอบวิธีที่ผู้ถือหุ้นองค์กรลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการในสหรัฐอเมริกา[34]พบว่ากรรมการได้รับคะแนนเสียงน้อยลงจากผู้ถือหุ้นเมื่อบริษัทของพวกเขาดำเนินการได้ไม่ดี ได้รับค่าตอบแทน CEO มากเกินไป หรือมีการคุ้มครองผู้ถือหุ้นที่ไม่ดี นอกจากนี้กรรมการยังได้รับคะแนนเสียงน้อยลงเมื่อไม่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอหรือได้รับข้อเสนอแนะเชิงลบจากบริษัทที่ปรึกษาผู้รับมอบฉันทะ การศึกษายังแสดงให้เห็นว่าบริษัทต่างๆ มักจะปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของตนโดยการกำจัดยาพิษหรือบอร์ดลับ และลดการจ่ายเงินให้ซีอีโอมากเกินไปหลังจากที่กรรมการได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นในระดับต่ำ[35]

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อผู้ถือหุ้นเป็นปัญหาที่เกิดซ้ำ ในปี 2010 หนังสือพิมพ์New York Timesตั้งข้อสังเกตว่ากรรมการหลายคนที่เคยดูแลบริษัทที่ล้มเหลวในวิกฤตการเงินในปี 2550-2553ได้พบตำแหน่งใหม่ในฐานะกรรมการ [36]บางครั้ง ก.ล.ต. ได้สั่งห้าม ("แถบ D&O") ในการให้บริการในคณะกรรมการซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของคดีฉ้อโกงและหนึ่งในนั้นได้รับการสนับสนุนในปี 2556 [37]

การใช้อำนาจ

การใช้อำนาจของคณะกรรมการมักจะเกิดขึ้นในการประชุมคณะกรรมการ ระบบกฎหมายส่วนใหญ่ต้องการการแจ้งอย่างเพียงพอเพื่อแจ้งให้กรรมการทุกคนในการประชุมเหล่านี้ทราบ และต้องมีองค์ประชุมก่อนที่จะดำเนินธุรกิจใดๆ โดยปกติ การประชุมที่จัดขึ้นโดยไม่ได้บอกกล่าวจะยังใช้ได้อยู่ถ้ากรรมการทุกคนเข้าร่วม แต่ถือได้ว่าการไม่บอกกล่าวอาจขัดต่อมติที่ผ่านในที่ประชุม เพราะคำปราศรัยของกรรมการส่วนน้อย อาจจะเกลี้ยกล่อมคนส่วนใหญ่ให้เปลี่ยนใจและลงคะแนนเป็นอย่างอื่น[38]

ในประเทศกฎหมายทั่วไปอำนาจของคณะกรรมการจะตกเป็นของคณะกรรมการโดยรวม ไม่ใช่ของกรรมการแต่ละคน [39]อย่างไรก็ตาม ในบางกรณี กรรมการรายบุคคลอาจยังคงผูกมัดบริษัทด้วยการกระทำของเขาโดยอาศัยอำนาจที่เปิดเผยได้ (ดูเพิ่มเติม: กฎในกรณีของ Turquand )

หน้าที่

เนื่องจากกรรมการใช้การควบคุมและการจัดการในองค์กร แต่องค์กร (ในทางทฤษฎี) ดำเนินการเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกฎหมายจึงกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ที่เข้มงวดเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของตน หน้าที่ที่กำหนดให้กับกรรมการเป็นหน้าที่ที่ได้รับความไว้วางใจคล้ายกับที่กฎหมายกำหนดให้กับผู้ที่อยู่ในตำแหน่งที่ไว้วางใจได้: ตัวแทนและผู้ดูแลผลประโยชน์

หน้าที่นำไปใช้กับกรรมการแต่ละคนแยกกันในขณะที่อำนาจนำไปใช้กับคณะกรรมการร่วมกัน นอกจากนี้ หน้าที่ยังเป็นหนี้บริษัทเอง และไม่ใช่กับหน่วยงานอื่นใด [40]นี่ไม่ได้หมายความว่ากรรมการไม่สามารถยืนหยัดในความสัมพันธ์ที่ได้รับความไว้วางใจกับผู้ถือหุ้นแต่ละราย พวกเขาอาจมีหน้าที่ดังกล่าวในบางสถานการณ์ [41]

"วัตถุประสงค์ที่เหมาะสม"

กรรมการต้องใช้อำนาจของตนเพื่อจุดประสงค์ที่เหมาะสม แม้ว่าในหลายๆ กรณีจะมีจุดประสงค์ที่ไม่เหมาะสมชัดเจน เช่น กรรมการที่ต้องการจะขนรังของตัวเองหรือเปลี่ยนโอกาสในการลงทุนให้ญาติ การละเมิดดังกล่าวมักเกี่ยวข้องกับการฝ่าฝืนหน้าที่ของกรรมการที่จะต้องกระทำการโดยสุจริต เกิดปัญหามากขึ้นเมื่อผู้อำนวยการดำเนินการตามจุดประสงค์ที่กฎหมายไม่ถือว่าเหมาะสม

The seminal authority in relation to what amounts to a proper purpose is the Supreme Court decision in Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc (2015).[42] The case concerned the powers of directors under the articles of association of the company to disenfranchise voting rights attached to shares for failure to properly comply with notice served on the shareholders. Prior to that case the leading authority was Howard Smith Ltd v Ampol Ltd [1974] AC 821. The case concerned the power of the directors to issue new shares.[43]มันถูกกล่าวหาว่ากรรมการได้ออกหุ้นใหม่จำนวนมากเพื่อกีดกันผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งโดยเฉพาะจากคะแนนเสียงข้างมากของเขา ข้อโต้แย้งที่ว่าอำนาจในการออกหุ้นจะใช้ได้อย่างเหมาะสมเพียงเพิ่มทุนใหม่เท่านั้น ถูกปฏิเสธว่าแคบเกินไป และถือเป็นการใช้อำนาจกรรมการที่เหมาะสมในการออกหุ้นให้บริษัทขนาดใหญ่ขึ้นเพื่อความมั่นคงทางการเงิน ของบริษัท หรือเป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลงในการแสวงหาผลประโยชน์จากแร่ที่บริษัทเป็นเจ้าของ [44]หากเป็นเช่นนั้น ข้อเท็จจริงเพียงว่าผลลัพธ์โดยบังเอิญ (แม้ว่าจะเป็นผลที่ต้องการ) ก็คือผู้ถือหุ้นเสียเสียงข้างมาก หรือแพ้การเสนอซื้อกิจการ สิ่งนี้จะไม่ทำให้การออกหุ้นไม่เหมาะสม แต่ถ้าจุดประสงค์เดียวคือทำลายเสียงข้างมากที่ลงคะแนนเสียง หรือปิดกั้นการเสนอราคาเทคโอเวอร์ นั่นเป็นจุดประสงค์ที่ไม่เหมาะสม

เขตอำนาจศาลบางแห่งไม่ยอมรับหน้าที่ "วัตถุประสงค์ที่เหมาะสม" ว่าแยกจากหน้าที่ "โดยสุจริต" [จ]

"ดุลยพินิจที่ไม่ถูกจำกัด"

กรรมการไม่สามารถผูกมัดดุลยพินิจของตนเกี่ยวกับการใช้อำนาจของตนได้ หากไม่ได้รับความยินยอมจากบริษัทและไม่สามารถผูกมัดตนเองเพื่อลงคะแนนเสียงในลักษณะเฉพาะในการประชุมคณะกรรมการในอนาคต [f]เป็นเช่นนี้แม้ว่าจะไม่มีแรงจูงใจหรือจุดประสงค์ที่ไม่เหมาะสม และไม่มีข้อได้เปรียบส่วนตัวสำหรับผู้กำกับ

อย่างไรก็ตาม นี่ไม่ได้หมายความว่าคณะกรรมการไม่สามารถตกลงให้บริษัทเข้าทำสัญญาที่ผูกมัดบริษัทกับหลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่ง แม้ว่าการดำเนินการบางอย่างในหลักสูตรนั้นจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการเพิ่มเติม บริษัทยังคงผูกพัน แต่กรรมการยังคงใช้ดุลยพินิจในการลงคะแนนเสียงคัดค้านการดำเนินการในอนาคต (แม้ว่าบริษัทอาจละเมิดสัญญาที่คณะกรรมการอนุมัติก่อนหน้านี้)

"ความขัดแย้งในหน้าที่และผลประโยชน์"

ในฐานะผู้รับมอบอำนาจ กรรมการต้องไม่อยู่ในตำแหน่งที่ผลประโยชน์และหน้าที่ขัดแย้งกับหน้าที่ที่ตนเป็นหนี้ต่อบริษัท กฎหมายมีทัศนะว่าต้องสุจริตใจไม่เพียงแต่ต้องกระทำเท่านั้น แต่ยังต้องแสดงให้เห็นอย่างชัดแจ้งว่าต้องทำ และตรวจตราความประพฤติของกรรมการอย่างกระตือรือร้นในเรื่องนี้ และจะไม่ยอมให้กรรมการหนีความรับผิดโดยอ้างว่าคำตัดสินของเขามีพื้นฐานมาดีแล้ว ตามเนื้อผ้า กฎหมายได้แบ่งความขัดแย้งทางหน้าที่และผลประโยชน์ออกเป็นสามประเภทย่อย

การทำธุรกรรมกับบริษัท

โดยนิยามว่า การที่กรรมการทำธุรกรรมกับบริษัทหนึ่ง ๆ ย่อมมีความขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการ (การทำความดีเพื่อตนเองจากการทำธุรกรรม) กับหน้าที่ต่อบริษัท (เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทจะได้รับเท่าที่ควร) ออกจากรายการได้) กฎนี้บังคับใช้อย่างเข้มงวดถึงแม้ในกรณีที่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือความขัดแย้งทางหน้าที่เป็นการสมมุติอย่างหมดจด กรรมการก็สามารถถูกบังคับให้ละทิ้งผลประโยชน์ส่วนตัวทั้งหมดที่เกิดขึ้นได้ ในAberdeen Ry v Blaikie (1854) 1 Macq HL 461 Lord Cranworthกล่าวในการตัดสินของเขาว่า:

“องค์กรสามารถดำเนินการได้เฉพาะตัวแทนเท่านั้น และแน่นอนว่าเป็นหน้าที่ของตัวแทนเหล่านั้นที่จะต้องทำหน้าที่ส่งเสริมผลประโยชน์ของบรรษัทที่ตนดำเนินกิจการอยู่ให้ดีที่สุด ต่อตัวการของตนและเป็นกฎแห่งการนำไปใช้สากลว่าห้ามมิให้ผู้ใดซึ่งมีหน้าที่ดังกล่าวปลดประจำการเข้าไปทำภารกิจที่ตนมีหรือสามารถมีได้มีส่วนได้เสียส่วนตัวที่ขัดหรืออาจขัดแย้งกับ ผลประโยชน์ของผู้ที่เขาต้องปกป้อง... หลักการนี้ยึดถืออย่างเคร่งครัดโดยที่ไม่อนุญาตให้ตั้งคำถามเกี่ยวกับความเป็นธรรมหรือความไม่เป็นธรรมของสัญญาที่ทำขึ้น ... " ( เน้นเพิ่ม)

อย่างไรก็ตาม ในเขตอำนาจศาลหลายแห่ง สมาชิกของบริษัทได้รับอนุญาตให้ให้สัตยาบันธุรกรรม ซึ่งมิฉะนั้นจะขัดต่อหลักการนี้ เป็นที่ยอมรับกันโดยทั่วไปในเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่ว่าหลักการนี้สามารถแทนที่ได้ในรัฐธรรมนูญของบริษัท

ในหลายประเทศ ยังมีหน้าที่ตามกฎหมายในการประกาศผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมใดๆ และกรรมการอาจถูกปรับหากไม่เปิดเผยข้อมูล [NS]

การใช้ทรัพย์สิน โอกาส หรือข้อมูลขององค์กร

กรรมการต้องไม่ใช้ทรัพย์สินโอกาสหรือข้อมูลของบริษัทเพื่อหากำไรโดยปราศจากความยินยอมจากบริษัท ข้อห้ามนี้มีความยืดหยุ่นน้อยกว่าข้อห้ามในการทำธุรกรรมกับบริษัท และการพยายามหลีกเลี่ยงโดยใช้บทบัญญัติในบทความประสบความสำเร็จอย่างจำกัด

ในRegal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] ER 378 ทั้งหมด House of Lords ในการรักษาสิ่งที่ถือได้ว่าเป็นข้อเรียกร้องที่ไม่สมควรอย่างยิ่งโดยผู้ถือหุ้น[h]ถือได้ว่า:

“(i) สิ่งที่กรรมการทำนั้นเกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทมากจนสามารถกล่าวได้ถูกต้องในการบริหารงานและการใช้โอกาสและความรู้พิเศษในฐานะกรรมการ และ (ii) ) ว่าสิ่งที่พวกเขาทำนั้นได้กำไรแก่ตนเอง”

และด้วยเหตุนี้ กรรมการจึงต้องละทิ้งผลกำไรที่พวกเขาทำไว้ และผู้ถือหุ้นก็ได้รับโชคลาภ

มีการปฏิบัติตามคำตัดสินในหลายกรณี[45]และปัจจุบันถือเป็นกฎหมายที่ตัดสินแล้ว

แข่งขันกับบริษัท

กรรมการไม่สามารถแข่งขันโดยตรงกับบริษัทได้หากไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในทำนองเดียวกัน พวกเขาไม่ควรทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัทคู่แข่ง เนื่องจากหน้าที่ของตนที่มีต่อแต่ละบริษัทจะขัดแย้งกันเอง

หน้าที่ความดูแลและทักษะด้านกฎหมายจารีตประเพณี

ตามเนื้อผ้า ระดับของการดูแลและทักษะที่กรรมการต้องแสดงให้เห็นนั้น ถูกกำหนดกรอบโดยอ้างอิงถึงกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นส่วนใหญ่ ในRe City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407 มันถูกแสดงในแง่อัตนัยอย่างหมดจดซึ่งศาลถือได้ว่า:

"ผู้อำนวยการไม่จำเป็นต้องแสดงในการปฏิบัติหน้าที่ของเขาระดับสูงของทักษะกว่าคาดว่าอาจจะมีเหตุผลจากบุคคลของเขาความรู้และประสบการณ์." ( เน้นเพิ่ม)

อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจนี้มีพื้นฐานมาจากแนวคิดแบบเก่า (ดูด้านบน) ที่มีอยู่ในขณะนั้นเกี่ยวกับรูปแบบการตัดสินใจขององค์กร และการควบคุมที่มีประสิทธิผลในผู้ถือหุ้น หากพวกเขาเลือกและทนกับผู้มีอำนาจตัดสินใจที่ไร้ความสามารถ พวกเขาก็ไม่ควรมีสิทธิไล่เบี้ยไปร้องเรียน

อย่างไรก็ตาม แนวทางที่ทันสมัยกว่าได้พัฒนาขึ้น และในDorchester Finance Co Ltd v Stebbing [1989] BCLC 498 ศาลตัดสินว่ากฎในEquitable Fireเกี่ยวข้องกับทักษะเท่านั้น ไม่ใช่ความขยัน ในส่วนของความขยันนั้น สิ่งที่ต้องการคือ

"การดูแลอย่างคนธรรมดาอาจถูกคาดหวังให้ดูแลแทนตัวเขาเอง"

นี่เป็นการทดสอบแบบอัตนัยและแบบเป็นกลางสองแบบ และแบบทดสอบแบบตั้งใจในระดับที่สูงกว่า

ไม่นานมานี้ มีข้อเสนอแนะว่าควรประเมินทั้งการทดสอบทักษะและความขยัน ในสหราชอาณาจักร ข้อกำหนดทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ของกรรมการในพระราชบัญญัติบริษัทฉบับใหม่พ.ศ. 2549ได้รับการจัดทำขึ้นบนพื้นฐานนี้ [46]

แนวทางแก้ไขกรณีผิดหน้าที่

ในเขตอำนาจศาลส่วนใหญ่ กฎหมายกำหนดให้มีการเยียวยาที่หลากหลายในกรณีที่กรรมการฝ่าฝืนหน้าที่:

  1. คำสั่งห้ามหรือประกาศ
  2. ค่าเสียหายหรือค่าชดเชย
  3. การฟื้นฟูทรัพย์สินของบริษัท
  4. การยกเลิกสัญญาที่เกี่ยวข้อง
  5. บัญชีกำไร
  6. สรุปเลิกจ้าง

เทรนด์ปัจจุบัน

ในอดีต หน้าที่ของกรรมการเป็นหนี้เฉพาะบริษัทและสมาชิกของบริษัท และคาดว่าคณะกรรมการจะใช้อำนาจเพื่อประโยชน์ทางการเงินของบริษัท อย่างไรก็ตาม เมื่อเร็ว ๆ นี้ มีความพยายามที่จะ "ทำให้ตำแหน่งอ่อนลง" และจัดให้มีขอบเขตมากขึ้นสำหรับกรรมการที่จะทำหน้าที่เป็นพลเมืองที่ดีของบริษัท ตัวอย่างเช่น ในสหราชอาณาจักรพระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2549กำหนดให้กรรมการของบริษัท "ส่งเสริมความสำเร็จของบริษัทเพื่อประโยชน์ของสมาชิกโดยรวม" และกำหนดปัจจัยหกประการต่อไปนี้เกี่ยวกับหน้าที่ของกรรมการในการส่งเสริมความสำเร็จ:

  • ผลที่ตามมาของการตัดสินใจใด ๆ ในระยะยาว
  • ผลประโยชน์ของพนักงานบริษัท
  • ความจำเป็นในการส่งเสริมความสัมพันธ์ทางธุรกิจของบริษัทกับซัพพลายเออร์ ลูกค้า และอื่นๆ
  • ผลกระทบของการดำเนินงานของบริษัทที่มีต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
  • ความพึงปรารถนาของบริษัทที่รักษาชื่อเสียงด้านมาตรฐานการดำาเนินธุรกิจในระดับสูง
  • ความจำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นธรรมระหว่างสมาชิกในบริษัท

สิ่งนี้แสดงให้เห็นถึงความแตกต่างอย่างมากจากแนวคิดดั้งเดิมที่ว่าหน้าที่ของกรรมการเป็นหนี้บริษัทเท่านั้น ก่อนหน้านี้ในสหราชอาณาจักร ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2528การคุ้มครองผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่ไม่ใช่สมาชิกมีข้อ จำกัด มากขึ้น (ดูตัวอย่างเช่น s.309 ซึ่งอนุญาตให้กรรมการคำนึงถึงผลประโยชน์ของพนักงาน แต่สามารถบังคับใช้ได้โดย ผู้ถือหุ้นและไม่ใช่โดยพนักงานเอง) การเปลี่ยนแปลงจึงเป็นเรื่องของการวิพากษ์วิจารณ์ [47]

คณะกรรมการเทคโนโลยี

การนำเทคโนโลยีที่อำนวยความสะดวกในการจัดเตรียมการประชุมและการดำเนินการของกรรมการยังคงเติบโตอย่างต่อเนื่อง [48]กรรมการบริษัทใช้ประโยชน์จากเทคโนโลยีนี้มากขึ้นในการสื่อสารและทำงานร่วมกันในสภาพแวดล้อมที่ปลอดภัยเพื่อเข้าถึงสื่อการประชุม สื่อสารระหว่างกัน และดำเนินการตามความรับผิดชอบในการกำกับดูแล [49]แนวโน้มนี้รุนแรงโดยเฉพาะอย่างยิ่งในสหรัฐอเมริกาที่ตลาดที่แข็งแกร่งของผู้เริ่มใช้งานในช่วงต้นได้รับการยอมรับจากซอฟต์แวร์ของบอร์ดโดยองค์กรต่างๆ ส่งผลให้มีการเจาะบริการพอร์ทัลบอร์ดในภูมิภาคสูงขึ้น [48]

คณะกรรมการและสังคม

Most companies have weak mechanisms for bringing the voice of society into the board room. They rely on personalities who weren't appointed for their understanding of societal issues. Often they give limited focus (both through time and financial resource) to issues of corporate responsibility and sustainability. A Social Board[50] has society designed into its structure. It elevates the voice of society through specialist appointments to the board and mechanisms that empower innovation from within the organisation. Social Boards align themselves with themes that are important to society. These may include measuring worker pay ratios, linking personal social and environmental objectives to remuneration, integrated reporting, fair tax and B-Corp Certification.

Social Boards ตระหนักดีว่าพวกเขาเป็นส่วนหนึ่งของสังคมและพวกเขาต้องการมากกว่าใบอนุญาตเพื่อดำเนินการให้ประสบความสำเร็จ พวกเขาสร้างสมดุลระหว่างแรงกดดันของผู้ถือหุ้นในระยะสั้นกับการสร้างมูลค่าระยะยาว การจัดการธุรกิจสำหรับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจำนวนมาก รวมถึงพนักงาน ผู้ถือหุ้น ห่วงโซ่อุปทาน และภาคประชาสังคม

สหรัฐอเมริกา

พระราชบัญญัติ Sarbanes–Oxley

Sarbanes-Oxley Act 2002 ได้นำเสนอมาตรฐานใหม่ของความรับผิดชอบในคณะกรรมการของ บริษัท สหรัฐหรือ บริษัท ที่จดทะเบียนในสหรัฐตลาดหุ้นภายใต้พระราชบัญญัตินี้ กรรมการเสี่ยงต่อการถูกปรับจำนวนมากและโทษจำคุกในกรณีที่เกิดอาชญากรรมทางบัญชีการควบคุมภายในเป็นความรับผิดชอบของกรรมการโดยตรง บริษัทส่วนใหญ่ที่ครอบคลุมโดยพระราชบัญญัติได้ว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทปฏิบัติตามมาตรฐานการควบคุมภายในที่กำหนด กฎหมายกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในต้องรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการมากกว่าครึ่งหนึ่งเป็นกรรมการภายนอก โดยหนึ่งในนั้นเป็น "ผู้เชี่ยวชาญด้านการเงิน"

กฎหมายกำหนดให้บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หลัก (NYSE, NASDAQ) มีกรรมการอิสระส่วนใหญ่—กรรมการที่บริษัทไม่ได้ว่าจ้างหรือมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

ขนาด

จากการศึกษาของ Corporate Library ขนาดเฉลี่ยของบอร์ดของบริษัทที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์คือ 9.2 สมาชิก และกระดานส่วนใหญ่มีตั้งแต่ 3 ถึง 31 สมาชิก จากข้อมูลของ Investopedia นักวิเคราะห์บางคนคิดว่าขนาดในอุดมคติคือเจ็ดขนาด [51]กฎหมายของรัฐอาจกำหนดจำนวนกรรมการขั้นต่ำ จำนวนกรรมการสูงสุด และคุณสมบัติสำหรับกรรมการ (เช่น สมาชิกในคณะกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาหรืออาจเป็นนิติบุคคล) [52] [53]

คณะกรรมการ

แม้ว่าคณะกรรมการอาจมีคณะกรรมการหลายชุด แต่สอง—คณะกรรมการค่าตอบแทนและคณะกรรมการตรวจสอบ—มีความสำคัญและต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยสามคนและไม่มีกรรมการภายใน คณะกรรมการร่วมอื่น ๆ ในคณะกรรมการกำลังเสนอชื่อและกำกับดูแล [51] [54]

ค่าตอบแทน

กรรมการของบริษัทที่ติดอันดับ Fortune 500ได้รับค่าจ้างเฉลี่ย 234,000 ดอลลาร์ในปี 2554 การดำรงตำแหน่งเป็นงานนอกเวลา การศึกษาของสมาคมกรรมการบริษัทแห่งชาติเมื่อเร็วๆ นี้พบว่ากรรมการมีค่าเฉลี่ยเพียง 4.3 ชั่วโมงต่อสัปดาห์ในการทำงานบนกระดาน [55] การสำรวจระบุว่าประมาณ 20% ของมูลนิธิที่ไม่แสวงหากำไรจ่ายเงินให้กับสมาชิกคณะกรรมการของพวกเขา[56]และ 2% ขององค์กรไม่แสวงหากำไรของอเมริกาจ่าย [57] [58] 80% ขององค์กรไม่แสวงหากำไรต้องการให้สมาชิกคณะกรรมการมีส่วนช่วยเหลือองค์กร[59]ตามที่BoardSourceแนะนำ [60]เปอร์เซ็นต์นี้เพิ่มขึ้นในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา [61] [62][63]

คำวิจารณ์

ตามที่ John Gillespie อดีตนายธนาคารเพื่อการลงทุนและผู้เขียนร่วมของหนังสือวิจารณ์บอร์ด[64] "เวลาของพวกเขามากเกินไปสำหรับการตรวจสอบกล่องและปกปิดกิจกรรมของคุณมากกว่าการตรวจสอบจริง ผู้บริหารและให้คำแนะนำเชิงกลยุทธ์ในนามของผู้ถือหุ้น" [55]ในเวลาเดียวกัน นักวิชาการพบว่ากรรมการแต่ละคนมีผลกระทบอย่างมากต่อการริเริ่มขององค์กรที่สำคัญ เช่น การควบรวมและเข้าซื้อกิจการ[65]และการลงทุนข้ามพรมแดน [66]

ปัญหาเรื่องเพศสภาพในคณะกรรมการบริษัทได้รับการวิพากษ์วิจารณ์อย่างมากในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา รัฐบาลและองค์กรต่างๆ ได้ตอบโต้ด้วยมาตรการต่างๆ เช่น การออกกฎหมายที่บังคับใช้โควตาเพศ และปฏิบัติตามหรืออธิบายระบบเพื่อจัดการกับความไม่สมส่วนของการเป็นตัวแทนของเพศในคณะกรรมการบริษัท [67]การศึกษากลุ่มชนชั้นนำของฝรั่งเศสพบว่าชนชั้นทางสังคมบางกลุ่มมีการแสดงบนกระดานอย่างไม่สมส่วนด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่งชนชั้นกลางบนที่มีแนวโน้มจะครอบงำ [68]

ดูเพิ่มเติม

หมายเหตุ

  1. ^ ตัวอย่างเช่น ในสหราชอาณาจักร ดูมาตรา 303 ของพระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2528
  2. ^ ในสหราชอาณาจักรจะมีการแจ้งล่วงหน้า 28 วัน โปรดดูมาตรา 303(2) และ 379 ของพระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2528
  3. ^ In the United Kingdom, see section 304(1) of the Companies Act 1985. A private company cannot use a written resolution under section 381A – a meeting must be held.
  4. ^ In the United Kingdom, see sections 303(2) and (3) of the Companies Act 1985.
  5. ^ This division was rejected in British Columbia in Teck Corporation v Millar (1972) 33 DLR (3d) 288.
  6. ^ Although as Gower points out, as well understood as the rule is, there is a paucity of authority on the point. But see Clark v Workman [1920] 1 Ir R 107 and Dawson International plc v Coats Paton plc 1989 SLT 655.
  7. ^ In the United Kingdom, see section 317 of the Companies Act 1985.
  8. โดยสรุป ข้อเท็จจริงมีดังนี้: บริษัท A เป็นเจ้าของโรงภาพยนตร์ และกรรมการตัดสินใจซื้อโรงภาพยนตร์อีกสองแห่งเพื่อขายกิจการทั้งหมดเป็นกิจการต่อเนื่อง พวกเขาได้ก่อตั้งบริษัทใหม่ ("บริษัท ข") เพื่อเช่าโรงภาพยนตร์ใหม่ทั้งสองแห่ง แต่ผู้ให้เช่ายืนยันในเงื่อนไขต่าง ๆ ซึ่งหนึ่งในนั้นก็คือการที่ บริษัท บีจะต้องมีการจ่ายเงินขึ้นทุนไม่น้อยกว่า 5,000 ปอนด์ (จำนวนมหาศาลในขณะนั้น) บริษัท A ไม่สามารถจองซื้อหุ้นได้มากกว่า 2,000 ปอนด์ ดังนั้น กรรมการจึงจัดการให้ส่วนที่เหลืออีก 3,000 หุ้นเอาไปเองและเพื่อนๆ ต่อมาแทนที่จะขายกิจการ พวกเขาขายหุ้นทั้งหมดในทั้งสองบริษัทและทำกำไรเป็นจำนวนมาก ผู้ถือหุ้นของบริษัท ก ฟ้องขอให้กรรมการและเพื่อนๆ หักล้างผลกำไรที่ตนได้รับจากหุ้นจำนวน 3,000 หุ้นในบริษัท ข ซึ่งเป็นหุ้นเดียวกับที่ผู้ถือหุ้นในบริษัท ก ถูกขอให้จองซื้อ (ผ่านบริษัท ก) แต่ไม่ยอมทำ

อ้างอิง

การอ้างอิง

  1. ^ โรเบิร์ต 2011 , p. 9.
  2. ^ "How are the directors selected?". Commonwealth of Virginia, State Corporation Commission, Business FAQs. Retrieved 8 April 2011.
  3. ^ "Chapter 181, Nonstock Corporations (Sect. 181.0804)" (PDF). Wisconsin Statutes Database. Retrieved 8 April 2011.
  4. ^ a b Robert 2011, p. 481–483.
  5. ^ McNamara, Carter. "Overview of Roles and Responsibilities of Corporate Board of Directors". Free Management Library. Authenticity Consulting, LLC. Retrieved 26 January 2008.
  6. ^ "บทบาทพื้นฐานของคณะกรรมการ" . ข้อมูลพื้นฐานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ สถาบันธรรมาภิบาล (แคนาดา) ที่เก็บถาวรจากเดิมเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2007 สืบค้นเมื่อ27 มกราคม 2551 .
  7. อรรถเป็น โรเบิร์ต 2011 , พี. 484.
  8. ^ ในส่วนนี้จะได้รับการพัฒนาจากคำจำกัดความมากมายใน USLegal.com , BusinessDictionary.com เก็บไว้ 3 มีนาคม 2011 ที่เครื่อง Wayback , Dictionary.comพจนานุกรมเสรีโดย Farlex ( "ผู้กำกับภายใน" ; "กรรมการบริหาร" ; "ผู้กำกับนอก" ; "ผู้กำกับไม่เป็นผู้บริหาร" ) Macmillan พจนานุกรมและ Economics-dictionary.com [ ตายลิงก์ถาวร ]
  9. ^ "กรรมการบริหาร" . ลงทุน. สืบค้นเมื่อ24 พฤษภาคม 2556 .
  10. ^ "Outside Director". Investopedia. Retrieved 24 May 2013.
  11. ^ "Executive Director". Business Dictionary. Archived from the original on 28 June 2013. Retrieved 24 May 2013.
  12. ^ Lamb, Nai Hua (2017). "Does the Number of Interlocking Directors Influence a Firm's Financial Performance? An Exploratory Meta-Analysis" (PDF). American Journal of Management. 17 (2): 47–57. doi:10.33423/ajm.v17i2.1757 (inactive 31 May 2021). Retrieved 24 July 2019.CS1 maint: DOI inactive as of May 2021 (link)
  13. ^ "กระบวนการของคณะกรรมการ" . เก็บจากต้นฉบับเมื่อ 20 กุมภาพันธ์ 2552
  14. ^ "คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ RONR (คำถาม 19)" กฎอย่างเป็นทางการของโรเบิร์ตสั่งซื้อเว็บไซต์ สมาคมกฎของโรเบิร์ต เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 15 กรกฎาคม 2017 . สืบค้นเมื่อ24 ธันวาคม 2558 .
  15. โดยทั่วไปแล้ว, Bowen, William G., The board book: an insider's guide for director and trustees (2008 WW Norton & Co.); Murray, Alan S. , Revolt ในห้องประชุม: กฎใหม่ของอำนาจในองค์กรอเมริกา (2007 Collins); Charan, Ram, บอร์ดที่ส่งมอบ: การกำกับดูแลกิจการที่ก้าวหน้าจากการปฏิบัติตามกฎระเบียบเพื่อความได้เปรียบในการแข่งขัน (2005 Jossey-Bass); Carver, John, คณะกรรมการองค์กรที่สร้างมูลค่า: กำกับดูแลผลการปฏิบัติงานของบริษัทจากห้องประชุมคณะกรรมการ (2002 Jossey-Bass); Harvard Business Review เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (2000 Harvard Business School Press)
  16. ^ ดูเฉพาะ Tutelman และ Hause สมดุลจุด: ใหม่วิธีที่เจ้าของธุรกิจสามารถใช้บอร์ด (2008 Famille กด)
  17. ^ โรเบิร์ต 2011 , p. 572.
  18. ^ "คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ RONR (คำถามที่ 2)" กฎอย่างเป็นทางการของโรเบิร์ตสั่งซื้อเว็บไซต์ สมาคมกฎของโรเบิร์ต เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 15 กรกฎาคม 2017 . สืบค้นเมื่อ24 ธันวาคม 2558 .
  19. ^ "คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ RONR (คำถาม 20)" กฎอย่างเป็นทางการของโรเบิร์ตสั่งซื้อเว็บไซต์ สมาคมกฎของโรเบิร์ต เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 15 กรกฎาคม 2017 . สืบค้นเมื่อ24 ธันวาคม 2558 .
  20. ^ a b Titles Associated with Executive Compensation Archived 17 กันยายน 2012 ที่Wayback Machine | ทรัพยากรชดเชย Inc.
  21. ^ ค่าธรรมเนียม การประเมิน CEO และโครงสร้างความเป็นเจ้าของ โดย Joshua Kennon, About.com
  22. ^ https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/40823806.pdf
  23. ^ Steensgaard นีลส์ (1982) "The Dutch East India Company as an Institutional Innovation" ใน Maurice Aymard (ed.), Dutch Capitalism and World Capitalism / Capitalisme hollandais et capitalisme mondial (Studies in Modern Capitalism / Etudes sur le capitalisme moderne), หน้า 235–257
  24. ^ Jonker, Joost; เกลเดอร์บลอม, ออสการ์; เดอ ยอง อาเบะ (2013). The Formative Years of the Modern Corporation: The Dutch East India Company VOC, 1602–1623 . (The Journal of Economic History / Volume 73 / Issue 04 / December 2013, pp. 1050–1076)
  25. ^ Von Nordenflycht, Andrew: The Great Expropriation: Interpreting the Innovation of "Permanent Capital" at the Dutch East India Companyใน Origins of Shareholder Advocacy , แก้ไขโดย Jonathan GS Koppell (Palgrave Macmillan, 2011), pp. 89–98
  26. ^ เทย์เลอร์, ไบรอัน (6 พฤศจิกายน 2556) "การขึ้นลงของบริษัทที่ใหญ่ที่สุดในประวัติศาสตร์" . BusinessInsider.com . สืบค้นเมื่อ13 มีนาคม 2018 .
  27. ^ Gower, Principles of Company Law (6th ed.), citing Isle of Wight Rly Co v Tahourdin (1884) LR 25 Ch D 320
  28. ^ Per Cozens-Hardy LJ at 44
  29. ^ See Gower, Principles of Company Law (6th ed.) at 185.
  30. ^ a b c Shivdasani A, Yermack D. (1999). CEO involvement in the selection of new board members: An empirical analysis. Journal of Finance.
  31. ^ Chhaochharia V, Grinstein Y. (2007). Corporate governance and firm value: The impact of the 2002 governance rules Archived 11 June 2010 at the Wayback Machine. The Journal of Finance.
  32. ^ Hirst, Scott; Bebchuk, Lucian (1 January 2010). "Private Ordering and the Proxy Access Debate". The Harvard John M. Olin Discussion Paper Series. No. 653.
  33. ^ SEC. (May 2009). SEC Votes to Propose Rule Amendments to Facilitate Rights of Shareholders to Nominate Directors.
  34. ^ Cai, Jay; Garner, Jacqueline; Walkling, Ralph (2010). "Shareholder Access to the Boardroom: A Survey of Recent Evidence". Journal of Applied Finance. 20 (2): 15–26.
  35. ^ ไค เจ.; การ์เนอร์ เจแอล; วอล์คลิง, อาร์เอ (2552). "การเลือกตั้งกรรมการ". วารสารการเงิน . 64 (5): 2387–2419. ดอย : 10.1111/j.1540-6261.2009.01504.x . S2CID 6133226 . 
  36. ^ เครก S, Lattman P. (2010) บริษัท อาจล้มเหลว แต่กรรมการอยู่ในความต้องการ เดอะนิวยอร์กไทม์ส .
  37. ^ ก.ล.ต. ชนะ D & O บาร์ต่อต้านกล่าวหา Hedge Fund Scammer ลอว์360.
  38. ดูตัวอย่าง Barber's Case (1877) 5 Ch D 963 และ Re Portuguese Consolidated Copper Mines (1889) 42 Ch D 160
  39. ^ Breckland Group Holdings Ltd v London and Suffolk Properties [1989] BCLC 100
  40. ^ Percival v Wright [1902] Ch 421
  41. ^ ตัวอย่างเช่น หากคณะกรรมการได้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นให้เจรจากับผู้เสนอราคาซื้อกิจการ จัดขึ้นในนิวซีแลนด์ว่า "ขึ้นอยู่กับสถานการณ์แวดล้อมทั้งหมดและธรรมชาติของความรับผิดชอบซึ่งในความหมายที่แท้จริงและในทางปฏิบัติที่ผู้อำนวยการได้รับต่อผู้ถือหุ้น" Coleman v Myers [1977] 2 NZLR 225
  42. ^ Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71 (2 ธันวาคม 2558)
  43. ^ กำลัง ติดตาม Hogg v Cramhorn Ltd [1967] Ch 254
  44. ^ Teck Corporation กับ Millar (1972) 33 DLR (3d) 288
  45. ^ Industrial Development Consultants v Cooley [1972] 1 WLR 443 (ข้อมูลองค์กร), Canadian Aero Service v. O'Malley (1973) 40 DLR (3d) 371 (โอกาสสำหรับองค์กร) และ Boardman v Phipps [1967] 2 AC 46 (องค์กร) โอกาสที่ทางบริษัทเองก็ปฎิเสธไปเช่นกัน)
  46. นอร์มันปะทะ ธีโอดอร์ ก็อดดาร์ด [1991] BCLC 1027
  47. ^ "หน้าที่กรรมการ" .
  48. ^ "การเติบโตของตลาดคณะพอร์ทัลทั่วโลก, ผู้เล่นชั้นนำและคาดว่าจะ 2023" มาร์เก็ตวอตช์. สืบค้นเมื่อ10 มกราคม 2020 .
  49. ^ "คณะกรรมการและคณะกรรมการการประชุม | คณะพอร์ทัลซอฟต์แวร์ | OnBoard" ทางเดินซอฟท์แวคณะพอร์ทัล สืบค้นเมื่อ10 มกราคม 2020 .
  50. ^ Acre Resources LTD (2018), The Case for a Social Board Archived 9 ตุลาคม 2018 ที่ Wayback Machine , London, UK
  51. ^ a b "การประเมินคณะกรรมการบริษัท" . Investopedia.com 29 กุมภาพันธ์ 2551
  52. ^ "การกำกับดูแลกิจการของสหรัฐอเมริกาโดยรัฐ" . harbourcompliance.com. 22 เมษายน 2557 เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 17 สิงหาคม 2561
  53. ^ "การกำกับดูแลองค์กรไม่แสวงหากำไรของสหรัฐฯ โดยรัฐ" . harbourcompliance.com. 27 มกราคม 2557. เก็บข้อมูลจากต้นฉบับเมื่อ 1 กุมภาพันธ์ 2557 . สืบค้นเมื่อ27 มกราคม 2014 .
  54. ^ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนโครงสร้างฟังก์ชั่นและการปฏิบัติที่ดีที่สุดริชาร์ดอีไม้
  55. ^ a b "กรรมการบริษัทเห็นเงินเดือนพุ่ง" . ยูเอสเอทูเดย์ 26 ตุลาคม 2554.
  56. ^ แชมบรา วิลเลียม เอ. (ฤดูหนาว 2551) "ค่าตอบแทนคณะกรรมการ: จ่ายหรือไม่จ่าย?" . นิตยสารการกุศล . โต๊ะกลมการกุศล. เก็บถาวรจากต้นฉบับเมื่อ 16 พฤษภาคม 2017 . สืบค้นเมื่อ2 พฤษภาคม 2560 .
  57. ^ BoardSource 2015 , พี. 52.
  58. ^ cf เลย Internal Revenue Service (4 กุมภาพันธ์ 2008), Governance and Related Topics - 501(c)(3) Organisations (PDF) , Washington, DC: Author, Charities ไม่ควรชดเชยบุคคลสำหรับการบริการในคณะกรรมการบริษัท ยกเว้นการชดใช้ค่าใช้จ่ายโดยตรง ของบริการดังกล่าว ... องค์กรการกุศลอาจจ่ายค่าชดเชยตามสมควรสำหรับบริการที่จัดทำโดยเจ้าหน้าที่และพนักงาน
  59. ^ BoardSource 2015 , พี. 31.
  60. ^ BoardSource (12 ตุลาคม 2559), แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลที่แนะนำ (PDF) , Washington, DC: Author, p. 4, archived from the original (PDF) on 2 มีนาคม 2017 , ดึงข้อมูล2 พฤษภาคม 2017
  61. ^ Grant Thornton (7 พฤศจิกายน 2550), National Board Governance Survey for Not-for-Profit Organisations 2007 (PDF) , Chicago, IL: Author, p. 9, archived from the original (PDF) on 17 พฤศจิกายน 2008 , ดึงข้อมูล2 พฤษภาคม 2017
  62. ^ cf เลย http://leadingwithintent.org/past-reports/ Archived 13 มีนาคม 2559 ที่ Wayback Machine
  63. ^ cf เลย BoardSource (17 พฤศจิกายน 2010), ดัชนีการกำกับดูแลที่ไม่แสวงหากำไรของ BoardSource 2010 (PDF) , Washington, DC: ผู้แต่ง, p. 12, archived from the original (PDF) on 17 สิงหาคม 2018 , สืบค้นเมื่อ2 พฤษภาคม 2017
  64. ^ Money for Nothing: ความล้มเหลวของบอร์ดบริษัทกำลังทำลายธุรกิจอเมริกันและทำให้เราต้องเสียไปหลายล้านล้าน
  65. ^ Rousseau, Peter; Stroup, Caleb (2015). "Director Histories and the Pattern of Acquisitions" (PDF). Journal of Financial and Quantitative Analysis. 50 (4): 671–698. doi:10.1017/s0022109015000289. hdl:1803/15915.
  66. ^ Stroup, Caleb (28 November 2015). "International Deal Experience and Cross-Border Acquisitions". Economic Inquiry. 55: 73–97. doi:10.1111/ecin.12365. S2CID 199305877. SSRN 2037512.
  67. ^ Senden, Linda (December 2014). "The Multiplicity of Regulatory Responses to Remedy the Gender Imbalance on Company Boards". Utrecht Law Review. 10 (5): 51–66. doi:10.18352/ulr.300.
  68. ^ คลีน ไมรี; ฮาร์วีย์ ชาร์ลส์; Kling, Gerhard (1 มิถุนายน 2014). "เส้นทางสู่อำนาจ: ระดับ, ไฮเปอร์-เอเจนซี่ และองค์กรชั้นนำของฝรั่งเศส" . องค์การศึกษา . 35 (6): 825–855. ดอย : 10.1177/0170840613509919 . ISSN 0170-8406 . S2CID 145716192 . เก็บถาวรจากต้นฉบับ(PDF)เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2561  

ที่มา

ลิงค์ภายนอก

  1. ^ "สถาบันกรรมการ | ธุรกิจสร้างแรงบันดาลใจ" . www.iod.com . สืบค้นเมื่อ4 เมษายน 2021 .
  2. ^ "คณะกรรมการ - CEO | ESG ในห้องประชุมคณะกรรมการ | GBAC" . คณะกรรมการ - CEO | ESG ในห้องประชุมคณะกรรมการ | จีแบค. สืบค้นเมื่อ4 เมษายน 2021 .