Governança corporativa

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Governança corporativa é o conjunto de mecanismos, processos e relações usados ​​por várias partes para controlar e operar uma corporação . [1] [ precisa de cotação para verificar ] [2] As estruturas e princípios de governança identificam a distribuição de direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação (como o conselho de administração, gerentes, acionistas, credores, auditores, reguladores e outras partes interessadas ) e incluir as regras e procedimentos para a tomada de decisões em assuntos corporativos. [3] A governança corporativa é necessária devido à possibilidade de conflitos de interesses entre as partes interessadas, [4] primarily between shareholders and upper management or among shareholders.

Corporate governance includes the processes through which corporations' objectives are set and pursued in the context of the social, regulatory and market environment. These include monitoring the actions, policies, practices, and decisions of corporations, their agents, and affected stakeholders. Corporate governance practices can be seen[by whom?] as attempts to align the interests of stakeholders.[5][need quotation to verify][6][page needed]

O interesse nas práticas de governança corporativa das corporações modernas, particularmente em relação à prestação de contas , aumentou após os colapsos de grande visibilidade de várias grandes corporações em 2001–2002, muitas das quais envolveram fraude contábil ; e novamente após a crise financeira de 2008 . [ citação necessária ]

Escândalos corporativos de várias formas mantiveram o interesse público e político na regulamentação da governança corporativa. Nos Estados Unidos, isso inclui escândalos envolvendo a Enron e a MCI Inc. (antiga WorldCom). Sua morte levou à promulgação da Lei Sarbanes – Oxley em 2002, uma lei federal dos EUA destinada a melhorar a governança corporativa nos Estados Unidos. Falhas comparáveis ​​na Austrália ( HIH , One.Tel ) estão associadas [ por quem? ] com a eventual aprovação das reformas CLERP 9 lá (2004), que da mesma forma visavam melhorar a governança corporativa. [7] Falhas corporativas semelhantes em outros países estimularam um maior interesse regulatório (por exemplo, Parmalat na Itália ).

Plano de fundo

The need for corporate governance follows the need to mitigate conflicts of interests between stakeholders in corporations.[4] These conflicts of interests appear as a consequence of diverging wants between both shareholders and upper management (principal–agent problems) and among shareholders (principal–principal problems),[8] although also other stakeholder relations are affected and coordinated through corporate governance.

Principal–agent conflict

In large firms where there is a separation of ownership and management, the principal–agent problempode surgir entre a alta administração (o "agente") e o (s) acionista (s) (o (s) "principal (es)"). Os acionistas e a alta administração podem ter interesses diferentes. Os acionistas normalmente desejam retornos sobre seus investimentos por meio de lucros e dividendos, enquanto a alta administração também pode ser influenciada por outros motivos, como remuneração da administração ou interesses patrimoniais, condições de trabalho e privilégios, ou relacionamentos com outras partes (por exemplo, relações entre gerente e trabalhador ) ou fora da empresa, na medida em que não sejam necessários para obter lucros. Aqueles relativos ao interesse próprio são geralmente enfatizados em relação aos problemas do agente principal.A eficácia das práticas de governança corporativa da perspectiva dos acionistas pode ser avaliada por quão bem essas práticas alinham e coordenam os interesses da alta administração com os dos acionistas. No entanto, as empresas às vezes empreendem iniciativas, como ativismo climático e redução voluntária de emissões, que parecem contradizer a ideia de que o interesse próprio racional impulsiona as metas de governança dos acionistas.[9]: 3 

An example of a possible conflict between shareholders and upper management materializes through stock repurchases (treasury stock). Executives may have incentive to divert cash surpluses to buying treasury stock to support or increase the share price. However, that reduces the financial resources available to maintain or enhance profitable operations. As a result, executives can sacrifice long-term profits for short-term personal gain. Shareholders may have different perspectives in this regard, depending on their own time preferences, but it can also be viewed as a conflicting with broader corporate interests (including preferences of other stakeholders and the long-term health of the corporation).

Conflito principal-principal (o principal problema múltipla)

O problema do agente principal pode ser intensificado quando a alta administração age em nome de vários acionistas - o que costuma ser o caso em grandes empresas (consulte Problema de múltiplos principais ). [8] Especificamente, quando a alta administração atua em nome de múltiplos acionistas, os múltiplos acionistas enfrentam um problema de ação coletiva na governança corporativa, pois os acionistas individuais podem fazer lobby na alta administração ou de outra forma ter incentivos para agir em seus interesses individuais, em vez de no interesse coletivo de todos os acionistas. [10] Como resultado, pode haver carona na direção e monitoramento da alta administração, [11] ou, inversamente, altos custos podem surgir da duplicação da direção e monitoramento da alta administração.[12] O conflito pode estourar entre os diretores, [13] e tudo isso leva a uma maior autonomia para a alta administração. [8]

As formas de mitigar ou prevenir esses conflitos de interesses incluem os processos, costumes, políticas, leis e instituições que afetam a forma como uma empresa é controlada - e esse é o desafio da governança corporativa. [14] [15] Para resolver o problema de governar a alta administração sob múltiplos acionistas, os estudiosos da governança corporativa descobriram que a solução direta de nomear um ou mais acionistas para a governança provavelmente levará a problemas devido à assimetria de informação que cria. [16] [17] [18] Shareholders' meetings are necessary to arrange governance under multiple shareholders, and it has been proposed that this is the solution to the problem of multiple principals due to median voter theorem: shareholders' meetings lead power to be devolved to an actor that approximately holds the median interest of all shareholders, thus causing governance to best represent the aggregated interest of all shareholders.[8]

Other themes

An important theme of governance is the nature and extent of corporate accountability. A related discussion at the macro level focuses on the effect of a corporate governance system on economic efficiency, with a strong emphasis on shareholders' welfare.[19] This has resulted in a literature focused on economic analysis.[20][21][22]

Other definitions

Corporate governance is variously given narrower definitions in particular contexts.

Corporate governance has also been more narrowly defined as "a system of law and sound approaches by which corporations are directed and controlled focusing on the internal and external corporate structures with the intention of monitoring the actions of management and directors and thereby, mitigating agency risks which may stem from the misdeeds of corporate officers".[23]

Corporate governance has also been defined as "the act of externally directing, controlling and evaluating a corporation"[24] and related to the definition of Governance as "The act of externally directing, controlling and evaluating an entity, process or resource".[25]Nesse sentido, governança e governança corporativa diferenciam-se da gestão porque a governança deve ser EXTERNA ao objeto a ser governado. Os agentes governantes não têm controle pessoal e não fazem parte do objeto que governam. Por exemplo, não é possível para um CIO governar a função de TI. Eles são pessoalmente responsáveis ​​pela estratégia e gestão da função. Como tal, eles "gerenciam" a função de TI; eles não o "governam". Ao mesmo tempo, pode haver uma série de políticas, autorizadas pela diretoria, que o CIO segue. Quando o CIO está seguindo essas políticas, eles estão realizando atividades de "governança" porque a intenção principal da política é servir a um propósito de governança. O conselho é, em última análise, "governar"a função de TI porque está fora da função e só pode dirigir, controlar e avaliar externamente a função de TI em virtude de políticas, procedimentos e indicadores estabelecidos. Sem essas políticas, procedimentos e indicadores, o conselho não tem como governar, muito menos afetar a função de TI de alguma forma.

One source defines corporate governance as "the set of conditions that shapes the ex post bargaining over the quasi-rents generated by a firm".[26] The firm itself is modelled as a governance structure acting through the mechanisms of contract.[27][28][29][19] Here corporate governance may include its relation to corporate finance.[30][31][32]

Principles

As discussões contemporâneas sobre governança corporativa tendem a se referir a princípios levantados em três documentos lançados desde 1990: The Cadbury Report (UK, 1992), os Principles of Corporate Governance (OECD, 1999, 2004 e 2015) e a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (EUA, 2002). Os relatórios da Cadbury e da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) apresentam princípios gerais em torno dos quais as empresas devem operar para garantir a governança adequada. A Lei Sarbanes-Oxley, informalmente conhecida como Sarbox ou Sox, é uma tentativa do governo federal dos Estados Unidos de legislar vários dos princípios recomendados nos relatórios Cadbury e OCDE.

  • Rights and equitable treatment of shareholders:[33][34][35] Organizations should respect the rights of shareholders and help shareholders to exercise those rights. They can help shareholders exercise their rights by openly and effectively communicating information and by encouraging shareholders to participate in general meetings.
  • Interests of other stakeholders:[36] Organizations should recognize that they have legal, contractual, social, and market driven obligations to non-shareholder stakeholders, including employees, investors, creditors, suppliers, local communities, customers, and policy makers.
  • Papel e responsabilidades do conselho : [37] [38] O conselho precisa de habilidades e conhecimentos relevantes suficientes para revisar e desafiar o desempenho da gestão. Também precisa de tamanho adequado e níveis apropriados de independência e comprometimento.
  • Integridade e comportamento ético : [39] [40] A integridade deve ser um requisito fundamental na escolha de executivos e membros do conselho. As organizações devem desenvolver um código de conduta para seus diretores e executivos que promova a tomada de decisões éticas e responsáveis.
  • Divulgação e transparência : [41] [42] As organizações devem esclarecer e tornar públicas as funções e responsabilidades do conselho e da administração para fornecer às partes interessadas um nível de responsabilidade. Eles também devem implementar procedimentos para verificar e proteger de forma independente a integridade dos relatórios financeiros da empresa. A divulgação de assuntos materiais relativos à organização deve ser oportuna e equilibrada para garantir que todos os investidores tenham acesso a informações claras e factuais.

Modelos

Diferentes modelos de governança corporativa diferem de acordo com a variedade de capitalismo em que estão inseridos. O "modelo" anglo-americano tende a enfatizar os interesses dos acionistas. O modelo coordenado ou de participação múltipla associado à Europa Continental e ao Japão também reconhece os interesses dos trabalhadores, gerentes, fornecedores, clientes e da comunidade. Uma distinção relacionada é entre modelos de governança corporativa orientados para o mercado e orientados para a rede. [43]

Europa Continental (sistema de bordo de dois níveis)

Some continental European countries, including Germany, Austria, and the Netherlands, require a two-tiered board of directors as a means of improving corporate governance.[44] In the two-tiered board, the executive board, made up of company executives, generally runs day-to-day operations while the supervisory board, made up entirely of non-executive directors who represent shareholders and employees, hires and fires the members of the executive board, determines their compensation, and reviews major business decisions.[45]

Germany, in particular, is known for its practice of co-determination, founded on the German Codetermination Act of 1976, in which workers are granted seats on the board as stakeholders, separate from the seats accruing to shareholder equity.

United States, United Kingdom

The so-called "Anglo-American model" of corporate governance emphasizes the interests of shareholders. It relies on a single-tiered board of directors that is normally dominated by non-executive directors elected by shareholders. Because of this, it is also known as "the unitary system".[46][47] Within this system, many boards include some executives from the company (who are ex officio members of the board). Non-executive directors are expected to outnumber executive directors and hold key posts, including audit and compensation committees. In the United Kingdom, the CEOem geral, também não atua como presidente do conselho, ao passo que nos Estados Unidos a dupla função tem sido a norma, apesar das principais dúvidas quanto ao efeito sobre a governança corporativa. [48] O número de empresas americanas combinando ambas as funções está diminuindo, no entanto. [49]

Nos Estados Unidos, as empresas são regidas diretamente por leis estaduais, enquanto a troca (oferta e negociação) de títulos em empresas (incluindo ações) é regida pela legislação federal. Muitos estados dos EUA adotaram o Model Business Corporation Act , mas a lei estadual dominante para as empresas de capital aberto é a Lei Geral das Sociedades de Delaware , que continua a ser o local de constituição da maioria das empresas de capital aberto. [50] As regras individuais para empresas são baseadas no estatuto da empresa e, com menos autoridade, no estatuto social . [50] Os acionistas não podem iniciar alterações no estatuto da empresa, embora possam iniciar alterações no estatuto corporativo. [50]

Às vezes é afirmado coloquialmente que nos Estados Unidos e no Reino Unido "os acionistas são os donos da empresa". Este é, no entanto, um equívoco, conforme argumentado por Eccles & Youmans (2015) e Kay (2015). [51]

Fundador centrismo

Estudos recentes da Universidade de Oxford descrevem uma nova teoria de governança corporativa, o fundador centrismo, que tem como premissa um estreitamento na separação entre propriedade e controle. Através da lente da teoria da propriedade de capital concentrado, uma nova teoria da empresa, a lista de verificação tradicional das melhores práticas são inaplicáveis, conforme evidenciado pelo desempenho superior significativo das empresas de tecnologia com estruturas de ações de duas classes e posições integradas de CEO / Presidente:

Empresas administradas pelos fundadores, como Facebook, Netflix e Google, estão na vanguarda de uma nova onda de estrutura organizacional mais adequada para a criação de valor a longo prazo. O centrismo do fundador, um conceito inclusivo dentro da teoria do CEO, integra a capacidade da liderança sênior do fundador e não fundador de adotar a mentalidade de um proprietário em corporações tradicionalmente estruturadas, como Thomas J. Watson Sr. e Thomas Watson Jr. com IBM, Steve Jobs e Tim Cook com a Apple, Jamie Dimon com JPMorgan Chase, Lloyd Blankfein com Goldman Sachs, Rick George com Suncor Energy e muitos outros. Em essência, todos caem no âmbito do fundador centrismo - líderes com uma mentalidade de fundador, uma disposição ética em relação ao coletivo de acionistas e um foco intenso na criação de valor exponencial sem escravidão a uma trajetória de crescimento ascendente trimestre a trimestre.Em empresas tradicionalmente estruturadas, executivos de alto desempenho ganham deferência, tornam-se altamente influentes e assumem as qualidades de proprietários de capital concentrados. Na medida em que esses líderes adotem o centrismo fundador, suas empresas terão vantagens de eficiência em relação aos concorrentes que operam dentro dos parâmetros tradicionais.[52]

Um artigo publicado pelo Australian Institute of Company Directors intitulado "Os conselhos precisam se tornar mais empreendedores?" também considerou a necessidade de um comportamento de centrismo do fundador no nível do conselho para gerenciar adequadamente as interrupções. [53]

Regulamentos

As empresas são criadas como pessoas jurídicas pelas leis e regulamentos de uma jurisdição específica. Isso pode variar em muitos aspectos entre os países, mas o status de pessoa jurídica de uma empresa é fundamental para todas as jurisdições e é conferido por estatuto. Isso permite que a entidade detenha propriedade em seu próprio direito, sem referência a qualquer pessoa real em particular. Também resulta na existência perpétua que caracteriza a empresa moderna. A outorga estatutária de existência societária pode surgir de legislação de uso geral (que é o caso geral) ou de estatuto de constituição de sociedade específica, que era o único método anterior ao século XIX. [ citação necessária ]

Além das leis estatutárias da jurisdição relevante, as empresas estão sujeitas à lei consuetudinária em alguns países e a várias leis e regulamentos que afetam as práticas comerciais. Na maioria das jurisdições, as empresas também têm uma constituição que fornece regras individuais que governam a empresa e autorizam ou restringem seus tomadores de decisão. Essa constituição é identificada por uma variedade de termos; nas jurisdições de língua inglesa, é geralmente conhecido como Estatuto Corporativo ou Memorando e Artigos da Associação. A capacidade dos acionistas de modificar a constituição de sua corporação pode variar substancialmente. [ citação necessária ]

Os Estados Unidos aprovaram a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (FCPA) em 1977, com modificações subsequentes. Essa lei tornou ilegal subornar funcionários do governo e exigiu que as empresas mantivessem controles contábeis adequados. É aplicado pelo Departamento de Justiça dos Estados Unidos e pela Comissão de Valores Mobiliários (SEC). Penalidades civis e criminais substanciais foram aplicadas a empresas e executivos condenados por suborno. [54]

O Reino Unido aprovou a Lei do Suborno em 2010. Essa lei tornou ilegal subornar o governo ou cidadãos privados ou fazer pagamentos de facilitação (ou seja, pagamento a um funcionário do governo para realizar suas funções de rotina mais rapidamente). Também exigia que as empresas estabelecessem controles para evitar o suborno.

Sarbanes–Oxley Act

The Sarbanes–Oxley Act of 2002 was enacted in the wake of a series of high-profile corporate scandals. It established a series of requirements that affect corporate governance in the U.S. and influenced similar laws in many other countries. The law required, along with many other elements, that:

  • The Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) be established to regulate the auditing profession, which had been self-regulated prior to the law. Auditors are responsible for reviewing the financial statements of corporations and issuing an opinion as to their reliability.
  • The chief executive officer (CEO) and chief financial officer (CFO) attest to the financial statements. Prior to the law, CEOs had claimed in court they hadn't reviewed the information as part of their defense.
  • Board audit committees have members that are independent and disclose whether or not at least one is a financial expert, or reasons why no such expert is on the audit committee.
  • External audit firms cannot provide certain types of consulting services and must rotate their lead partner every 5 years. Further, an audit firm cannot audit a company if those in specified senior management roles worked for the auditor in the past year. Prior to the law, there was the real or perceived conflict of interest between providing an independent opinion on the accuracy and reliability of financial statements when the same firm was also providing lucrative consulting services.[55]

Codes and guidelines

Os princípios e códigos de governança corporativa foram desenvolvidos em diferentes países e emitidos por bolsas de valores, empresas, investidores institucionais ou associações (institutos) de diretores e gerentes com o apoio de governos e organizações internacionais. Via de regra, o cumprimento dessas recomendações de governança não é obrigatório por lei, embora os códigos vinculados aos requisitos de listagem na bolsa de valores possam ter um efeito coercitivo.

Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico princípios

Um dos mais influentes diretrizes sobre governança corporativa são o G20 / OCDE Princípios de Governança Corporativa, publicado pela primeira vez como os Princípios da OCDE, em 1999, revista em 2004 e revisto novamente e aprovado pelo G20 em 2015. [5] Os Princípios são muitas vezes referenciada por países que desenvolvem códigos ou diretrizes locais. Com base no trabalho da OCDE, outras organizações internacionais, associações do setor privado e mais de 20 códigos de governança corporativa nacionais formaram o Grupo de Trabalho Intergovernamental de Especialistas em Normas Internacionais de Contabilidade e Relatórios (ISAR) das Nações Unidas para produzir suas Orientações sobre Boas Práticas em Divulgação de governança corporativa. [56]Este benchmark acordado internacionalmente [57] consiste em mais de cinquenta itens de divulgação distintos em cinco categorias amplas: [58]

  • Auditoria
  • Conselho e estrutura e processo de gestão
  • Responsabilidade corporativa e conformidade na organização
  • Transparência financeira e divulgação de informações
  • Estrutura de propriedade e exercício de direitos de controle

As Diretrizes da OCDE sobre Governança Corporativa de Empresas Estatais [59] são complementares aos Princípios de Governança Corporativa do G20 / OCDE [60], fornecendo orientações adaptadas aos desafios de governança corporativa exclusivos das empresas estatais .

Normas COTAÇÃO EM BOLSA

As empresas listadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e outras bolsas de valores devem atender a certos padrões de governança. Por exemplo, o Manual das Companhias Listadas da NYSE requer, entre muitos outros elementos:

  • Conselheiros independentes : "As empresas listadas devem ter uma maioria de conselheiros independentes ... Conselhos de administração eficazes exercem julgamento independente no desempenho de suas responsabilidades. Exigir uma maioria de conselheiros independentes aumentará a qualidade da supervisão do conselho e diminuirá a possibilidade de conflitos prejudiciais de interesse." (Seção 303A.01) Um diretor independente não faz parte da administração e não tem "relacionamento financeiro material" com a empresa.
  • Board meetings that exclude management: "To empower non-management directors to serve as a more effective check on management, the non-management directors of each listed company must meet at regularly scheduled executive sessions without management." (Section 303A.03)
  • Boards organize their members into committees with specific responsibilities per defined charters. "Listed companies must have a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors." This committee is responsible for nominating new members for the board of directors. Compensation and Audit Committees are also specified, with the latter subject to a variety of listing standards as well as outside regulations.

Other guidelines

A organização liderada por investidores International Corporate Governance Network (ICGN) foi criada por indivíduos centrados nos dez maiores fundos de pensão do mundo em 1995. O objetivo é promover padrões globais de governança corporativa. A rede é liderada por investidores que administram 18 trilhões de dólares e os membros estão localizados em cinquenta países diferentes. A ICGN desenvolveu um conjunto de diretrizes globais que vão desde os direitos dos acionistas à ética nos negócios. [61]

O Conselho Empresarial Mundial para o Desenvolvimento Sustentável (WBCSD) tem trabalhado em governança corporativa, especialmente em contabilidade e relatórios. [62] Em 2009, a Corporação Financeira Internacional e o Pacto Global da ONU divulgaram um relatório, "Governança Corporativa: a Fundação para a Cidadania Corporativa e Negócios Sustentáveis", [63] vinculando as responsabilidades ambientais, sociais e de governança de uma empresa às suas responsabilidades financeiras desempenho e sustentabilidade a longo prazo.

A maioria dos códigos é amplamente voluntária. Uma questão levantada nos Estados Unidos desde a decisão de 2005 da Disney [64] é o grau em que as empresas gerenciam suas responsabilidades de governança; em outras palavras, eles apenas tentam suplantar o limite legal ou devem criar diretrizes de governança que ascendam ao nível das melhores práticas. Por exemplo, as diretrizes emitidas por associações de diretores, gerentes corporativos e empresas individuais tendem a ser totalmente voluntárias, mas tais documentos podem ter um efeito mais amplo, levando outras empresas a adotarem práticas semelhantes. [ citação necessária ]

História

História primitiva

Réplica de um Indiaman do leste do Dutch East India Company India Company / United Leste (VOC) -O mundo está formalmente pela primeira vez listados empresa pública . Os acionistas e gerentes da VOC do século 17 foram possivelmente os primeiros registrados na história a considerar seriamente os problemas de governança corporativa . [65] [66] [67] Além disso, a prática do ativismo dos acionistas tem suas raízes na República Holandesa do século 17. [68] [69] [70] [71] [72] [73]

A prática moderna de governança corporativa tem suas raízes na República Holandesa do século 17 . [65] [74] [70] [66] A primeira disputa de governança corporativa registrada na história [75] ocorreu em 1609 entre os acionistas / investidores (mais notavelmente Isaac Le Maire ) e diretores da Companhia Holandesa das Índias Orientais (VOC) , a primeira empresa pública formalmente listada no mundo . [76] É importante notar que desde o início de 1600 até meados do século 18, a economia, negócios da República Holandesa e os sistemas financeiros foram os mais avançados e sofisticados já vistos na história. [77] [78] [79] [80]

Estados Unidos

Robert E. Wright argumentou em Corporation Nation (2014) que a governança das primeiras corporações dos Estados Unidos, das quais mais de 20.000 existiam na Guerra Civil de 1861-1865, era superior à das corporações no final do século 19 e início do século 20 porque as primeiras corporações governavam-se como "repúblicas", repletas de numerosos "freios e contrapesos" contra a fraude e contra a usurpação de poder por administradores ou grandes acionistas. [81] (O termo "barão ladrão" tornou-se particularmente associado a figuras corporativas dos Estados Unidos na Era Dourada - final do século 19.)

Imediatamente após a Quebra de Wall Street em 1929, estudiosos do direito como Adolf Augustus Berle , Edwin Dodd e Gardiner C. Means refletiram sobre a mudança do papel da empresa moderna na sociedade. [82] Da escola de economia de Chicago , Ronald Coase [83] introduziu a noção de custos de transação na compreensão de por que as empresas são fundadas e como elas continuam a se comportar. [84]

A expansão econômica dos Estados Unidos por meio do surgimento de corporações multinacionais após a Segunda Guerra Mundial (1939–1945) viu o estabelecimento da classe gerencial . Vários professores de administração da Harvard Business School estudaram e escreveram sobre a nova classe: Myles Mace (empreendedorismo), Alfred D. Chandler, Jr. (história dos negócios), Jay Lorsch (comportamento organizacional) e Elizabeth MacIver (comportamento organizacional). De acordo com Lorsch e MacIver, "muitas grandes corporações têm controle dominante sobre os negócios sem responsabilidade suficiente ou monitoramento por seu conselho de administração". [ citação necessária ]

Na década de 1980, Eugene Fama e Michael Jensen [85] estabeleceram o problema do agente principal como uma forma de entender a governança corporativa: a empresa é vista como uma série de contratos. [86]

No período de 1977 a 1997, os deveres dos diretores corporativos nos Estados Unidos se expandiram além de sua responsabilidade legal tradicional de dever de lealdade para com a empresa e seus acionistas. [87] [ vago ]

Na primeira metade da década de 1990, a questão da governança corporativa nos Estados Unidos recebeu considerável atenção da imprensa devido a uma enxurrada de demissões de CEOs (por exemplo, na IBM , Kodak e Honeywell ) por seus conselhos. O Sistema de Aposentadoria dos Funcionários Públicos da Califórnia ( CalPERS ) liderou uma onda de ativismo de acionistas institucionais (algo raramente visto antes), como uma forma de garantir que o valor corporativo não fosse destruído pelos relacionamentos agora tradicionalmente aconchegantes entre o CEO e o conselho de diretores (por exemplo, pela emissão irrestrita de opções de ações, não raro com datas anteriores ).

No início dos anos 2000, as falências maciças (e prevaricação criminal) da Enron e da Worldcom , bem como escândalos corporativos menores (como aqueles envolvendo Adelphia Communications , AOL , Arthur Andersen , Global Crossing e Tyco ) levaram a um aumento do interesse político nas empresas governança. Isso se refletiu na aprovação da Lei Sarbanes – Oxley de 2002. Outros gatilhos para o interesse contínuo na governança corporativa das organizações incluíram a crise financeira de 2008/9 e o nível de remuneração do CEO. [88]

Algumas empresas tentaram polir sua imagem ética criando proteções aos denunciantes, como o anonimato. No caso do Citi , eles chamam isso de Linha Direta de Ética. [89] Embora não esteja claro se empresas como o Citi levam a sério os delitos relatados a essas linhas diretas ou não.

Ásia Oriental

Em 1997, a crise financeira do Leste Asiático afetou severamente as economias da Tailândia , Indonésia , Coréia do Sul , Malásia e Filipinas por meio da saída de capital estrangeiro após o colapso dos ativos imobiliários. A falta de mecanismos de governança corporativa nesses países destacou as fragilidades das instituições em suas economias. [ citação necessária ]

Arábia Saudita

Em novembro de 2006, a Autoridade do Mercado de Capitais (Arábia Saudita) (CMA) emitiu um código de governança corporativa na língua árabe . [90] O Reino da Arábia Saudita fez progressos consideráveis ​​com relação à implementação de mecanismos de governança viáveis ​​e culturalmente apropriados ( Al-Hussain & Johnson, 2009). [91] [ precisa de cotação para verificar ]

Al-Hussain , A. e Johnson, R. (2009) encontraram uma forte relação entre a eficiência da estrutura de governança corporativa e o desempenho do banco saudita ao usar o retorno sobre ativos como uma medida de desempenho, com uma exceção - que o governo e os grupos de propriedade local não eram significativo. No entanto, o uso da taxa de retorno como medida de desempenho revelou uma relação positiva fraca entre a eficiência da estrutura de governança corporativa e o desempenho do banco. [92]

Lista de países por governança corporativa

Esta é uma lista de países pela classificação geral média em governança corporativa: [93]

Classificação País Empresas Avaliação geral média
1  Reino Unido 395 7,60
2  Canadá 132 7,36
3  Irlanda 421 7,21
4  Estados Unidos 1.761 7,16
5  Nova Zelândia 100 6,70
6  Austrália 194 6,65
7  Holanda 30 6,45
8  Finlândia 28 6,38
9  África do Sul 43 6.09
10  Suécia 40 5,88
11   Suíça 51 5,86
12  Alemanha 79 5,80
13  Áustria 22 5,77
14  Itália 52 5,25
15  Polônia 14 5,11
16  Noruega 26 4,90
17  Cingapura 52 4,82
18  Dinamarca 24 4,79
19  França 100 4,70
20  Índia 56 4,54
21  Bélgica 24 4,35
22  Grécia 24 4,25
23  Malásia 28 4,21
24  Tailândia 15 4,20
25  Portugal 11 4,14
26  Hong Kong 72 4,06
27  Espanha 43 3,97
28  Coreia do Sul 88 3,93
29  Brasil 67 3,91
30  Rússia 25 3,90
31  Taiwan 78 3,84
32  Israel 17 3,79
33  Turquia 17 3,62
34  China 91 3,37
35  Japão 392 3,30
36  Indonésia 21 3,14
37  México 21 2,43
38  Chile 15 2,13

As partes interessadas

As principais partes envolvidas na governança corporativa incluem partes interessadas, como o conselho de administração, a administração e os acionistas. As partes interessadas externas, como credores, auditores, clientes, fornecedores, agências governamentais e a comunidade em geral também exercem influência. A visão da agência da corporação postula que o acionista renuncia aos direitos de decisão (controle) e confia ao gerente para agir no melhor (conjunto) interesse dos acionistas. Em parte como resultado dessa separação entre os dois investidores e administradores, os mecanismos de governança corporativa incluem um sistema de controles que visa ajudar a alinhar os incentivos dos administradores aos dos acionistas. As preocupações da agência (risco) são necessariamente menores para um acionista controlador . [ citação necessária ]

Em empresas privadas com fins lucrativos, os acionistas elegem o conselho de administração para representar seus interesses. No caso de organizações sem fins lucrativos, as partes interessadas podem ter algum papel na recomendação ou seleção dos membros do conselho, mas normalmente o próprio conselho decide quem servirá no conselho como um conselho 'autoperpetuante'. [94] O grau de liderança que o conselho tem sobre a organização varia; na prática em grandes organizações, a gestão executiva, principalmente o CEO, conduz as principais iniciativas com a supervisão e aprovação do conselho. [95]

Responsabilidades do Conselho de Administração

O ex-presidente do Conselho da General Motors John G. Smale escreveu em 1995: "O conselho é responsável pelo sucesso da perpetuação da corporação. Essa responsabilidade não pode ser relegada à administração." [96] Espera-se que um conselho de administração desempenhe um papel fundamental na governança corporativa. O conselho é responsável por: seleção e sucessão do CEO; fornecer feedback à administração sobre a estratégia da organização; remuneração de executivos seniores; monitorar saúde financeira, desempenho e risco; e assegurar a prestação de contas da organização perante seus investidores e autoridades. Normalmente, os conselhos têm vários comitês (por exemplo, Remuneração, Nomeação e Auditoria) para realizar seu trabalho. [97]

Os Princípios de Governança Corporativa da OCDE (2004) descrevem as responsabilidades do conselho; alguns deles estão resumidos abaixo: [5]

  • Os conselheiros devem ser informados e agir com ética e boa fé, com a devida diligência e zelo, no melhor interesse da empresa e de seus acionistas.
  • Revisar e orientar a estratégia corporativa, definição de objetivos, principais planos de ação, política de risco, planos de capital e orçamentos anuais.
  • Supervisionar as principais aquisições e alienações.
  • Selecionar, remunerar, monitorar e substituir executivos-chave e supervisionar o planejamento de sucessão.
  • Alinhe a remuneração (remuneração) dos executivos-chave e do conselho com os interesses de longo prazo da empresa e de seus acionistas.
  • Garantir um processo formal e transparente de indicação e eleição de membros do conselho.
  • Garantir a integridade dos sistemas de relatórios financeiros e contábeis da empresa, incluindo sua auditoria independente.
  • Garantir que os sistemas apropriados de controle interno sejam estabelecidos.
  • Supervisionar o processo de divulgação e comunicação.
  • Quando os comitês do conselho são estabelecidos, seu mandato, composição e procedimentos de trabalho devem ser bem definidos e divulgados.

Interesses das partes interessadas

Todas as partes da governança corporativa têm interesse, direto ou indireto, no desempenho financeiro da corporação. Diretores, trabalhadores e gerentes recebem salários, benefícios e reputação, enquanto os investidores esperam receber retornos financeiros. Para os credores, é especificado o pagamento de juros, enquanto os retornos aos investidores em ações surgem de distribuições de dividendos ou ganhos de capital sobre suas ações. Os clientes estão preocupados com a certeza do fornecimento de bens e serviços de qualidade adequada; os fornecedores se preocupam com a compensação por seus produtos ou serviços e com a possível continuidade das relações comerciais. Essas partes fornecem valor para a empresa na forma de capital financeiro, físico, humano e outras formas de capital. Muitas partes também podem estar preocupadas com o desempenho social corporativo. [ citação necessária ]

Um fator-chave na decisão de uma parte de participar ou se envolver com uma empresa é a confiança de que a empresa entregará os resultados esperados da parte. Quando categorias de partes (partes interessadas) não têm confiança suficiente de que uma empresa está sendo controlada e dirigida de maneira consistente com os resultados desejados, é menos provável que se envolvam com a empresa. Quando isso se torna uma característica endêmica do sistema, a perda de confiança e participação nos mercados pode afetar muitas outras partes interessadas e aumenta a probabilidade de ação política. Há um interesse substancial em como os sistemas e instituições externas, incluindo os mercados, influenciam a governança corporativa. [98]

"Proprietários ausentes" administradores de capital vs.

Em 2016, o diretor do World Pensions Council (WPC) disse que "os proprietários de ativos institucionais agora parecem mais ansiosos para responsabilizar [os] CEOs negligentes" das empresas cujas ações eles possuem. [99]

Este desenvolvimento é parte de uma tendência mais ampla para a propriedade de ativos mais plenamente exercida - notadamente por parte dos conselhos de administração ('curadores') de grandes investidores de pensão do Reino Unido, Holanda, Escandinávia e Canadá:

Não mais ' proprietários ausentes ', os curadores [de fundos de pensão ] começaram a exercer com mais força suas prerrogativas de governança em todas as diretorias da Grã-Bretanha , Benelux e América : unindo-se por meio do estabelecimento de grupos de pressão engajados [...] para 'mudar a [economia inteira] ] sistema para um investimento sustentável '. [99]

Isso poderia eventualmente colocar mais pressão sobre os CEOs de empresas de capital aberto , já que "mais do que nunca, muitos curadores de pensões [da América do Norte], do Reino Unido e da União Europeia falam com entusiasmo sobre flexionar seus músculos fiduciários para os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU ", e outros Práticas de investimento centradas em ESG . [100]

Reino Unido

Na Grã-Bretanha, "o desencanto social generalizado que se seguiu à grande recessão [de 2008–2012] teve um impacto" em todas as partes interessadas, incluindo membros do conselho de fundos de pensão e gestores de investimentos. [101]

Muitos dos maiores fundos de pensão do Reino Unido, portanto, já são administradores ativos de seus ativos, interagindo com conselhos de empresas e se manifestando quando acham necessário. [101]

Estruturas de controle e propriedade

A estrutura de controle e propriedade refere-se aos tipos e composição dos acionistas em uma corporação. Em alguns países, como a maior parte da Europa Continental, a propriedade não é necessariamente equivalente ao controle devido à existência de, por exemplo, ações de dupla classe, pirâmides de propriedade, coalizões de voto, votos por procuração e cláusulas nos estatutos que conferem direitos de voto adicionais a longo prazo -termo acionistas. [102] A propriedade é normalmente definida como a propriedade dos direitos de fluxo de caixa, enquanto o controle se refere à propriedade do controle ou dos direitos de voto. [102]Os pesquisadores freqüentemente "medem" as estruturas de controle e propriedade usando algumas medidas observáveis ​​de controle e concentração de propriedade ou a extensão do controle e propriedade internos. Alguns recursos ou tipos de controle e estrutura de propriedade envolvendo grupos corporativos incluem pirâmides, participações cruzadas , anéis e teias. As "empresas" alemãs (Konzern) são grupos corporativos legalmente reconhecidos com estruturas complexas. Keiretsu japonês (系列) e chaebol sul-coreano(que tendem a ser controlados por famílias) são grupos corporativos que consistem em relações de negócios e participações complexas e interligadas. A participação cruzada é uma característica essencial dos grupos keiretsu e chaebol. O envolvimento corporativo com acionistas e outras partes interessadas pode diferir substancialmente nas diferentes estruturas de controle e propriedade.

Family control

Os interesses da família dominam a propriedade e as estruturas de controle de algumas empresas, e foi sugerido que a supervisão das empresas controladas pela família é superior às empresas "controladas" por investidores institucionais (ou com uma propriedade acionária tão diversa que são controladas pela administração). Um estudo da Business Week de 2003 disse: "Esqueça o CEO celebridade. Olhe além do Seis Sigma e da última moda em tecnologia. Uma das maiores vantagens estratégicas que uma empresa pode ter, ao que parece, são as linhas de sangue." [103] Um estudo de 2007 do Credit Suisse descobriu que as empresas europeias nas quais "a família fundadora ou o gerente detém uma participação de mais de 10 por cento do capital da empresa tiveram um desempenho superior em relação aos seus respectivos pares setoriais",relatadoFinancial Times . [104] Desde 1996, este desempenho superior foi de 8% ao ano. [104]

Acionistas difusos

A importância dos investidores institucionais varia substancialmente entre os países. Em países anglo-americanos desenvolvidos (Austrália, Canadá, Nova Zelândia, Reino Unido, EUA), os investidores institucionais dominam o mercado de ações de grandes corporações. Embora a maioria das ações no mercado japonês seja detida por sociedades financeiras e empresas industriais, estes não são investidores institucionais se as suas participações forem em grande parte dentro do grupo. [ citação necessária ]

Os maiores fundos de dinheiro investido ou a maior empresa de gestão de investimentos para empresas são projetados para maximizar os benefícios do investimento diversificado, investindo em um grande número de empresas diferentes com liquidez suficiente . A ideia é que essa estratégia eliminará amplamente os riscos financeiros ou outros riscos de empresas individuais . Uma consequência dessa abordagem é que esses investidores têm relativamente pouco interesse na governança de uma determinada empresa. Freqüentemente, presume-se que, se os investidores institucionais que pressionam por mudanças decidirem que provavelmente serão caros por causa de " apertos de mão de ouro " ou do esforço necessário, eles simplesmente venderão seu investimento. [ citação necessária ]

Acesso Proxy

Particularmente nos Estados Unidos, o acesso por procuração permite que os acionistas indiquem candidatos que aparecem na declaração de procuração , em vez de restringir esse poder ao comitê de nomeação. A SEC havia tentado uma regra de acesso por proxy por décadas, [105] e a Lei de Reforma e Proteção ao Consumidor Dodd-Frank Wall Street dos Estados Unidos permitiu especificamente que a SEC decidisse sobre esta questão, no entanto, a regra foi derrubada no tribunal. [105] A partir de 2015, as regras de acesso proxy começaram a se espalhar impulsionadas por iniciativas de grandes investidores institucionais e, a partir de 2018, 71% das empresas S&P 500 tinham uma regra de acesso proxy. [105]

Mecanismos e controles

Os mecanismos e controles de governança corporativa são projetados para reduzir as ineficiências que surgem do risco moral e da seleção adversa . Existem sistemas de monitoramento interno e sistemas de monitoramento externo. [106] O monitoramento interno pode ser feito, por exemplo, por um (ou alguns) grande (s) acionista (s) no caso de empresas privadas ou de uma empresa pertencente a um grupo empresarial . Além disso, os vários mecanismos do conselho prevêem o monitoramento interno. O monitoramento externo do comportamento dos gerentes ocorre quando um terceiro independente (por exemplo, o auditor externo) atesta a veracidade das informações fornecidas pela administração aos investidores. Analistas de ações e detentores de dívidas também podem realizar esse monitoramento externo. Um sistema ideal de monitoramento e controle deve regular tanto a motivação quanto a habilidade, ao mesmo tempo em que fornece incentivo ao alinhamento com as metas e objetivos corporativos. Deve-se tomar cuidado para que os incentivos não sejam tão fortes a ponto de alguns indivíduos serem tentados a cruzar os limites do comportamento ético, por exemplo, manipulando as receitas e os lucros para elevar o preço das ações da empresa. [84]

Controles internos de governança corporativa

Os controles internos de governança corporativa monitoram as atividades e, em seguida, tomam ações corretivas para cumprir as metas organizacionais. Exemplos incluem:

  • Acompanhamento pelo conselho de administração : O conselho de administração, com autoridade legal para contratar, demitir e indenizar a alta administração, salvaguarda o capital investido. As reuniões regulares do conselho permitem que problemas potenciais sejam identificados, discutidos e evitados. Embora os conselheiros não executivos sejam considerados mais independentes, eles nem sempre resultam em uma governança corporativa mais eficaz e podem não aumentar o desempenho. [107] Diferentes estruturas de conselho são ideais para diferentes empresas. Além disso, a capacidade do conselho de monitorar os executivos da empresa é função de seu acesso às informações. Os diretores executivos possuem conhecimento superior do processo de tomada de decisão e, portanto, avaliam a alta administração com base na qualidade de suas decisões que levam a resultados de desempenho financeiro,ex ante . Pode-se argumentar, portanto, que os diretores executivos olham para além dos critérios financeiros. [ citação necessária ]
  • Procedimentos de controle interno e auditores internos : Os procedimentos de controle interno são políticas implementadas pelo conselho de administração, comitê de auditoria, gestão e outro pessoal de uma entidade para fornecer garantia razoável de que a entidade alcançará seus objetivos relacionados a relatórios financeiros confiáveis, eficiência operacional e conformidade com Leis e regulamentos. Os auditores internos são funcionários de uma organização que testam o desenho e a implementação dos procedimentos de controle interno da entidade e a confiabilidade de seus relatórios financeiros. [ citação necessária ]
  • Equilíbrio de poder : O equilíbrio de poder mais simples é muito comum; exigem que o presidente seja uma pessoa diferente do tesoureiro. Esta aplicação de separação de poderes é desenvolvida em empresas onde divisões separadas verificam e equilibram as ações umas das outras. Um grupo pode propor mudanças administrativas em toda a empresa, outro grupo pode revisar e vetar as mudanças, e um terceiro grupo verifica se os interesses das pessoas (clientes, acionistas, funcionários) fora dos três grupos estão sendo atendidos. [ citação necessária ]
  • Remuneração : a remuneração baseada no desempenho é projetada para relacionar alguma proporção do salário ao desempenho individual. Pode ser na forma de pagamentos em dinheiro ou não, como ações e opções de ações , aposentadoria ou outros benefícios. Tais esquemas de incentivos, entretanto, são reativos no sentido de que não fornecem nenhum mecanismo para prevenir erros ou comportamento oportunista e podem eliciar comportamento míope. [ citação necessária ]
  • Monitoramento por grandes acionistas e / ou monitoramento por bancos e outros grandes credores : Dado seu grande investimento na empresa, essas partes interessadas têm os incentivos, combinados com o grau certo de controle e poder, para monitorar a gestão. [108]

Em empresas americanas de capital aberto, os conselhos de administração são em grande parte escolhidos pelo Presidente / CEO, e o Presidente / CEO muitas vezes assume o cargo de Presidente do Conselho para si mesmo (o que torna muito mais difícil para os proprietários institucionais "despedir" ele / ela). A prática do CEO também ser o presidente do conselho é bastante comum em grandes corporações americanas. [109]

Embora essa prática seja comum nos Estados Unidos, é relativamente rara em outros lugares. No Reino Unido, códigos sucessivos de melhores práticas recomendaram o combate à dualidade. [ citação necessária ]

Controles externos de governança corporativa

A governança corporativa externa controla o exercício das partes interessadas externas sobre a organização. Exemplos incluem:

  • concorrência
  • acordos de dívida
  • demanda e avaliação de informações de desempenho (especialmente demonstrações financeiras )
  • regulamentos governamentais
  • mercado de trabalho gerencial
  • pressão da mídia
  • aquisições
  • firmas de procuração
  • fusões e aquisições

Relatórios financeiros e do auditor independente

O conselho de administração é o principal responsável pelas funções de relatórios financeiros internos e externos da empresa . O CEO e o CFO são participantes cruciais, e os conselhos geralmente confiam muito neles para a integridade e o fornecimento de informações contábeis. Eles supervisionam os sistemas de contabilidade interna e dependem dos contadores e auditores internos da empresa .

As regras contábeis atuais de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade e os US GAAP permitem aos administradores alguma escolha na determinação dos métodos de mensuração e critérios para reconhecimento de vários elementos de relatórios financeiros. O exercício potencial dessa escolha para melhorar o desempenho aparente aumenta o risco de informação para os usuários. Fraudes de relatórios financeiros, incluindo não divulgação e falsificação deliberada de valores, também contribuem para o risco de informações dos usuários. Para reduzir esse risco e melhorar a integridade percebida dos relatórios financeiros, os relatórios financeiros da empresa devem ser auditados por um auditor externo independente, que emite um relatório que acompanha as demonstrações financeiras.

Uma área de preocupação é se a empresa de auditoria atua tanto como auditor independente quanto como consultor administrativo da empresa que está auditando. Isso pode resultar em um conflito de interesses que coloca a integridade dos relatórios financeiros em dúvida devido à pressão do cliente para apaziguar a administração. O poder do cliente corporativo de iniciar e encerrar serviços de consultoria de gestão e, mais fundamentalmente, de selecionar e demitir firmas de contabilidade contradiz o conceito de auditor independente. Mudanças promulgadas nos Estados Unidos na forma da Lei Sarbanes-Oxley (após vários escândalos corporativos, culminando com o escândalo da Enron) proíbem as empresas de contabilidade de fornecer serviços de auditoria e consultoria de gestão. Disposições semelhantes estão em vigor ao abrigo da cláusula 49 do Acordo de Listagem Padrão na Índia.

Problemas sistêmicos

  • Exigência de informações: Para influenciar os diretores, os acionistas devem se combinar com outros para formar um grupo de votação que pode representar uma ameaça real de realização de resoluções ou nomeação de diretores em uma assembleia geral. [110]
  • Custos de monitoramento: Uma barreira para os acionistas que usam boas informações é o custo de processá-las, especialmente para um pequeno acionista. A resposta tradicional para esse problema é a hipótese do mercado eficiente (em finanças, a hipótese do mercado eficiente (EMH) afirma que os mercados financeiros são eficientes), o que sugere que o pequeno acionista passará despercebido nos julgamentos dos maiores investidores profissionais. [110]
  • Fornecimento de informações contábeis: as contas financeiras constituem um elo crucial para permitir que os provedores de finanças monitorem os diretores. As imperfeições no processo de relatório financeiro causarão imperfeições na eficácia da governança corporativa. Isso deve, idealmente, ser corrigido pelo funcionamento do processo de auditoria externa. [110]

Questões

Os salários dos executivos

O aumento da atenção e da regulamentação (como no referendo suíço "contra roubos corporativos" de 2013 ) foi trazido aos níveis de remuneração dos executivos desde a crise financeira de 2007-2008 . A pesquisa sobre a relação entre o desempenho da empresa e a remuneração dos executivos não identifica relações consistentes e significativas entre a remuneração dos executivos e o desempenho da empresa. Nem todas as empresas experimentam os mesmos níveis de conflito de agência, e os dispositivos de monitoramento externo e interno podem ser mais eficazes para algumas do que para outras. [88] [111]Alguns pesquisadores descobriram que os maiores incentivos ao desempenho do CEO vinham da propriedade das ações da empresa, enquanto outros pesquisadores descobriram que a relação entre a propriedade das ações e o desempenho da empresa dependia do nível de propriedade. Os resultados sugerem que aumentos na propriedade acima de 20% fazem com que a administração se torne mais consolidada e menos interessada no bem-estar de seus acionistas. [111]

Alguns argumentam que o desempenho da empresa está positivamente associado aos planos de opções de ações e que esses planos direcionam as energias dos gestores e estendem seus horizontes de decisão em direção ao desempenho de longo prazo, e não de curto prazo, da empresa. No entanto, esse ponto de vista foi alvo de críticas substanciais por volta de vários escândalos de segurança, incluindo episódios de timing de fundos mútuos e, em particular, a data retroativa de concessões de opções, conforme documentado pelo acadêmico Erik Lie da Universidade de Iowa [112] e relatado por James Blander e Charles Forelle do Wall Street Journal . [111] [113]

Mesmo antes da influência negativa sobre a opinião pública causada pelo escândalo do retrocesso de 2006, o uso de opções enfrentou várias críticas. Um argumento particularmente forte e de longa duração dizia respeito à interação das opções executivas com os programas corporativos de recompra de ações. Numerosas autoridades (incluindo o economista Weisbenner do Federal Reserve Board dos EUA) determinadas opções podem ser empregadas em conjunto com recompras de ações de maneira contrária aos interesses dos acionistas. Esses autores argumentaram que, em parte, as recompras de ações corporativas das empresas US Standard & Poor's 500 aumentaram para uma taxa anual de US $ 500 bilhões no final de 2006 devido ao efeito das opções. [114]

Uma combinação de mudanças contábeis e questões de governança levou as opções a se tornarem um meio menos popular de remuneração à medida que 2006 avançava, e várias implementações alternativas de recompras surgiram para desafiar o domínio das recompras de dinheiro de "mercado aberto" como o meio preferido de implementação de um plano de recompra de ações .

Separação de Diretor Presidente e Presidente dos papéis do Conselho de Administração

Os acionistas elegem um conselho de administração que, por sua vez, contrata um diretor executivo (CEO) para liderar a administração. A principal responsabilidade do conselho refere-se à seleção e retenção do CEO. No entanto, em muitas empresas dos Estados Unidos, as funções de CEO e Presidente do Conselho são desempenhadas pela mesma pessoa. Isso cria um conflito de interesses inerente entre a administração e o conselho.

Os críticos das funções combinadas argumentam que as duas funções devem ser separadas para evitar o conflito de interesses e permitir que um CEO com baixo desempenho seja substituído com mais facilidade. Warren Buffett escreveu em 2014: "No meu serviço nos conselhos de dezenove empresas públicas, no entanto, vi como é difícil substituir um CEO medíocre se essa pessoa também for presidente. (A ação geralmente é realizada, mas quase sempre muito tarde.) " [115]

Os defensores argumentam que os estudos empíricos não indicam que a separação das funções melhora o desempenho do mercado de ações e que deve caber aos acionistas determinar qual modelo de governança corporativa é apropriado para a empresa. [116]

Em 2004, 73,4% das empresas americanas tinham funções combinadas; isso caiu para 57,2% em maio de 2012. Muitas empresas americanas com funções combinadas nomearam um "Diretor Principal" para melhorar a independência do conselho em relação à administração. As empresas alemãs e do Reino Unido geralmente dividem as funções em quase 100% das empresas listadas. A evidência empírica não indica que um modelo seja superior ao outro em termos de desempenho. No entanto, um estudo indicou que as empresas com baixo desempenho tendem a remover CEOs separados com mais frequência do que quando as funções de CEO / presidente são combinadas. [117]

Veja também

Referências

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Ligações externas