Filiale

Une filiale , filiale ou société fille ^{[1] [2] [3]} est une société détenue ou contrôlée par une autre société, qui est appelée société mère ou société holding . ^{[4] [5]} Deux filiales qui appartiennent à la même société mère sont appelées sociétés sœurs .

La filiale peut être une société, une société ou une société à responsabilité limitée et, dans certains cas, une entreprise publique ou publique . Ils sont une caractéristique commune de la vie des affaires moderne ^{[ clarification nécessaire ]} et la plupart des sociétés multinationales organisent leurs opérations de cette manière. ^{[6] Les} exemples incluent des sociétés de portefeuille telles que Berkshire Hathaway , ^[7] Jefferies Financial Group , The Walt Disney Company , WarnerMedia ou Citigroup ; ainsi que des entreprises plus ciblées telles qu'IBM , Xerox, ou Microsoft . Ceux-ci, et d'autres, organisent leurs activités en filiales nationales et fonctionnelles, souvent avec plusieurs niveaux de filiales.

Détails

Les filiales sont des entités juridiques séparées et distinctes aux fins de la fiscalité , de la réglementation et de la responsabilité . Pour cette raison, elles diffèrent des divisions , qui sont des entreprises pleinement intégrées au sein de l'entreprise principale, et non juridiquement ou autrement distinctes de celle-ci. ^[8] En d'autres termes, une filiale peut poursuivre et être poursuivie séparément de sa société mère et ses obligations ne seront normalement pas celles de sa société mère. Cependant, les créanciers d'une filiale insolvable peuvent obtenir un jugement contre la société mère s'ils peuvent percer le voile corporatif et prouver que la société mère et la filiale sont de simples alter egoles uns des autres, donc tous les droits d'auteur, marques de commerce et brevets restent avec la filiale jusqu'à ce que la société mère ferme la filiale.

L'un des moyens de contrôler une filiale consiste à détenir des actions de la filiale par la société mère. Ces actions confèrent à la société mère les voix nécessaires pour déterminer la composition du conseil d'administration de la filiale et ainsi exercer le contrôle. Cela donne lieu à la présomption commune que 50 % plus une action suffisent pour créer une filiale. Il existe cependant d'autres manières de réaliser le contrôle, et les règles exactes concernant à la fois le contrôle nécessaire et la manière dont il est réalisé peuvent être complexes (voir ci-dessous). Une filiale peut elle-même avoir des filiales, et celles-ci, à leur tour, peuvent avoir leurs propres filiales. Une société mère et toutes ses filiales sont appelées une société, bien que ce terme puisse également s'appliquer aux sociétés ayant coopéré et à leurs filiales à divers degrés de propriété partagée.

Une société mère n'a pas besoin d'être l'entité la plus grande ou la « plus puissante » ; il est possible que la société mère soit plus petite qu'une filiale, telle que DanJaq , une entreprise familiale fermée , qui contrôle Eon Productions , la grande société qui gère la franchise James Bond . Inversement, la société mère peut être plus grande que certaines ou toutes ses filiales (si elle en a plus d'une), car la relation est définie par le contrôle des actions de propriété, et non par le nombre d'employés.

La société mère et la filiale ne doivent pas nécessairement opérer dans les mêmes endroits ou exploiter les mêmes entreprises. Non seulement il est possible qu'ils soient des concurrents sur le marché, mais de tels arrangements se produisent fréquemment à la fin d'une prise de contrôle hostile ou d'une fusion volontaire. Aussi, parce qu'une société mère et une filiale sont des entités distinctes, il est tout à fait possible que l'une d'entre elles soit impliquée dans une procédure judiciaire, une faillite, une délinquance fiscale, une mise en examen ou une enquête alors que l'autre ne l'est pas.

Filiales à plusieurs niveaux

Dans les descriptions de grandes structures d'entreprise, les termes « filiale de premier niveau », « filiale de deuxième niveau », « filiale de troisième niveau », etc., sont souvent utilisés pour décrire plusieurs niveaux de filiales. Une filiale de premier rang désigne une filiale/société fille de la société mère ultime, ^{[note 1] [9]} tandis qu'une filiale de second rang est une filiale d'une filiale de premier rang : une « petite-fille » de la société mère principale. ^[10] Par conséquent, une filiale de troisième rang est une filiale d'une filiale de deuxième rang — une « arrière-petite-fille » de la société mère principale.

La structure de propriété de la petite entreprise spécialisée britannique Ford Component Sales, qui vend des composants Ford aux constructeurs automobiles spécialisés et OEM fabricants, tels que Morgan Motor Company et Caterham Cars , ^[11] montre comment plusieurs niveaux de filiales sont utilisées dans les grandes entreprises:

• Ford Motor Company - société mère américaine basée à Dearborn , Michigan
  • Ford International Capital LLC – Filiale de premier rang (société holding américaine située à Dearborn, Michigan, mais enregistrée au Delaware ) ^{[12] [13]}
    • Ford Technologies Limited – Filiale de deuxième rang (société holding britannique, située au siège social de Ford UK à Brentwood , Essex , avec cinq employés) ^[14]
      • Ford Motor Company Limited - Filiale de troisième niveau (la principale société Ford britannique, avec siège social à Brentwood, avec 10 500 employés) ^[15]

Contrôle

Général

Le mot « contrôle » et ses dérivés (filiale et société mère) peuvent avoir des significations différentes selon les contextes. Ces concepts peuvent avoir des significations différentes dans les différents domaines du droit (par exemple , le droit des sociétés , droit de la concurrence , le droit des marchés de capitaux ) ou en comptabilité . Par exemple, si la société A achète des actions de la société B, il est possible que l'opération ne soit pas soumise au contrôle des concentrations (car la société A était réputée contrôler déjà la société B avant l'achat des actions, en vertu des règles du droit de la concurrence), mais au en même temps, la société A peut être tenue de commencer à consolider la société B dans ses états financiers selon les règles comptables applicables (parce qu'elle avait été traitée comme une coentreprise avant l'achat à des fins comptables).

Le contrôle peut être direct (par exemple, une société mère ultime contrôle directement la filiale de premier niveau) ou indirect (par exemple, une société mère ultime contrôle indirectement les filiales de deuxième et de niveau inférieur, par l'intermédiaire de filiales de premier niveau).

Union européenne

Le considérant 31 de la directive 2013/34/UE ^[16] stipule que le contrôle doit être basé sur la détention de la majorité des droits de vote, mais le contrôle peut également exister lorsqu'il existe des accords avec des actionnaires ou des membres. Dans certaines circonstances, le contrôle peut être effectivement exercé lorsque la société mère détient une minorité ou aucune des actions de la filiale.

Selon l'article 22 de la directive 2013/34/UE, une entreprise est une société mère si elle :

• détient la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés dans une autre entreprise (une entreprise filiale) ;
• a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise (une entreprise filiale) et est en même temps actionnaire ou membre de cette entreprise ;
• a le droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise (une entreprise filiale) dont il est actionnaire ou associé, en vertu d'un contrat conclu avec cette entreprise ou d'une disposition de ses statuts ou de ses statuts, lorsque la loi régissant cette filiale lui permet d'être soumise à de tels contrats ou dispositions.
• est actionnaire ou membre d'une entreprise, et :
  • la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette entreprise (une entreprise filiale) qui ont exercé leurs fonctions au cours de l'exercice, au cours de l'exercice précédent et jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés, ont n'a été nommé qu'en raison de l'exercice de ses droits de vote ; ou alors
  • contrôle seul, en vertu d'un accord avec d'autres actionnaires ou associés de cette entreprise (une entreprise filiale), la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de cette entreprise.

De plus, le contrôle peut survenir lorsque :

• une entreprise mère a le pouvoir d'exercer, ou exerce effectivement, une influence dominante ou un contrôle sur une autre entreprise (l'entreprise filiale); ou alors
• une entreprise mère et une autre entreprise (l'entreprise filiale) sont gérées sur une base unifiée par l'entreprise mère.

Selon les normes comptables internationales adoptées par l'UE ^[17], une entreprise n'est réputée contrôler une autre entreprise que si elle possède tous les éléments suivants :

• pouvoir sur l'autre société ;
• exposition, ou droits, à des rendements variables découlant de son implication avec l'autre société ; et
• la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'autre entreprise pour affecter le nombre de rendements de l'entreprise ( IFRS 10 para 7). Le pouvoir naît généralement lorsque la société mère a des droits qui lui donnent la capacité de diriger les activités pertinentes, c'est-à-dire les activités qui affectent de manière significative les rendements de l'autre filiale.

Une filiale ne peut avoir qu'une seule société mère ; dans le cas contraire, la filiale est en fait un partenariat (entreprise commune ou coentreprise) sur lequel deux ou plusieurs parties exercent un contrôle conjoint (IFRS 11 al. 4). Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle d'un accord, qui n'existe que lorsque les décisions concernant les activités pertinentes nécessitent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Royaume-Uni

Le Companies Act 2006 contient deux définitions : l'une de « filiale » et l'autre d'« entreprise filiale ».

Selon l'article 1159 de la Loi, une société est une « filiale » d'une autre société, sa « société de portefeuille », si cette autre société :

• détient la majorité des droits de vote, ou
• en est membre et a le droit de nommer ou de révoquer la majorité de son conseil d'administration, ou
• en est membre et contrôle seul, en vertu d'un accord avec d'autres membres, la majorité des droits de vote en elle, ou s'il s'agit d'une filiale d'une société elle-même filiale de cette autre société.

La deuxième définition est plus large. Selon l'article 1162 de la loi sur les sociétés de 2006, une entreprise est une entreprise mère par rapport à une autre entreprise, une entreprise filiale, si :

• il détient la majorité des droits de vote dans l'entreprise, ou
• il est membre de l'entreprise et a le droit de nommer ou de révoquer la majorité de son conseil d'administration, ou
• il a le droit d'exercer une influence dominante sur l'entreprise :
  • en vertu de dispositions contenues dans les statuts de l'entreprise, ou
  • en vertu d'un contrat de contrôle, ou
• il est membre de l'entreprise et contrôle seul, en vertu d'un accord avec d'autres actionnaires ou associés, la majorité des droits de vote dans l'entreprise.

Une entreprise est également une entreprise mère par rapport à une autre entreprise, une entreprise filiale, si:

• il a le pouvoir d'exercer, ou exerce effectivement, une influence dominante ou un contrôle sur lui, ou
• elle et l'entreprise filiale sont gérées sur une base unifiée.

La définition plus large d'« entreprise filiale » est appliquée aux dispositions comptables du Companies Act 2006, tandis que la définition de « filiale » est utilisée à des fins générales. ^[18]

Océanie

En Océanie , les normes comptables définissent les circonstances dans lesquelles une entité en contrôle une autre. ^{[ citation nécessaire ]} Ce faisant, ils ont largement abandonné les concepts de contrôle juridique en faveur d'une définition qui prévoit que le « contrôle » est « la capacité d'une entité à dominer la prise de décision, directement ou indirectement, en ce qui concerne les finances et l'exploitation politiques d'une autre entité afin de permettre à cette autre entité d'opérer avec elle dans la poursuite des objectifs de l'entité contrôlante ». Cette définition a été adaptée dans l' Australian Corporations Act 2001 : s 50AA. ^[19] Et aussi, cela peut être une partie très utile de l'entreprise qui permet à chaque chef d'entreprise d'appliquer de nouveaux projets et les dernières règles.

Modèles commerciaux qui comportent des éléments similaires aux filiales

• Chaebol
• Conglomérat
• Keiretsu
• Zaibatsu

Voir aussi

• Société associée
• Consolidation (entreprise)
• Prime de contrôle
• Intérêt de contrôle
• Fédération coopérative
• Division (entreprise)
• Coentreprise
• Valeur d'entreprise
• Méthode de mise en équivalence
• Bonne qualité
• Goodwill (comptabilité)
• Fusions et acquisitions
• Intérêts minoritaires
• Indice-Peren-Clement

Remarques

Références