شرکت فرعی

از ویکیپدیا، دانشنامه آزاد
پرش به ناوبری پرش به جستجو

تابعه ، شرکت تابعه و یا دختر شرکت [1] [2] [3] است شرکت تحت مالکیت یا کنترل یک شرکت دیگر، است که به نام شرکت مادر یا شرکت برگزاری . [4] [5] دو شرکت تابعه که متعلق به یک شرکت مادر هستند ، شرکت های خواهر نامیده می شوند .

شرکت تابعه می تواند یک شرکت ، شرکت سهامی خاص یا شرکت با مسئولیت محدود و در برخی موارد یک شرکت دولتی یا دولتی باشد. آنها یکی از ویژگی های مشترک زندگی تجاری مدرن هستند ( توضیحات لازم است ) و اکثر شرکت های چند ملیتی عملیات خود را به این ترتیب سازماندهی می کنند. [6] به عنوان مثال می توان به شرکت های هلدینگ مانند Berkshire Hathaway ، [7] Jefferies Financial Group ، The Walt Disney Company ، WarnerMedia یا Citigroup اشاره کرد . و همچنین شرکت های متمرکزتر مانند IBM ، زیراکس، یا مایکروسافت . اینها و سایرین ، مشاغل خود را در زیرمجموعه های ملی و عملکردی سازماندهی می کنند ، که اغلب دارای چندین شرکت تابعه هستند.

جزئیات

شرکتهای تابعه برای اهداف مالیات ، مقررات و بدهیها ، اشخاص حقوقی مجزا و متمایز هستند . به همین دلیل ، آنها با بخش هایی که مشاغل کاملاً یکپارچه در شرکت اصلی هستند ، متفاوت هستند و از نظر قانونی یا دیگری از آن متمایز نیستند. [8] به عبارت دیگر ، یک شرکت تابعه می تواند جدا از مادر اصلی خود شکایت کرده و از او شکایت کند و تعهدات آن به طور معمول تعهدات مادر اصلی نخواهد بود. با این حال ، طلبکاران یک شرکت تابعه ورشکسته ممکن است بتوانند علیه والدین حکم بگیرند در صورتی که بتوانند حجاب شرکت را سوراخ کرده و ثابت کنند که مادر و شرکت تابعه صرفاً خودخواهان دیگری هستند.بنابراین ، هرگونه حق چاپ ، علائم تجاری و حق ثبت اختراع برای شرکت فرعی باقی می ماند تا اینکه شرکت فرعی آن را تعطیل کند.

یکی از راههای کنترل یک شرکت تابعه از طریق مالکیت سهام شرکت فرعی توسط مادر اصلی حاصل می شود. این سهام برای تعیین ترکیب هیئت مدیره شرکت فرعی ، آرای لازم را به والدین می دهد و بنابراین کنترل را اعمال می کند. این باعث می شود که این فرض مشترک متداول شود که 50 plus به علاوه یک سهم برای ایجاد یک شرکت فرعی کافی است. با این حال ، راه های دیگری نیز وجود دارد که می تواند به وجود آید و قوانین دقیق هم در مورد اینکه چه کنترلی مورد نیاز است و هم نحوه دستیابی به آن ، می تواند پیچیده باشد (به پایین مراجعه کنید). یک شرکت فرعی ممکن است خود دارای شرکتهای تابعه باشد و اینها به نوبه خود ممکن است زیرمجموعه های خود را داشته باشند. پدر و مادر و همه شرکت های تابعه آن با هم در حال به نام شرکت های بزرگ، اگرچه این اصطلاح می تواند در مورد شرکت های همکاری کننده و شرکت های تابعه آنها با درجات مختلف مالکیت مشترک نیز صدق کند.

شرکت مادر نباید بزرگتر یا "قوی تر" باشد. ممکن است شرکت مادر کوچکتر از یک شرکت تابعه باشد ، مانند DanJaq ، یک شرکت خانوادگی نزدیک ، که Eon Productions را کنترل می کند ، شرکت بزرگی که حق امتیاز جیمز باند را مدیریت می کند . برعکس ، مادر اصلی ممکن است از برخی یا همه شرکتهای تابعه بزرگتر باشد (اگر بیش از یک واحد داشته باشد) ، زیرا رابطه با کنترل سهام مالکیت تعیین می شود ، نه تعداد کارکنان.

مادر و شرکت تابعه لزوماً مجبور نیستند در مکانهای مشابه فعالیت کنند یا مشاغل مشابهی را اداره کنند. نه تنها این امکان وجود دارد که آنها بتوانند رقیب بازار باشند ، بلکه چنین ترتیبی اغلب در پایان تصرف خصمانه یا ادغام داوطلبانه اتفاق می افتد . همچنین ، از آنجا که یک شرکت مادر و یک شرکت تابعه اشخاص جداگانه هستند ، این امکان وجود دارد که یکی از آنها درگیر مراحل قانونی ، ورشکستگی ، بزهکاری مالیاتی ، کیفرخواست یا تحت تحقیق باشد در حالی که دیگری اینگونه نیست.

شرکت های تابعه طبقه

در توصیف ساختارهای شرکت های بزرگتر ، اصطلاحات "زیرمجموعه ردیف اول" ، "زیرمجموعه ردیف دوم" ، "زیرمجموعه ردیف سوم" و غیره اغلب برای توصیف سطوح مختلف شرکت های فرعی استفاده می شود. منظور از شرکت فرعی درجه یک ، شرکت فرعی/دختر شرکت اصلی اصلی است ، [یادداشت 1] [9] در حالی که شرکت تابعه ردیف دوم زیرمجموعه یک شرکت تابعه درجه یک است: "نوه" شرکت اصلی اصلی. [10] در نتیجه ، یک شرکت تابعه ردیف سوم ، زیرمجموعه یک شرکت تابعه ردیف دوم است-"نوه بزرگ" شرکت اصلی اصلی.

ساختار مالکیت شرکت تخصصی کوچک انگلیسی Ford Component Sales ، که قطعات فورد را به تولیدکنندگان خودرو و تولیدکنندگان OEM ، مانند Morgan Motor Company و Caterham Cars می فروشد ، [11] نشان می دهد که چگونه از سطوح متعدد شرکت های تابعه در شرکت های بزرگ استفاده می شود:

کنترل

عمومی

کلمه "کنترل" و مشتقات آن (فرعی و اصلی) ممکن است در زمینه های مختلف معانی متفاوتی داشته باشند. این مفاهیم ممکن است در زمینه های مختلف حقوق (به عنوان مثال حقوق شرکت ها ، حقوق رقابت ، حقوق بازار سرمایه ) یا در حسابداری معانی متفاوتی داشته باشند . به عنوان مثال ، اگر شرکت A سهام شرکت B را خریداری کند ، ممکن است معامله تحت کنترل ادغام نباشد (زیرا شرکت A پیش از خرید سهام ، طبق قوانین قانون رقابت ، کنترل شرکت B را تصور می کرد) ، اما در در همان زمان ممکن است شرکت A ملزم به ادغام شرکت B در صورتهای مالی خود بر اساس قوانین حسابداری مربوطه باشد (زیرا به عنوان یک سرمایه گذاری مشترک تلقی شده است) قبل از خرید برای اهداف حسابداری).

کنترل می تواند مستقیم (به عنوان مثال ، شرکت مادر نهایی ، زیرمجموعه ردیف اول را مستقیماً کنترل کند) یا غیرمستقیم (به عنوان مثال ، شرکت اصلی نهایی به طور غیرمستقیم ، از طریق شرکت های تابعه درجه یک ، ردیف دوم و پایین شرکت های تابعه را کنترل می کند).

اتحادیه اروپا

جزء 31 دستورالعمل 2013/34/اتحادیه اروپا [16] تصریح می کند که کنترل باید بر اساس حفظ اکثریت حق رای باشد ، اما ممکن است در مواردی که با سهامداران یا اعضای دیگر توافق شده باشد ، کنترل نیز وجود داشته باشد. در شرایط خاص ، کنترل ممکن است به طور م whereثر در مواردی اعمال شود که شرکت اصلی دارای اقلیت یا هیچ یک از سهام شرکت فرعی نباشد.

بر اساس ماده 22 دستورالعمل 2013/34/EU ، یک تعهد والدین است اگر:

  • دارای اکثریت حق رأی سهامداران یا اعضا در یک شرکت دیگر (یک شرکت فرعی) است.
  • این حق را دارد که اکثریت اعضای اداری ، مدیریتی یا نظارتی یک شرکت دیگر (یک شرکت فرعی) را تعیین یا برکنار کند و در عین حال سهامدار یا عضو آن شرکت باشد.
  • حق دارد تحت تأثیر قراردادی که با آن شرکت منعقد شده است یا بر اساس مفاد آن در تفاهم نامه یا اساسنامه ، که در آن قانون حاکم است ، بر یک شرکت (یک شرکت فرعی) که سهامدار یا عضو آن است ، نفوذ غالب اعمال کند. آن شرکت فرعی اجازه می دهد مشمول چنین قراردادها یا مقرراتی شود.
  • سهامدار یا عضو یک شرکت است و:
    • اکثریت اعضای نهادهای اداری ، مدیریتی یا نظارتی آن شرکت (یک شرکت فرعی) که در طول سال مالی ، در طول سال مالی قبل و تا زمان تنظیم صورتهای مالی تلفیقی ، دارای سمت بوده اند ، صرفاً در نتیجه اعمال حق رأی خود تعیین شده است. یا
    • به تنهایی ، بر اساس توافق با سایر سهامداران یا اعضای آن شرکت (یک شرکت فرعی) ، اکثریت حق رأی سهامداران یا اعضا در آن شرکت را کنترل می کند.

علاوه بر این ، ممکن است کنترل در موارد زیر ایجاد شود:

  • یک شرکت مادر دارای قدرت اعمال یا در واقع اعمال نفوذ یا کنترل غالب بر یک شرکت دیگر (شرکت فرعی) است. یا
  • یک شرکت مادر و یک شرکت دیگر (شرکت فرعی) به طور یکپارچه توسط شرکت مادر مدیریت می شوند.

طبق استانداردهای بین المللی حسابداری که توسط اتحادیه اروپا تصویب شده است [17] ، تصور می شود که یک شرکت فقط در صورتی که همه موارد زیر را داشته باشد ، شرکت دیگری را کنترل می کند:

  • قدرت بر شرکت دیگر ؛
  • مواجهه یا حقوق بازده متغیر ناشی از مشارکت آن با شرکت دیگر ؛ و
  • توانایی استفاده از قدرت خود بر شرکت دیگر برای تأثیر بر تعداد بازده شرکت ( IFRS 10 para 7). قدرت عموماً زمانی به وجود می آید که والدین دارای حقوقی باشند که به آنها توانایی هدایت فعالیتهای مربوطه را می دهد ، یعنی فعالیتهایی که بر بازدهی شرکت فرعی دیگر تأثیر بسزایی دارد.

یک شرکت تابعه می تواند فقط یک والد داشته باشد. در غیر این صورت ، شرکت فرعی در واقع یک توافق مشترک (عملیات مشترک یا مشارکت مشترک) است که بر آن دو یا چند طرف کنترل مشترک دارند (IFRS 11 بند 4). کنترل مشترک عبارت است از به اشتراک گذاشتن کنترل توافق بر اساس قرارداد ، که تنها در مواقعی وجود دارد که تصمیم گیری در مورد فعالیتهای مربوط به رضایت اجماع طرفین تقسیم کننده کنترل نیاز دارد.

پادشاهی متحده

قانون شرکت 2006 شامل دو تعریف: یکی از "فرعی" و دیگری "تعهد فرعی".

طبق s.1159 قانون ، یک شرکت "زیرمجموعه" شرکت دیگری است ، "شرکت هلدینگ" آن ، اگر آن شرکت دیگر:

  • دارای اکثریت حق رای در آن است ، یا
  • یکی از اعضای آن است و حق دارد اکثریت اعضای هیئت مدیره خود را تعیین یا برکنار کند ، یا
  • یکی از اعضای آن است و به تنهایی ، بر اساس توافق با سایر اعضا ، اکثریت حق رای را در آن کنترل می کند ، یا اگر زیرمجموعه شرکتی است که خود زیرمجموعه آن شرکت دیگر است.

تعریف دوم گسترده تر است. بر اساس s.1162 قانون شرکتها در سال 2006 ، یک تعهد یک شرکت مادر است در ارتباط با یک شرکت دیگر ، یک شرکت فرعی ، اگر:

  • دارای اکثریت حق رأی در تعهد ، یا
  • این یکی از اعضای تعهد است و حق دارد اکثریت اعضای هیئت مدیره خود را تعیین یا برکنار کند ، یا
  • حق دارد تاثیری غالب بر تعهد -
    • به موجب مقررات مندرج در مقالات تعهد ، یا
    • به موجب قرارداد کنترل ، یا
  • این یکی از اعضای تعهد است و به تنهایی ، بر اساس توافق با سایر سهامداران یا اعضا ، اکثریت حق رای در تعهد را کنترل می کند.

یک شرکت همچنین یک شرکت مادر در رابطه با یک شرکت دیگر ، یک شرکت فرعی است ، اگر:

  • این قدرت اعمال ، یا در واقع تمرین ، تأثیر یا کنترل غالب بر آن را دارد ، یا
  • این شرکت و شرکت فرعی بر اساس یکپارچه مدیریت می شوند.

تعریف گسترده تر از "تابع فرعی" در مفاد حسابداری قانون شرکت ها در سال 2006 اعمال می شود ، در حالی که تعریف "فرعی" برای اهداف کلی استفاده می شود. [18]

اقیانوسیه

در اقیانوسیه ، استانداردهای حسابداری شرایطی را که در آن یک واحد تجاری دیگری را کنترل می کند ، تعریف می کرد. [ نیاز به استناد ] با انجام این کار ، آنها تا حد زیادی مفاهیم کنترل حقوقی را به نفع تعریفی کنار گذاشتند که ارائه می دهد "کنترل" عبارت است از "ظرفیت یک واحد تجاری برای تسلط بر تصمیم گیری ، به طور مستقیم یا غیر مستقیم ، در رابطه با امور مالی و عملیاتی". سیاستهای واحد تجاری دیگر به گونه ای که بتواند آن واحد دیگر را در تعقیب اهداف واحد کنترل کننده با آن همکاری کند. " این تعریف در قانون شرکت های استرالیایی 2001 : 50AA اقتباس شده است. [19] و همچنین می تواند بخشی بسیار مفید از شرکت باشد که به هر رئیس شرکت اجازه می دهد پروژه های جدید و آخرین قوانین را اعمال کند.

مدلهای تجاری که دارای عناصر مشابه شرکتهای تابعه هستند

همچنین ببینید

یادداشت ها

  1. ^ مانند درختان خانوادگی انسان ، هر سطح بالاتر از یک سطح ، مادر سطح زیر است ، بنابراین اصطلاح "شرکت مادر" به خودی خود لزوماً به شرکت بالای درخت اشاره نمی کند ، بنابراین در اینجا "شرکت اصلی نهایی "برای این مورد استفاده شده است

منابع

  1. ^ "دختر شرکت = شرکت تابعه: شرکتی که به طور کامل یا بخشی از آن متعلق به شرکت دیگری است" فرهنگ لغت انگلیسی Longman Business
  2. ^ Investopedia : "گاهی از یک شرکت فرعی به عنوان یک شرکت دختر یاد می شود."
  3. ^ "تعریف دختر شرکت از فایننشال تایمز واژه" . Lexicon.ft.com. بایگانی شده از نسخه اصلی در 25/06/2016 . بازیابی شده 2013-09-29 .
  4. ^ "تفاوت بین شرکت فرعی و خواهر چیست؟" .
  5. ^ "فرعی - تعریف و موارد بیشتر از دیکشنری رایگان Merriam -Webster" . Merriam-webster.com . بازیابی شده 2015-01-15 .
  6. D دراکر ، پیتر اف. (سپتامبر تا اکتبر 1997). "اقتصاد جهانی و دولت ملت" . امور خارجه . شورای روابط خارجی. 76 (5): 159-171. doi : 10.2307/20048206 . JSTOR 20048206 . 
  7. ^ "پیوندهایی به شرکتهای فرعی Berkshire Hathaway" . Berkshirehathaway.com . بازیابی شده 2013-09-29 .
  8. ^ "تعریف حقوقی فرعی از شرکت فرعی. مترادف فرعی توسط فرهنگ لغت حقوق آنلاین رایگان" . Legal-dictionary.thefreedictionary.com . بازیابی شده 2013-09-29 .
  9. ^ Houston Chronicle بخش مشاغل کوچک: شرکت فرعی درجه یک چیست؟ بازیابی شده 2013-04-12
  10. ^ USLegal: حقوق درجه دوم و تعریف حقوقی بازیابی شده 2013-04-12
  11. ^ Ford Component Sales Ltd: اجزای با کیفیت بالا برای مصارف مختلف بازیابی شده 2013-04-12
  12. ^ SEC: شرکتهای تابعه شرکت فورد موتور از 11 فوریه 2011 بازیابی شده در تاریخ 12-04-2013
  13. ^ Bloomberg Businessweek: نمای کلی شرکت Ford International Capital LLC ، صفحه 2 بازیابی شده 2013-04-12
  14. ^ Duedil: Blue Oval Holdings بازیابی شده 2013-04-12
  15. ^ Duedil: Ford Motor Company Limited بازیابی شده 2013-04-12
  16. ^ "دستورالعمل 2013/34/اتحادیه اروپا و پارلمان اروپا در تاریخ 26 ژوئن 2013 در مورد صورت های مالی سالانه ، صورت های مالی تلفیقی و گزارش های مربوط به انواع خاصی از تعهدات ، اصلاح دستورالعمل 2006/43/EC پارلمان اروپا و شورای و لغو دستورالعملهای شورا 78/660/EEC و 83/349/EEC " . 29 ژوئن 2013 . بازیابی شده 2015-01-15 .
  17. ^ "مقررات کمیسیون (EC) بدون 1126/2008 از 2008 نوامبر 3 اتخاذ خاص استانداردهای بین المللی حسابداری مطابق با مقررات (EC) بدون 1606/2002 از پارلمان اروپا و شورای" . بازیابی شده 2015-01-15 .
  18. ^ "FARSTAD تامین به عنوان V Enviroco با مسئولیت محدود [2011] UKSC 16، پاراگراف 16" . بازیابی شده 2015-01-19 .
  19. ^ "CORPORATIONS ACT 2001 - SECT 50AA Control" . Austlii.edu.au . بازیابی شده 2013-09-29 .