قانون الشركات في المملكة المتحدة

بجانب نهر التايمز ، تعد مدينة لندن مركزًا ماليًا عالميًا . داخل سكوير مايل ، تقع بورصة لندن في قلب شركات المملكة المتحدة .

ينظم قانون الشركات في المملكة المتحدة الشركات التي تم تشكيلها بموجب قانون الشركات لعام 2006 . تخضع الشركة أيضًا لقانون الإفلاس لعام 1986 وقانون حوكمة الشركات في المملكة المتحدة وتوجيهات الاتحاد الأوروبي وقضايا المحاكم ، وهي الأداة القانونية الأساسية لتنظيم الأعمال وإدارتها . بتتبع تاريخها الحديث حتى أواخر الثورة الصناعية ، توظف الشركات العامة الآن عددًا أكبر من الأشخاص وتولد ثروة في اقتصاد المملكة المتحدة أكثر من أي شكل آخر من أشكال التنظيم. كانت المملكة المتحدة أول دولة تضع قوانين حديثة للشركات ، ^[1]حيث يمكن لأي مستثمر ، من خلال إجراء تسجيل بسيط ، أن يدمج ، ويحد من المسؤولية تجاه دائنيهم التجاريين في حالة إفلاس الأعمال ، وحيث يتم تفويض الإدارة إلى مجلس إدارة مركزي . ^[2] نموذجًا مؤثرًا داخل أوروبا والكومنولث وكواحد للمعايير الدولية ، يمنح قانون المملكة المتحدة دائمًا الناس حرية واسعة لتصميم قواعد الشركة الداخلية ، طالما يتم الالتزام بالحد الأدنى من الحقوق الإلزامية للمستثمرين بموجب تشريعاتها.

يمكن تقسيم قانون الشركات أو قانون الشركات إلى مجالين رئيسيين ، حوكمة الشركات وتمويل الشركات . تتوسط حوكمة الشركات في المملكة المتحدة الحقوق والواجبات بين المساهمين والموظفين والدائنين والمديرين. نظرًا لأن مجلس الإدارة يمتلك عادة القدرة على إدارة الأعمال بموجب دستور الشركة ، فإن الموضوع الرئيسي هو الآليات الموجودة لضمان مساءلة المديرين. يعتبر قانون المملكة المتحدة "صديقًا للمساهمين" في أن المساهمين ، باستثناء الموظفين ، يمارسون عادةً حقوق التصويت الوحيدة في الاجتماع العام. الاجتماع العامتمتلك سلسلة من الحقوق الدنيا لتغيير دستور الشركة وإصدار القرارات وعزل أعضاء مجلس الإدارة. في المقابل ، يدين أعضاء مجلس الإدارة بمجموعة من الواجبات لشركاتهم. يجب على المديرين تنفيذ مسؤولياتهم بكفاءة وبحسن نية وولاء كامل للمؤسسة. إذا لم تثبت آليات التصويت كافية ، خاصة بالنسبة لمساهمي الأقلية ، فقد يتم إثبات واجبات أعضاء مجلس الإدارة وحقوق الأعضاء الأخرى في المحكمة. من الأهمية بمكان في الشركات العامة والمدرجة سوق الأوراق المالية ، الذي يمثله سوق لندن للأوراق المالية . من خلال قانون الاستحواذ ، تحمي المملكة المتحدة بقوة حق المساهمين في المعاملة على قدم المساواة وتداول أسهمهم بحرية.

يتعلق تمويل الشركات بخيارين لجمع الأموال لشركات محدودة. يشمل تمويل الأسهم الطريقة التقليدية لإصدار الأسهم لبناء رأس مال الشركة . يمكن أن تحتوي الأسهم على أي حقوق ترغب الشركة والمشتري في التعاقد من أجلها ، ولكن بشكل عام تمنح الحق في المشاركة في توزيعات الأرباح بعد أن تكسب الشركة أرباحًا والحق في التصويت في شؤون الشركة. يتم مساعدة مشتري الأسهم في اتخاذ قرار مستنير بشكل مباشر من خلال متطلبات نشرة الإصدار الخاصة بالإفصاح الكامل ، وبشكل غير مباشر من خلال القيود المفروضة على المساعدة المالية من قبل الشركات لشراء أسهمهم الخاصة. تمويل الديونيعني الحصول على قروض ، عادةً بسعر سداد فائدة سنوي ثابت . عادة ما يتعاقد المقرضون المتمرسون ، مثل البنوك ، للحصول على فائدة ضمان على أصول الشركة ، بحيث في حالة التخلف عن سداد القروض ، يمكنهم الاستيلاء على ممتلكات الشركة مباشرة للوفاء بالديون. كما يتمتع الدائنون ، إلى حد ما ، بالحماية بموجب سلطة المحاكم لإبعاد المعاملات غير العادلة جانبًا قبل أن تتعرض الشركة للانهيار ، أو استرداد الأموال من المديرين المهملين المتورطين في تجارة غير مشروعة . إذا كانت الشركة غير قادرة على سداد ديونها عند استحقاقها ، فإن قانون الإعسار البريطاني يتطلب وجود مسؤوللمحاولة إنقاذ الشركة (إذا كان لدى الشركة نفسها الأصول اللازمة لدفع ثمن ذلك). إذا ثبت أن الإنقاذ مستحيل ، تنتهي حياة الشركة عندما يتم تصفية أصولها وتوزيعها على الدائنين وشطب الشركة من السجل. إذا أصبحت الشركة معسرة بدون أصول ، فيمكن أن ينتهي بها الأمر من قبل الدائن ، مقابل رسوم (ليست شائعة) ، أو بشكل أكثر شيوعًا من قبل دائن الضرائب (HMRC).

التاريخ

تصوير هندريك كورنيليز فروم في عام 1614 لسفن شركة الهند الشرقية البريطانية المتنافسة وشركة الهند الشرقية الهولندية ، وكلاهما يحتكر التجارة. تشمل الشركات المعتمدة الأخرى ، التي لا تزال موجودة ، شركة خليج هدسون (تأسست عام 1670) وبنك إنجلترا (تأسس عام 1694).

يعود تاريخ قانون الشركات في شكله الحديث إلى منتصف القرن التاسع عشر ، إلا أن مجموعة من جمعيات الأعمال تطورت قبل ذلك بوقت طويل. في العصور الوسطى ، كان التجار يمارسون أعمالهم من خلال هياكل القانون العام ، مثل الشراكات . كلما تصرف الناس سويًا بهدف الربح ، اعتبر القانون أن الشراكة قد نشأت. غالبًا ما شاركت النقابات المبكرة وشركات الطلاء في تنظيم المنافسة بين التجار. عندما سعت إنجلترا إلى بناء إمبراطورية تجارية ، أنشأت الحكومة شركات بموجب ميثاق ملكي أو قانون برلماني بمنحة من احتكار منطقة معينة. أفضل مثال معروف ، تأسس في عام 1600 ، كان شركة الهند الشرقية البريطانية . منحتها الملكة إليزابيث الأولى الحق الحصري في التجارة مع جميع البلدان الواقعة شرق رأس الرجاء الصالح . تتصرف الشركات في هذا الوقت بشكل أساسي نيابة عن الحكومة ، حيث تجلب الإيرادات من مآثرها في الخارج. بعد ذلك ، أصبحت الشركة مندمجة بشكل متزايد مع السياسة العسكرية والاستعمارية البريطانية ، تمامًا كما كانت معظم الشركات البريطانية تعتمد بشكل أساسي على قدرة البحرية البريطانية على التحكم في طرق التجارة في أعالي البحار .

"ومع ذلك ، فإن مديري مثل هذه الشركات ، كونهم مديرين بدلاً من أموال الآخرين وليس أموالهم الخاصة ، لا يمكن توقع أن يراقبوا الأمر بنفس اليقظة المقلقة التي يراقبها الشركاء في شراكة خاصة بشكل متكرر خاصة بهم. مثل وكلاء الرجل الغني ، هم على استعداد للنظر في الاهتمام بالأمور الصغيرة على أنها ليست لشرف سيدهم ، ومن السهل جدًا منح أنفسهم إعفاءً من الحصول عليها. لذلك ، يجب أن يسود الإهمال والإسراف دائمًا ، أكثر أو أقل من ذلك ، في إدارة شؤون مثل هذه الشركة. وعلى هذا الحساب ، نادرًا ما تمكنت الشركات المساهمة للتجارة الخارجية من الحفاظ على المنافسة ضد المغامرين من القطاع الخاص ".

سميث ، تحقيق في طبيعة وأسباب ثروة الأمم (1776) الكتاب الخامس ، الفصل 1 ، §107

تأسست شركة مستأجرة مماثلة ، شركة South Sea Company ، في عام 1711 للتجارة في المستعمرات الإسبانية في أمريكا الجنوبية ، لكنها لاقت نجاحًا أقل. من المفترض أن حقوق احتكار شركة بحر الجنوب مدعومة بمعاهدة أوتريخت ، الموقعة عام 1713 كتسوية في أعقاب حرب الخلافة الإسبانية ، والتي أعطت المملكة المتحدة فرصة للتجارة ، وبيع العبيد في المنطقة لمدة ثلاثين عامًا. في الواقع ، ظل الأسبان معاديين وسمحوا لسفينة واحدة فقط بالدخول في السنة. غير مدركين للمشاكل ، المستثمرون في المملكة المتحدة ، تم إغرائهم من قبل مروجي الشركةوعود باهظة بالربح ، اشترت آلاف الأسهم. بحلول عام 1717 ، كانت شركة البحر الجنوبي ثرية للغاية (لم تقم بعمل حقيقي) حتى أنها تحملت الدين العام لحكومة المملكة المتحدة. أدى هذا إلى تسريع وتيرة تضخم سعر السهم بشكل أكبر ، كما فعل كل من Royal Exchange و London Assurance Corporation Act 1719 ، والذي (ربما بدافع حماية شركة South Sea من المنافسة) حظر إنشاء أي شركات بدون ميثاق ملكي. ارتفع سعر السهم بسرعة كبيرة لدرجة أن الناس بدأوا في شراء الأسهم لمجرد بيعها بسعر أعلى. من خلال تضخيم الطلب أدى هذا بدوره إلى ارتفاع أسعار الأسهم. كانت "فقاعة بحر الجنوب" أول فقاعة مضاربةشهدت البلاد ، ولكن بحلول نهاية عام 1720 ، "انفجرت" الفقاعة ، وانخفض سعر السهم من 1000 جنيه إسترليني إلى أقل من 100 جنيه إسترليني. مع عودة حالات الإفلاس والاتهامات المتبادلة من خلال الحكومة والمجتمع الراقي ، كان المزاج ضد الشركات والمديرين المخطئين مريرًا. حتى في عام 1776 ، كتب آدم سميث في ثروة الأمم أن النشاط الجماعي للشركات لا يمكن أن يضاهي ريادة الأعمال الخاصة ، لأن الأشخاص المسؤولين عن "أموال الآخرين" لن يمارسوا نفس القدر من الاهتمام الذي يمارسونه بأموالهم. ^[3]

روبرت لوي ، نائب رئيس مجلس التجارة آنذاك ، أُطلق عليه لقب "أبو قانون الشركات الحديث" لدوره في صياغة إصلاحات عام 1856 . ^[4]

ظل حظر قانون الفقاعة رقم 1720 على إنشاء الشركات ساري المفعول حتى عام 1825. وبحلول هذه المرحلة ، كانت الثورة الصناعية قد اشتدت وتيرة الضغط من أجل التغيير القانوني لتسهيل النشاط التجاري. تم رفع القيود تدريجيًا على الأشخاص العاديين الذين يقومون بالتأسيس ، ^[5] على الرغم من أن الشركات مثل تلك التي سجلها تشارلز ديكنز في مارتن تشوزلويت بموجب تشريعات الشركات البدائية كانت غالبًا عمليات احتيال. بدون تنظيم متماسك ، فإن المشاريع التي تفتقر إلى رأس المال مثل "شركة التأمين على الحياة والقرض الأنجلو البنغالي المحايدة" ، لا تعد بأمل في النجاح ، باستثناء المروجين الذين يتقاضون أجورًا غنية. ^[6] ثم في عام 1843 ، ويليام جلادستونتولى رئاسة اللجنة البرلمانية للشركات المساهمة ، مما أدى إلى قانون الشركات المساهمة 1844 . ^[7] لأول مرة كان من الممكن للناس العاديين من خلال إجراء تسجيل بسيط أن يتم دمجهم. كانت ميزة إنشاء شركة كشخص اعتباري منفصل هي ميزة إدارية بشكل أساسي ، ككيان موحد يمكن بموجبه توجيه حقوق وواجبات جميع المستثمرين والمديرين. جاء أهم تطور من خلال قانون المسؤولية المحدودة لعام 1855، مما سمح للمستثمرين بالحد من مسؤوليتهم في حالة فشل العمل بالمبلغ الذي استثمروه في الشركة. هاتان الميزتان - إجراء تسجيل بسيط ومسؤولية محدودة - تم تدوينهما لاحقًا في أول قانون شركة حديث في العالم ، قانون الشركات المساهمة 1856 . احتفظت سلسلة من الشركات التي تعمل حتى قانون الشركات الحالي لعام 2006 بنفس الميزات الأساسية.

على مدار القرن العشرين ، أصبحت الشركات في المملكة المتحدة هي الشكل التنظيمي المهيمن للنشاط الاقتصادي ، مما أثار مخاوف بشأن مدى مساءلة أولئك الذين يسيطرون على الشركات أمام أولئك الذين يستثمرون فيها. كفلت الإصلاحات الأولى التي أعقبت الكساد الكبير ، في قانون الشركات لعام 1948 ، إمكانية عزل المديرين من قبل المساهمين بأغلبية بسيطة . في عام 1977 ، اقترح تقرير بولوك الحكومي إصلاحًا للسماح للموظفين بالمشاركة في اختيار مجلس الإدارة ، كما كان يحدث في جميع أنحاء أوروبا ، كما هو الحال في قانون التشفير الألماني لعام 1976. ومع ذلك ، لم تنفذ المملكة المتحدة الإصلاحات مطلقًا ، ومن عام 1979 تحول الجدل. على الرغم من تأخر جعل المديرين أكثر عرضة للمساءلة أمام الموظفين ، إلا أن تقرير كورك أدى إلى عقوبات أكثر صرامة في قانون الإعسار لعام 1986 وقانون استبعاد مديري الشركات لعام 1986 ضد المديرين الذين أداروا الشركات بإهمال بخسارة. خلال التسعينيات ، تحول التركيز في حوكمة الشركات إلى آليات الرقابة الداخلية ، مثل التدقيق ، وفصل منصب الرئيس التنفيذي عن الرئيس ، ولجان المكافآت في محاولة لفرض بعض الضوابط على رواتب المسؤولين التنفيذيين المفرطة . هذه القواعد السارية على الشركات المدرجة ، والموجودة الآن في قانون حوكمة الشركات في المملكة المتحدة، تم استكماله من خلال تنظيم قائم على المبادئ لنشاط المستثمرين المؤسسيين في شؤون الشركة. في الوقت نفسه ، كان اندماج المملكة المتحدة في الاتحاد الأوروبي يعني وجود مجموعة متنامية باطراد من توجيهات قانون الشركات في الاتحاد الأوروبي والسوابق القضائية لمواءمة قانون الشركة داخل السوق الداخلية. ^[8]

الشركات والقانون العام

تحتل الشركات مكانة خاصة في القانون الخاص ، لأنها تتمتع بشخصية اعتبارية منفصلة عن أولئك الذين يستثمرون رؤوس أموالهم وعمالهم لإدارة الأعمال. تعمل القواعد العامة للعقد والضرر والإثراء غير المشروع في المقام الأول ضد الشركة ككيان متميز. هذا يختلف اختلافا جوهريا عن أشكال أخرى من الجمعيات التجارية . التاجر الوحيد يكتسب الحقوق والواجبات كالمعتاد بموجب القانون العام للالتزامات. إذا استمر الأشخاص في العمل معًا بهدف الربح ، فيُعتبر أنهم قد شكلوا شراكة بموجب قانون الشراكة لعام 1890 القسم 1. مثل التاجر الوحيد ، سيكون الشركاء مسؤولين عن أي عقد أو التزام ضرر بالتضامن والتكافل .في حصص مساوية لمساهمتهم النقدية ، أو حسب ذنبهم. عادة ما يتم تنظيم شركات القانون والمحاسبة والاكتوارية كشراكات . منذ قانون الشراكات ذات المسؤولية المحدودة لعام 2000 ، يمكن للشركاء تحديد المبلغ الذي يتحملون مسؤوليته عن استثمارهم النقدي في العمل ، إذا كانت الشراكة مدينة بأموال أكثر مما تمتلكه المؤسسة. خارج هذه المهن ، فإن الطريقة الأكثر شيوعًا للشركات للحد من مسؤوليتها هي تكوين شركة.

تشكيل شركة

توظف الشركات أكثر من نصف العاملين في المملكة المتحدة ، وتسلم أكثر من 2500 مليار جنيه إسترليني.

يمكن تأسيس مجموعة متنوعة من الشركات بموجب قانون الشركات لعام 2006 . يمكن للأشخاص المهتمين ببدء المشروع - المديرون المحتملون والموظفون والمساهمون - أن يختاروا ، أولاً ، شركة غير محدودة أو محدودة. تعني كلمة " غير محدودة " أن المؤسسين سيكونون مسؤولين عن جميع الخسائر والديون بموجب المبادئ العامة للقانون الخاص. ^[9] خيار شركة محدودة يؤدي إلى خيار ثان. يمكن أن تكون الشركة " محدودة بالضمان"، وهذا يعني أنه إذا كانت الشركة مدينة بمديونية أكثر مما تستطيع دفعه ، فإن مسؤولية الضامن ستكون محدودة إلى حد الأموال التي يختارون ضمانها. أو قد تختار الشركة أن تكون" مقيدة بالأسهم "، أي المستثمرين الرأسماليين تقتصر المسؤولية على المبلغ الذي يكتتبون به في رأس المال. ^[10] الخيار الثالث هو ما إذا كانت الشركة المحدودة بالأسهم ستكون عامة أو خاصة. ^[11] يجب أن يعرض كلا النوعين من الشركات (جزئيًا كتحذير) النهايات " plc "أو" Ltd "بعد اسم الشركة. ^[12] ستختار معظم الشركات الجديدة شركة خاصة محدودة بالأسهم ، بينما تختار عدد غير محدود من الشركات ^[13]والشركات المقيدة بضمان يتم اختيارها عادةً من قبل المؤسسات الخيرية أو المشاريع الخطرة أو الصناديق المشتركة التي ترغب في الإشارة إلى أنها لن تترك الديون غير مدفوعة. تمتلك المشاريع الخيرية أيضًا خيار أن تصبح شركة ذات مصلحة مجتمعية . ^[14] الشركات العامة هي الوسيلة التجارية السائدة في اقتصاد المملكة المتحدة. في حين أنها أقل عددًا بكثير من الشركات الخاصة ، فإنها توظف الكتلة الهائلة من العمال البريطانيين وتسلم النصيب الأكبر من الثروة. يمكن للشركات العامة أن تعرض أسهمًا للجمهور ، ويجب أن يكون رأس مالها بحد أدنى 50000 جنيه إسترليني ، ويجب أن تسمح بإمكانية نقل أسهمها مجانًا ، وعادةً (كما سيتم إدراج معظم الشركات العامة الكبرى) ستتبع متطلبات بورصة لندنأو سوق أوراق مالية مشابه. ^[15] قد تختار الشركات أيضًا التأسيس بموجب النظام الأساسي للشركة الأوروبية باعتبارها شركة Societas Europaea . سيتم التعامل مع "SE" في كل دولة عضو في الاتحاد الأوروبي كما لو كانت شركة عامة تم تشكيلها وفقًا لقانون تلك الدولة ، ^[16] ويجوز لها الاشتراك أو إلغاء مشاركة الموظف . ^[17]

بمجرد اتخاذ القرار بشأن نوع الشركة ، يتم التكوين من خلال سلسلة من الإجراءات مع المسجل في Companies House . ^[18] قبل التسجيل ، يخضع أي شخص يروج للشركة لجذب الاستثمار لواجبات ائتمانية صارمة للإفصاح عن جميع الحقائق الجوهرية حول المشروع وموارده المالية. ^[19] علاوة على ذلك ، فإن أي شخص يزعم التعاقد باسم شركة قبل تسجيلها سيكون بشكل عام مسؤولاً بشكل شخصي عن تلك الالتزامات. ^[20] في عملية التسجيل ، سيوقع أولئك الذين يستثمرون أموالاً في شركة على عقد التأسيستحديد الأسهم التي سيأخذونها في البداية ، والتعهد بالامتثال لقانون الشركات لعام 2006 . ^[21] يُعتبر دستور الشركة القياسي ، المعروف باسم "المقالات النموذجية" ، ساريًا ، ^[22] أو يجوز للشركات تسجيل نظامها الأساسي الفردي . يجب تعيين أعضاء مجلس الإدارة - واحد في شركة خاصة واثنان على الأقل في شركة عامة - ويجب أن يكون للشركة العامة سكرتير ، ولكن يجب ألا يكون هناك أكثر من عضو واحد. ^[23] سيتم رفض تسجيل الشركة إذا تم إنشاؤها لغرض غير قانوني ، ويجب اختيار اسم غير مناسب أو قيد الاستخدام بالفعل. ^[24]يتم ملء هذه المعلومات في نموذج متاح على موقع ويب Companies House. في عام 2018 ، تم دفع رسوم قدرها 12 جنيهًا إسترلينيًا للتسجيل عبر الإنترنت عند اعتماد نموذج المقالات ، أو 40 جنيهًا إسترلينيًا للتسجيل البريدي باستخدام نموذج "IN01". ^[25] يصدر المسجل بعد ذلك شهادة التأسيس وتدخل شخصية اعتبارية جديدة المرحلة.

شخصية اعتبارية

مؤسسة لندن ، التي تحكم سكوير مايل من Griffin at Temple Bar إلى برج لندن ، هي مثال مبكر لشخص اعتباري منفصل.

اعترف القانون الإنجليزي منذ زمن بعيد بأن الشركة سيكون لها "شخصية قانونية". الشخصية القانونية تعني ببساطة أن الكيان هو موضوع حقوق وواجبات قانونية. يمكن رفع دعوى قضائية ورفع دعوى قضائية. تاريخيًا ، كانت المجالس البلدية (مثل مؤسسة لندن ) أو المؤسسات الخيرية هي الأمثلة الأساسية للشركات. في عام 1612 ، لاحظ السير إدوارد كوك في قضية مستشفى ساتون ، ^[26]

المؤسسة نفسها مجردة فقط ، وتستند فقط إلى النية ومراعاة القانون ؛ بالنسبة لمجموع الشركات ، فهو غير مرئي وخالد ولا يستريح إلا في النية ومراعاة القانون ؛ وبالتالي لا يمكن أن يكون لها سلف ولا خلف. قد لا يرتكبون الخيانة ، ولا يُحرمون ، ولا يحرمون ، لأنهم لا أرواح لهم ، ولا يمكنهم الظهور بأنفسهم ، ولكن بواسطة محام . لا يمكن لمجموعة شركات عديدة أن تفعل الولاء ، لأن الجسد غير المرئي لا يمكن أن يكون شخصيًا ، ولا يمكن أن يقسم ، ولا يخضع للغباء ، أو موت الجسد الطبيعي، والغواصين حالات أخرى.

بدون جسد يتم ركله أو ملاحقة روح ، لا تعاني الشركة نفسها من عقوبات تدار من قبل المحاكم ، ولكن أولئك الذين قد يفقدون استثماراتهم سيفقدون استثماراتهم. ستكون الشركة ، كشخص منفصل ، أول كيان مسؤول عن أي التزامات ينشئها مديروها وموظفوها نيابة عنها. ^[27] إذا لم يكن لدى الشركة أصول كافية لسداد ديونها عند حلول موعد استحقاقها ، فإنها ستكون معسرة - مفلسة. ما لم يكن المسؤول (شخص مثل شريك شركة تدقيق الحسابات ، وعادة ما يتم تعيينه من قبل الدائنين عند إعسار الشركة) قادرًا على إنقاذ الشركة ، سيخسر المساهمون أموالهم ، وسيفقد الموظفون وظائفهم والمصفيسيتم تعيينه لبيع أي أصول متبقية لتوزيع أكبر قدر ممكن على الدائنين غير المسددة. ومع ذلك ، إذا ظل العمل ناجحًا ، يمكن للشركة أن تستمر إلى الأبد ، ^[28] حتى عندما يتغير الأشخاص الطبيعيون الذين يستثمرون فيها وينفذون أعمالهم أو يموتون.

تتبنى معظم الشركات مسؤولية محدودة عن أعضائها ، كما هو موضح في لاحقة " Ltd " أو " plc ". هذا يعني أنه في حالة إفلاس الشركة ، لا يمكن للدائنين غير المسددة (بشكل عام) السعي للحصول على مساهمات من مساهمي الشركة وموظفيها ، حتى لو حقق المساهمون والموظفون أرباحًا كبيرة قبل أن تنخفض ثروات الشركة أو سيتحملون المسؤولية الأساسية عن الخسائر بموجب مبادئ القانون المدني العادي . مسؤولية الشركة نفسها غير محدودة (يتعين على الشركات أن تدفع كل ما تدين به من الأصول التي تمتلكها) ، لكن مسؤولية أولئك الذين يستثمرون رأس مالهم في شركة (بشكل عام) تقتصر على أسهمهم ، وأولئك الذين يستثمرون عملهم يمكن أن يفقدوا وظائفهم فقط.^[29] ومع ذلك ، فإن المسؤولية المحدودة تعمل فقط كموقف افتراضي. يمكن "التعاقد حولها" ، بشرط أن تتاح للدائنين الفرصة والقدرة التفاوضية للقيام بذلك. ^[30] لا يجوز للبنك ، على سبيل المثال ، إقراض شركة صغيرة ما لم يمنح مدير الشركة منزله كضمان للقرض (على سبيل المثال ، عن طريق الرهن العقاري ). مثلما يمكن لطرفين متعاقدين أن يشترط في اتفاق أن مسؤولية الفرد ستكون محدودة في حالة الإخلال بالعقد، يمكن إعادة الوضع الافتراضي للشركات بحيث يوافق المساهمون أو أعضاء مجلس الإدارة على سداد جميع الديون. إذا لم يفعل مستثمرو الشركة ذلك ، وبالتالي لا يتم "التعاقد حول" مسؤوليتهم المحدودة ، فإن أصولهم (بشكل عام) ستكون محمية من مطالبات الدائنين. الأصول بعيدة المنال وراء "حجاب التأسيس" المجازي.

قواعد الإسناد

بينما تعتبر الشركة المحدودة شخصًا اعتباريًا منفصلاً عن مساهميها وموظفيها ، في واقع الأمر ، لا يمكن للشركة التصرف إلا من خلال موظفيها ، بدءًا من مجلس الإدارة إلى أسفل. لذلك يجب أن تكون هناك قواعد لإسناد الحقوق والواجبات إلى الشركة من الجهات الفاعلة فيها. ^[31] عادة ما يكون هذا مهمًا لأن الطرف الثالث المتضرر سيرغب في مقاضاة أي شخص لديه أموال لدفعه مقابل خرق التزام ما ، ^[32] وغالبًا ما تمتلك الشركات بدلاً من موظفيها أموالاً أكثر. حتى الإصلاحات في عام 2006 ، كان هذا المجال معقدًا بشكل كبير بسبب اشتراط قيام الشركات بتحديد بند الأشياءلأعمالهم ، على سبيل المثال "صنع وبيع ، أو تأجير عربات السكك الحديدية". إذا تصرفت الشركات خارج أهدافها ، على سبيل المثال من خلال منح قرض لبناء سكك حديدية في بلجيكا ، فقد قيل إن أي عقود من هذا القبيل كانت متجاوزة صلاحيات وبالتالي باطلة. هذا ما حدث في قضية آشبوري ريلواي كاريدج أند آيرون المحدودة ضد ريتشي . ^[33] كان يعتقد أن السياسة تحمي المساهمين والدائنين ، الذين لن تستخدم استثماراتهم أو ائتماناتهم لغرض غير متوقع. ومع ذلك ، سرعان ما أصبح واضحًا أن المتطرفينحكم تقييد مرونة الأعمال للتوسع لتلبية فرص السوق. قد تعيق العقود الباطلة العمل بشكل غير متوقع وتعسفي ، لذلك بدأت الشركات في صياغة بنود كائنات أطول من أي وقت مضى ، وغالبًا ما تضيف شرطًا إضافيًا ينص على أنه يجب تفسير جميع العناصر على أنها منفصلة تمامًا ، أو تتضمن كائنات الشركة أي شيء يشعر المدراء بأنه عرضي بشكل معقول للأعمال. ^[34] ينص قانون عام 2006 الآن على أن الشركات لديها كائنات غير محدودة ، إلا إذا اختارت القيود. ^[35] أوضحت إصلاحات عام 2006 أيضًا الموقف القانوني القائل بأنه إذا كان لدى الشركة أشياء محدودة ، فإن ذلك يعد تجاوزًا للسلطاتسيؤدي التصرف إلى قيام أعضاء مجلس الإدارة بخرق واجب اتباع الدستور بموجب القسم 171. لذلك ، يجب على المساهم الذي لم يوافق على إجراء خارج أهداف الشركة أن يقاضي المديرين عن أي خسارة. تظل العقود سارية ولن تتأثر الأطراف الثالثة بهذا وحده. ^[36]

ومع ذلك ، قد يتبين أن العقود المبرمة بين الشركات والأطراف الثالثة غير قابلة للتنفيذ وفقًا للمبادئ العادية لقانون الوكالة إذا تجاوز المدير أو الموظف سلطتهما بشكل واضح. كقاعدة عامة ، لا يجب أن تهتم الأطراف الثالثة بالتفاصيل الدستورية التي تمنح السلطة بين المديرين أو الموظفين ، والتي يمكن العثور عليها فقط من خلال البحث الجاد في السجل في Companies House . ^[37] بشكل عام ، إذا تصرف طرف ثالث بحسن نية، إذن أي عقد ، حتى لو كان يتجاوز السلطة الدستورية للمدير أو الموظف الذي أبرموا صفقة معه ، يكون ساري المفعول. ومع ذلك ، إذا بدا لشخص عاقل أن موظف الشركة لن يكون لديه سلطة إبرام اتفاقية ، فعندئذ يكون العقد لاغيا في حالة الشركة طالما لا يوجد مانع عادل للإلغاء . سيكون للطرف الثالث دعوى ضد الموظف (الذي ربما يكون أقل قدرة على الوفاء) بدلاً من ذلك. أولاً ، قد يكون للوكيل سلطة فعلية صريحة ، وفي هذه الحالة لا توجد مشكلة. ستنسب أفعالها إلى الشركة. ثانيًا ، قد يكون للوكيل سلطة فعلية ضمنية (تسمى أحيانًا السلطة "المعتادة") ، والتي تقع ضمن النطاق المعتاد لمكتب الموظف. ^[38] ثالثًا ، قد يكون للوكيل "السلطة الواضحة "(وتسمى أيضًا السلطة" الظاهرية ") كما قد تبدو لشخص عاقل ، مما يؤدي إلى سقوط الحق . ^[39] إذا كانت تصرفات موظف الشركة لها سلطة مستمدة من دستور الشركة بأي من هذه الطرق ، فإن الطرف الثالث سيكون له حق اللجوء فقط لخرق التزام (مذكرة سلطة) ضد الوكيل الفردي ، وليس للشركة بصفتها المسؤول. قانون الشركات لعام 2006يوضح القسم 40 أن المديرين يُنظر إليهم دائمًا على أنهم لا يخضعون للقيود المفروضة على سلطتهم بموجب الدستور ، ما لم يستغل طرف ثالث يتصرف بسوء نية قاسي شركة يعمل مديرها خارج نطاق السلطة. بالنسبة للموظفين في أسفل سلسلة التفويض ، يصبح من غير المرجح أن يعتقد الطرف المتعاقد المعقول أن الصفقات الكبيرة سيكون لها سلطة. على سبيل المثال ، من غير المحتمل أن يكون لأمين الصندوق في البنك سلطة بيع ناطحة سحاب كناري وارف الخاصة بالبنك .

تنشأ المشاكل عندما تحدث أضرار جسيمة ، وخاصة الإصابات القاتلة نتيجة لتصرفات موظفي الشركة. جميع الأضرار التي يرتكبها الموظفون أثناء العمل ستنسب المسؤولية إلى شركتهم حتى لو كانت تتصرف بالكامل خارج السلطة ، طالما أن هناك بعض الارتباط الزمني والوثيق بالعمل. ^[40] ومن الواضح أيضًا أن تصرفات المديرين تصبح أفعالًا للشركة ، لأنها "الأنا ذاتها ومركز شخصية الشركة". ^[41] ولكن على الرغم من المسؤولية الصارمةفي حالة الضرر ، تكون سبل الانتصاف المدنية في بعض الحالات غير كافية لتوفير رادع لشركة تتبع ممارسات تجارية يمكن أن تلحق ضرراً خطيراً بحياة الآخرين وصحتهم وبيئتهم. حتى مع وجود لوائح إضافية من قبل الهيئات الحكومية ، مثل إدارة الصحة والسلامة أو وكالة البيئة ، قد لا يزال لدى الشركات حافز جماعي لتجاهل القواعد مع العلم أن التكاليف واحتمال التنفيذ أضعف من الأرباح المحتملة. تظل العقوبات الجنائية إشكالية ، على سبيل المثال إذا لم يكن لدى مدير الشركة نية لإيذاء أي شخص ، ولم يكن هناك سبب إجرامي ، وكان لدى المديرين في التسلسل الهرمي للشركات أنظمة لمنع الموظفين من ارتكاب الجرائم. ^[42]توجد خطوة واحدة نحو الإصلاح في قانون القتل العمد للشركات وجرائم القتل العمد لعام 2007 . هذا يخلق جريمة جنائية للقتل غير العمد ، مما يعني غرامة تصل إلى 10 في المائة من المبيعات ضد الشركات التي يدير مديروها أعمالهم بطريقة إهمال جسيم ، مما يؤدي إلى الوفيات. بدون رفع الحجاب ، لا تزال هناك أي مسؤولية شخصية للمديرين أو الموظفين الذين يتصرفون أثناء العمل ، عن القتل غير العمد للشركات أو غير ذلك. ^[43] يجب أن تعتمد جودة مساءلة الشركة أمام جمهور أوسع وضمير سلوكها أيضًا ، إلى حد كبير ، على إدارتها.

ثقب الحجاب

إذا أصبحت الشركة معسرة ، فهناك حالات معينة ترفع فيها المحاكم حجاب التأسيس في شركة محدودة ، وتجعل المساهمين أو المديرين يساهمون في سداد الديون المستحقة للدائنين. ومع ذلك ، فإن نطاق الظروف في قانون المملكة المتحدة محدود. يقال عادة أن هذا مشتق من "المبدأ" في Salomon v A Salomon & Co Ltd. ^[44] في هذه الحالة الرائدة ، قام إسكافي وايت تشابل بدمج عمله بموجب قانون الشركات لعام 1862 . في ذلك الوقت ، كان مطلوبًا من سبعة أشخاص تسجيل شركة ، ربما لأن الهيئة التشريعية قد شاهدت وسيلة العمل المناسبة لعدد أقل من الأشخاص ليكونوا شراكة . ^[45]استوفى السيد Salomon هذا المطلب من خلال دفع ستة أفراد من العائلة للاكتتاب في سهم واحد لكل منهم. ثم ، في مقابل المال الذي أقرضه للشركة ، جعل الشركة تصدر سندات، والتي من شأنها تأمين دينه في الأولوية للدائنين الآخرين في حالة الإعسار. لقد أفلست الشركة بالفعل ، وحاول مصفي الشركة ، الذي يتصرف نيابة عن الدائنين غير المسددة ، مقاضاة سالومون شخصيًا. على الرغم من أن محكمة الاستئناف رأت أن السيد سالومون قد هزم هدف البرلمان في تسجيل المساهمين الوهميين ، وكان سيجعله يعوض الشركة ، فقد رأى مجلس اللوردات أنه طالما تم اتباع المتطلبات الرسمية البسيطة للتسجيل ، يجب على أصول المساهمين يتم التعامل معها على أنها منفصلة عن الشخص الاعتباري المنفصل الذي يمثل شركة. بشكل عام لا يمكن أن يكون هناك أي رفع للحجاب. ^[46]

وايت تشابل هاي ستريت ، حيث أفلس آرون سالومون ، أشهر المتقاضين في قانون الشركات .

هذا المبدأ مفتوح لسلسلة من المؤهلات. الأهم من ذلك ، قد يتطلب القانون بشكل مباشر أو غير مباشر عدم معاملة الشركة ككيان منفصل. بموجب قانون الإعسار لعام 1986 ، تنص المادة 214 على أن مديري الشركات ^[47] يجب أن يساهموا في سداد ديون الشركة في حلها إذا أبقوا على الشركة تراكم ديون أكثر عندما كان يجب أن يعلموا أنه لا يوجد احتمال معقول لتجنب الإعسار. يظهر عدد من الحالات الأخرى أنه عند تفسير معنى قانون لا علاقة له بقانون الشركة ، يجب تحقيق الغرض من التشريع بغض النظر عن وجود نموذج الشركة. على سبيل المثال ، في قضية دايملر المحدودة ضد شركة كونتيننتال تاير آند رابر كو (بريطانيا العظمى) المحدودة ، [ ^48]قال قانون التجارة مع العدو لعام 1914 أن التجارة مع أي شخص "شخصية معادية" ستكون جريمة. لذلك على الرغم من أن شركة Continental Tire Co Ltd كانت "شخصية اعتبارية" تأسست في المملكة المتحدة (وبالتالي بريطانية) ، كان مديروها ومساهموها ألمانًا (وبالتالي أعداء ، أثناء الحرب العالمية الأولى ) .

هناك أيضًا استثناءات تستند إلى حالة لمبدأ سالومون ، على الرغم من أن نطاقها التقييدي ليس مستقرًا تمامًا. القاعدة الحالية بموجب القانون الإنجليزي هي أنه لا يمكن تجاهل هويتها المنفصلة إلا في حالة إنشاء شركة لارتكاب احتيال ، ^[49] أو لتجنب التزام موجود مسبقًا. هذا يتبع من قضية محكمة الاستئناف ، Adams v Cape Industries plc . ^[50] عانت مجموعة من الموظفين من أمراض الأسبستوس بعد العمل في الشركة الأمريكية التابعة المملوكة بالكامل لشركة Cape Industries plc . كانوا يرفعون دعوى في نيويورك لجعل شركة Cape Industries plc تسدد ديون الشركة التابعة. في ظل تنازع القوانينالمبادئ ، لا يمكن القيام بذلك إلا إذا تم التعامل مع شركة Cape Industries plc على أنها "موجودة" في أمريكا من خلال فرعها في الولايات المتحدة (أي تجاهل الشخصية القانونية المنفصلة للشركتين). رفض الدعوى ، واتباع الاستدلال في قضية جونز ضد ليبمان ، ^[51] أكدت محكمة الاستئناف أن الشركة التابعة للولايات المتحدة قد تم إنشاؤها لغرض قانوني يتمثل في إنشاء هيكل جماعي في الخارج ، ولم يكن يهدف إلى التحايل على المسؤولية في هذا الحدث من التقاضي الأسبستوس. تم تغيير النتيجة التي يحتمل أن تكون غير عادلة لضحايا الضرر ، غير القادرين على التعاقد حول مسؤولية محدودة وقد تُترك فقط مع مطالبة لا قيمة لها ضد كيان مفلس ، في قضية تشاندلر ضد كيب بي إل سي بحيث يكون واجب الرعايةقد تكون مستحقة على أحد الوالدين لعمال شركة تابعة بغض النظر عن الشخصية القانونية المنفصلة. ^[52] ومع ذلك ، على الرغم من حماية ضحايا الضرر ، يظل الموقف التقييدي عرضة للنقد عندما تكون مجموعة الشركات متورطة ، لأنه ليس من الواضح أن الشركات والأشخاص الفعليين يجب أن يحصلوا على حماية المسؤولية المحدودة بطرق متطابقة. قرار مؤثر ، على الرغم من شكوك مجلس اللوردات بشدة في وقت لاحق ، ^[53] تم تمريره من قبل اللورد دينينج إم آر في دي إتش إن المحدودة ضد تاور هامليتس بي سي . ^[54] هنا قال اللورد دينينج إم آر أن مجموعة من الشركات ، شركتان تابعتان مملوكتان بالكامل من قبل الشركة الأم ، تشكل وحدة اقتصادية واحدة . ^[55]ولأن مساهمي الشركات والعقول المسيطرة كانت متطابقة ، كان لابد من التعامل مع حقوقهم على قدم المساواة. سمح ذلك للشركة الأم بالمطالبة بتعويض من المجلس عن الشراء الإجباري لأعمالها ، وهو ما لم يكن بإمكانها القيام به دون إظهار عنوان في المبنى الذي تمتلكه الشركة الفرعية. توجد مناهج مماثلة لمعاملة "مجموعات" الشركات أو " القلق " ككيانات اقتصادية واحدة في العديد من الولايات القضائية الأوروبية القارية. يتم ذلك للأغراض الضريبية والمحاسبية في القانون الإنجليزي ، ولكن بالنسبة للمسؤولية المدنية العامة على نطاق واسع ، لا تزال القاعدة متبعة في قضية Adams v Cape Industries plc . في 2013 في قضية Perst v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34عادت المحكمة العليا في المملكة المتحدة إلى قضية رفع / ثقب الحجاب. في جلسة غير عادية لسبعة قضاة ، مما يشير إلى أهمية القضية ، رفضوا رفع الحجاب في قانون الأسرة مفضلين بدلاً من ذلك استخدام قانون الثقة. في التوصل إلى هذا القرار ، حدد اللوردز سومبشن ونيوبرغر مبادئ التهرب والإخفاء للمساعدة في تحديد متى يجب رفع / اختراق حجاب الشركة. اختلف القضاة الآخرون مع هذا التحليل وكما جادل آلان ديجنام وبيتر أوه أن هذا جعل من الصعب للغاية على القضاة اللاحقين تفسير سابقة الرفع / الثقب. ^[56] ومع ذلك ، لا يزال من النادر جدًا أن ترفع المحاكم الإنجليزية الحجاب. ^[57] تُنسب مسؤولية الشركة بشكل عام إلى الشركة وحدها.

لوائح العاصمة

نظرًا لأن المسؤولية المحدودة تمنع عمومًا مقاضاة المساهمين أو المديرين أو الموظفين ، فقد سعت قوانين الشركات إلى تنظيم استخدام الشركة لرأس مالها بأربع طرق على الأقل. يشير "رأس المال" إلى القيمة الاقتصادية لأصول الشركة ، مثل الأموال أو المباني أو المعدات. أولاً ، والأكثر إثارة للجدل ، قانون الشركات لعام 2006 ، القسم 761 ، بعد توجيه قانون الشركات الثاني في الاتحاد الأوروبي ، ^[58] يتطلب ذلك عندما تكون شركة عامةيبدأ في التداول ، فلديه حد أدنى قدره 50000 جنيه إسترليني تم التعهد بدفعه من قبل المساهمين. بعد ذلك ، يمكن إنفاق رأس المال. هذا مبلغ غير ذي صلة إلى حد كبير بالنسبة لأي شركة عامة تقريبًا ، وعلى الرغم من أن قوانين الشركات الأولى كانت تتطلب ذلك ، منذ عام 1862 لم يكن هناك مخصص مماثل لشركة خاصة. ومع ذلك ، احتفظ عدد من الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي بالحد الأدنى من قواعد رأس المال لشركاتها الخاصة ، حتى وقت قريب. في عام 1999 ، في قضية Centros Ltd ضد Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ^[59] محكمة العدل الأوروبيةاعتبرت أن القاعدة الدنماركية لرأس المال الأدنى للشركات الخاصة تعد انتهاكًا غير متناسب لحق تأسيس الشركات في الاتحاد الأوروبي. رفضت السلطات الدنماركية تسجيل شركة خاصة محدودة في المملكة المتحدة ، ولكن اعتبرت أن الرفض غير قانوني لأن قواعد الحد الأدنى لرأس المال لم تحقق هدف حماية الدائنين بشكل متناسب. يمكن للوسائل الأقل تقييدًا أن تحقق نفس الهدف ، مثل السماح للدائنين بالتعاقد للحصول على ضمانات. أدى هذا إلى بدء عدد كبير من الشركات في البلدان التي لديها قواعد الحد الأدنى لرأس المال ، مثل فرنسا وألمانيا ، في الاندماج كشركة "محدودة " في المملكة المتحدة . ألغت فرنسا متطلبات الحد الأدنى لرأس المال لشركة SARL في عام 2003 ، وأنشأت ألمانيا نموذجًا من شركة GmbH بدون حد أدنى لرأس المال في عام 2008.^[60] ومع ذلك ، بينما لم يتم تعديل توجيه قانون الشركات الثاني ، تظل القواعد سارية للشركات العامة. ^[61]

شهادة أسهم من عام 1903 لشركة سيرك ، Barnum & Bailey ، تعرض سعر إصدار بقيمة 1 جنيه إسترليني للسهم. كان مؤسس الشركة الأمريكية بي تي بارنوم معروفًا بعبارته " هناك مصاصة تولد كل دقيقة ."

كانت الإجراءات الثانية ، التي جاءت في الأصل من القانون العام ولكنها دخلت أيضًا في التوجيه الثاني لقانون الشركات ، لتنظيم ما يتم دفعه مقابل الأسهم. يجب على المشتركين الأوليين في مذكرة للشركات العامة شراء أسهمهم نقدًا ، ^[62] على الرغم من أنه من الممكن بعد ذلك تقديم خدمات أو أصول للشركة مقابل الأسهم. كانت المشكلة هي ما إذا كانت الخدمات أو الأصول المقبولة في الواقع ذات قيمة للشركة مثل سعر السهم النقدي. في القانون العام ، قالت شركة Wragg Ltd إن أي تبادل تم الاتفاق عليه "بأمانة وليس بشكل جماعي" ، بين الشركة ومشتري الأسهم ، يُفترض أن يكون شرعيًا. ^[63]في وقت لاحق ، اعتبر أيضًا أنه إذا كان من المحتمل أن يفهم الطرفان أن الأصول المعطاة غير كافية ، فسيتم اعتبار ذلك بمثابة تلوث "قابل للتلوين" ، ويمكن التعامل مع الأسهم على أنها لم يتم دفع ثمنها بشكل صحيح. ^[64] على المساهم أن يدفع مرة أخرى. تم تغيير نهج عدم التدخل هذا للشركات العامة. لا يمكن إصدار الأسهم مقابل الخدمات التي سيتم تقديمها في وقت لاحق فقط. ^[65] يمكن إصدار الأسهم مقابل الأصول ، ولكن يجب على الشركة العامة الدفع مقابل تقييم مستقل. ^[66]هناك أيضًا حدود مطلقة لما يمكن شراء السهم من أجله نقدًا ، بناءً على "القيمة الاسمية" للسهم أو "القيمة الاسمية". يشير هذا إلى الرقم الذي اختارته الشركة عندما تبدأ في بيع الأسهم ، ويمكن أن يكون أي شيء يتراوح من بنس واحد حتى سعر السوق. يتطلب قانون المملكة المتحدة دائمًا تحديد بعض القيمة الاسمية ، لأنه كان يُعتقد أنه يجب وضع حد أدنى من نوع ما لمقدار الأسهم التي يمكن بيعها ، على الرغم من أن هذا الرقم تم اختياره من قبل الشركة نفسها. ^[67] لذلك ، لا يزال مطلوبًا أن يكون لكل سهم قيمة اسمية ولا يمكن بيع الأسهم بسعر أقل. ^[68]من الناحية العملية ، كان هذا يعني أن الشركات تضع دائمًا قيمًا اسمية منخفضة جدًا أقل من سعر الإصدار ، بحيث من غير المرجح أن ينخفض سعر السوق الفعلي الذي يتم تداول السهم عنده حتى الآن. وقد أدى ذلك إلى انتقاد لمدة 60 عامًا على الأقل بأن القاعدة غير مجدية ومن الأفضل إلغاؤها. ^[69]

يشير مؤشر FTSE 100 ، هنا بين عامي 1984 و 2013 ، إلى القيمة التي يدركها المتداولون في سوق الأسهم أن أكبر 100 شركة في المملكة المتحدة تمتلكها ، بالنظر إلى الأرباح التي سيدفعونها. لا يمكن دفع توزيعات الأرباح إلا على الأرباح التي تزيد عن " رأس المال القانوني " للشركة : إجمالي المساهمين الأوليين الذين ساهموا عندما اشتروا أسهمهم.

كانت الإستراتيجية الثالثة ، والأكثر أهمية من الناحية العملية لحماية الدائنين ، هي المطالبة بأن أرباح الأسهم والعوائد الأخرى للمساهمين لا يمكن تحقيقها ، بشكل عام ، إلا إذا كانت الشركة لديها أرباح. يتم تعريف مفهوم " الربح " بموجب القانون على أنه امتلاك أصول أعلى من المبلغ الذي ساهم به المساهمون ، الذين اشتروا أسهمًا في البداية من الشركة ، مقابل أسهمهم. على سبيل المثال ، يمكن لشركة أن تبدأ أعمالها مع 1000 سهم (للشركات العامة ، يُطلق عليها اسم "IPO" أو طرح عام أولي ) لكل منها قيمة اسمية بنس واحد ، وسعر إصدار 1 جنيه إسترليني. سيشتري المساهمون الأسهم بقيمة 1 جنيه إسترليني ، وإذا تم بيعها جميعًا ، فسيصبح 1000 جنيه إسترليني " رأس المال القانوني للشركة". الأرباح هي كل ما تجنيه الشركة بالإضافة إلى 1000 جنيه إسترليني ، على الرغم من استمرار الشركة في التداول ، يمكن أن يرتفع سعر السوق للأسهم إلى 2 جنيه إسترليني أو 10 جنيهات إسترلينية ، أو ينخفض بالفعل إلى 50 بنسًا أو أي رقم آخر . ينص قانون الشركات لعام 2006 في القسم 830 على أنه لا يمكن توزيع أرباح الأسهم ، أو أي نوع آخر من ^{التوزيع} ، إلا من فائض الأرباح خارج رأس المال القانوني. القرار ، سواء لإعلان توزيعات أرباح أو ربما ببساطة الاحتفاظ بالأرباح واستثمارها مرة أخرى في الأعمال للنمو والتوسع. ^[71] سيتبع حساب أصول ومطلوبات الشركات وخسائرها وأرباحهامبادئ المحاسبة المقبولة عمومًا في المملكة المتحدة ، ولكن هذه ليست عملية موضوعية وعلمية: يمكن استخدام مجموعة متنوعة من طرق المحاسبة المختلفة التي يمكن أن تؤدي إلى تقييمات مختلفة لوقت وجود الربح. ينطبق حظر الوقوع تحت رأس المال القانوني على "التوزيعات" بأي شكل من الأشكال ، وبالتالي يتم أيضًا ضبط التوزيعات "المقنعة". وقد تم اعتبار هذا ليشمل ، على سبيل المثال ، دفع راتب غير مبرر لزوجة المدير عندما لا تعمل ، ^[72] ونقل ملكية داخل مجموعة شركات بنصف قيمتها السوقية. ^[73] ومع ذلك ، فقد تم شرح مبدأ عام مؤخرًا في قضية بروجرس بروبرتي كو المحدودة ضد مورغارث جروب ليمتدهو أنه إذا تم التفاوض على الصفقة بحسن نية وبعيد ، فقد لا يتم التراجع عنها ، ^[74] وهذا على ما يبدو صحيح حتى لو كان يعني أن الدائنين قد "نُزعوا". إذا تم إجراء التوزيعات دون استيفاء معايير القانون ، فإن الشركة لديها مطالبة باسترداد الأموال من أي مستلمين. إنهم مسؤولون بصفتهم أمناء بناءين ، ^[75] وهو ما يعكس على الأرجح المبادئ العامة لأي عمل في الإثراء غير المشروع . ^[76] هذا يعني أن المسؤولية ربما تكون صارمة ، وتخضع لتغيير دفاع الموقف ، وسيتم تطبيق قواعد التعقب إذا تم تمرير الأصول المدفوعة بشكل خاطئ من الشركة. على سبيل المثال ، في قضية It's A Wrap (UK) Ltd ضد Gula ^[77]جادل مديرو شركة مفلسة بأنهم لم يكونوا على دراية بأن توزيعات الأرباح التي دفعوها بأنفسهم كانت غير قانونية (حيث لم تكن هناك أرباح في الواقع) لأن مستشاري الضرائب قالوا إن ذلك لا بأس به. قررت محكمة الاستئناف أن الجهل بالقانون ليس دفاعًا. كانت المخالفة موجودة طالما كان يجب على المرء أن يعرف الحقائق التي تظهر أن الأرباح تتعارض مع القانون. يمكن للمديرين بالمثل أن يكونوا مسؤولين عن الإخلال بالواجب ، وبالتالي استعادة الأموال المدفوعة بشكل خاطئ ، إذا فشلوا في اتخاذ الحيطة المعقولة. ^[78]

بعد الاستحواذ على المديونية لفريق كرة القدم البريطاني الرائد ، أغرقت ملكية Glazer لمانشستر يونايتد النادي في الديون ، ^[79] وهو الشيء الذي كان من الممكن أن يكون أكثر صعوبة قبل تخفيف الحظر على المساعدة المالية لشراء الأسهم في عام 1981.

يجب الحفاظ على رأس المال القانوني (وليس توزيعه على المساهمين ، أو توزيعه "مقنعًا") ما لم تقم الشركة رسميًا بتخفيض رأس مالها القانوني. بعد ذلك يمكنها إجراء توزيعات ، والتي قد تكون مرغوبة إذا كانت الشركة ترغب في الانكماش. يجب أن يكون لدى الشركة الخاصة 75 في المائة من أصوات المساهمين ، ويجب على المديرين بعد ذلك ضمان أن الشركة ستظل قادرة على سداد ديونها وستكون قادرة على سداد ديونها. ^[80] إذا تبين أن هذا بيان إهمال ، فيمكن مقاضاة المدير. لكن هذا يعني أنه من الصعب التراجعأي أرباح من المساهمين في حالة إفلاس الشركة بالفعل ، إذا ظهر بيان المدير جيدًا في ذلك الوقت. إذا لم يكن جميع أعضاء مجلس الإدارة مستعدين للإدلاء ببيان الملاءة المالية ، يجوز للشركة التقدم بطلب إلى المحكمة لاتخاذ قرار. في الشركات العامة ، يجب أيضًا إصدار قرار خاص ، ومن الضروري وجود أمر من المحكمة. ^[81] يمكن للمحكمة إصدار عدد من الأوامر ، على سبيل المثال أنه يجب حماية الدائنين بمصالح ضمان . ^[82] هناك مبدأ عام يقضي بضرورة معاملة المساهمين على قدم المساواة عند إجراء تخفيضات رأس المال ، ^[83]لكن هذا لا يعني أنه يجب معاملة المساهمين غير المتكافئين بالطريقة نفسها. على وجه الخصوص ، في حين أنه لا ينبغي أن يخسر أي مساهم عادي أسهمه بشكل غير متناسب ، فقد كان من المشروع إلغاء الأسهم التفضيلية قبل الآخرين ، لا سيما إذا كان يحق لتلك الأسهم الحصول على مدفوعات تفضيلية كطريقة للنظر في "وضع الشركة نفسها ككيان اقتصادي" . ^[84] من الناحية الاقتصادية ، ستحقق الشركات التي تشتري أسهمها من المساهمين نفس تأثير تخفيض رأس المال. في الأصل كان محظورًا بموجب القانون العام ، ^[85]ولكن الآن على الرغم من بقاء القاعدة العامة في القسم 658 ، هناك استثناءان. أولاً ، قد تصدر الشركة أسهمًا بشروط يمكن استردادها ، على الرغم من ذلك فقط إذا كانت هناك سلطة صريحة في تكوين شركة عامة ، ولا يمكن إعادة الشراء إلا من الأرباح القابلة للتوزيع. ^[٨٦] ثانيًا ، منذ عام 1980 ، يمكن ببساطة إعادة شراء الأسهم من المساهمين إذا تم ذلك مرة أخرى من الأرباح القابلة للتوزيع. بشكل حاسم ، يجب على المديرين أيضًا أن يذكروا أن الشركة ستكون قادرة على سداد جميع ديونها والاستمرار في العام المقبل ، ويجب على المساهمين الموافقة على ذلك بقرار خاص. ^[87] بموجب قواعد القيد للشركات العامة ، يجب أن يحصل المساهمون عمومًا على نفس عرض إعادة الشراء ، وإعادة شراء الأسهم بالتناسب.^[٨٨] كم عدد الأسهم التي تحتفظ بها الشركة كأسهم خزينة أو التي تم إلغاؤها يجب الإبلاغ عنها إلى Companies House. ^[89] من وجهة نظر الشركة ، يتم تخفيض رأس المال القانوني ، ومن هنا يتم تطبيق نفس اللائحة. من وجهة نظر المساهمين ، فإن الشركة تعيد شراء بعض أسهمها يشبه إلى حد كبير دفع أرباح الأسهم ، باستثناء فارق رئيسي واحد. تميل الضرائب على أرباح الأسهم وإعادة شراء الأسهم إلى الاختلاف ، مما يعني أن عمليات إعادة الشراء غالبًا ما تكون شائعة لمجرد أنها " تتفادى " الخزانة. ^[90]

المجال الرئيسي الرابع للتنظيم ، والذي يُعتقد عادةً أنه يحافظ على رأس مال الشركة ، هو حظر الشركات التي تقدم المساعدة المالية لأشخاص آخرين لشراء أسهم الشركة الخاصة. كانت المشكلة الرئيسية التي كان الهدف من اللائحة التنظيمية منعها هي الاستحواذ على الروافع المالية حيث ، على سبيل المثال ، يحصل المستثمر على قرض من أحد البنوك ، ويؤمن القرض على الشركة التي هو على وشك شرائها ، ويستخدم المال لشراء الأسهم. ^[91] كان يُنظر إليها على أنها مشكلة رأسمالية بمعنى أنه إذا ثبت أن المشروع غير مستدام ، فسيتم الاستيلاء على جميع أصول الشركة بموجب شروط الرهن العقاري ، على الرغم من أنها من الناحية الفنية لم تقلل من رأس مال الشركة. ^[92]الشراء بالرافعة المالية ، في الواقع ، هو نفس منح البنك قرضًا لشخص ما لشراء منزل برهن عقاري بنسبة 100 في المائة على ذلك المنزل. ومع ذلك ، في حالة الشركة ، من المحتمل أن يكون البنك واحدًا فقط من بين عدد كبير من الدائنين ، مثل الموظفين أو المستهلكين أو دافعي الضرائب أو الشركات الصغيرة التي تعتمد على تجارة الشركة. سيكون للبنك فقط الأولوية في الحصول على قرضه ، وبالتالي تقع المخاطر بالكامل على أصحاب المصلحة الآخرين. ولذلك كان يُنظر إلى المساعدة المالية لشراء الأسهم ، ولا سيما تعويض قرض مقدم العرض للاستحواذ ، على أنها تشجع المشاريع المحفوفة بالمخاطر المعرضة للفشل ، على حساب الدائنين بخلاف البنك. تم حظره من عام 1929. ^[93]لا يزال الحظر قائمًا فيما يتعلق بالشركات العامة ، ^[94] إلا أن قانون الشركات لعام 1981 خفف القيود وألغى قانون الشركات لعام 2006 القسم 678 ، بعد مصادر مختلفة للنقد الأكاديمي ، الحظر المفروض على الشركات الخاصة تمامًا. أصبح من الممكن " الحصول على شركة عامة " (عند شرائها ، قم بتغيير الشركة من شركة عامة إلى شركة محدودة). كانت النتيجة عددًا متزايدًا من عمليات الاستحواذ ذات الرافعة المالية ، وزيادة صناعة الأسهم الخاصة في المملكة المتحدة. ^[95]

حوكمة الشركات

إصلاح حوكمة الشركات الصارم ، CDDA 1986 ، استبعد أعضاء مجلس الإدارة في Re Barings plc (رقم 5) ، ^[96] بعد أن أسقط تاجر مارق بنك Barings Bank ، غير الخاضع للإشراف ، من مكتب سنغافورة .

تهتم حوكمة الشركات في المقام الأول بتوازن القوى بين الجهازين الأساسيين لشركة بريطانية: مجلس الإدارة والاجتماع العام . غالبًا ما يستخدم مصطلح "الحوكمة" بالمعنى الضيق للإشارة إلى المبادئ الواردة في قانون حوكمة الشركات في المملكة المتحدة . يقدم هذا توصيات حول الهيكل والمساءلة والأجور لمجلس الإدارة في الشركات المدرجة ، وقد تم تطويره بعد فضائح بولي بيك ، BCCI وروبرت ماكسويل التي أدت إلى تقرير كادبوري لعام 1992. ومع ذلك ، ضع حوكمة الشركات على نطاق واسع في يركز قانون المملكة المتحدة بشأن الحقوق والواجبات النسبية لأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين والموظفين والدائنين وغيرهم ممن يُنظر إليهم على أنهم " حصة " في نجاح الشركة. يضع قانون الشركات لعام 2006 ، جنبًا إلى جنب مع الأنظمة الأساسية والسوابق القضائية الأخرى ، حدًا أدنى غير قابل للاختزال من الحقوق الإلزامية للمساهمين والموظفين والدائنين وغيرهم والتي يجب على جميع الشركات الالتزام بها. تركز قواعد المملكة المتحدة عادةً على حماية المساهمين أو الجمهور المستثمر ، ولكن فوق الحد الأدنى ، تكون دساتير الشركات حرة بشكل أساسي في تخصيص الحقوق والواجبات لمجموعات مختلفة بأي شكل مرغوب فيه.

الفصل الدستوري بين السلطات

عادة ما يشار إلى دستور الشركة باسم " النظام الأساسي ". ^[97] من المفترض أن تتبنى الشركات مجموعة من " المقالات النموذجية " ، ^[98] ما لم يختار المؤسسون قواعد مختلفة. ^[99] تحدد المقالات النموذجية الإجراءات الأساسية لإدارة أعمال الشركة ، مثل موعد عقد الاجتماعات أو تعيين المديرين أو إعداد الحسابات. يمكن تغيير هذه القواعد دائمًا ، باستثناء الحالات التي يكون فيها الحكم مصطلحًا إلزاميًا مشتقًا من قانون الشركات لعام 2006 ، أو قانون إلزامي مشابه. وبهذا المعنى ، يكون دستور الشركة مشابهًا وظيفيًا لأي عقد عمل ، وإن كان متغيرًا عادةً بين الأطراف المتعاقدة بأقل من إجماع . في قضية المدعي العام لبليز ضد بليز تيليكوم المحدودة ، ^[100] اعتبر اللورد هوفمان أن المحاكم تفسر معنى مواد الشركة بنفس الطريقة التي تفسر بها أي عقد آخر ، أو تشريع ، مع مراعاة السياق الذي تمت صياغته فيه. ^[101]لذلك في هذه الحالة ، أدى البناء المناسب لمقالات الشركة إلى الإيحاء بأنه يمكن عزل المدير من منصبه من قبل المساهمين (وليس لديه وظيفة مدى الحياة) ، على الرغم من أن البناء الحرفي يعني عدم امتلاك أي شخص للاثنين. فئات الأسهم المطلوبة لإزالة هذا المدير بموجب المقالات. حتى إذا كانت مقالات الشركات صامتة بشأن قضية ما ، فإن المحاكم سوف تفسر الثغرات بحيث يتم سدها بأحكام تتفق مع بقية الأداة في سياقها ، كما هو الحال في القضية القديمة للنائب العام ضد ديفي حيث رأى اللورد هاردويك إل سي أن كانت الأغلبية البسيطة كافية لانتخاب قسيس. ^[102]

مجلس الإدارة مسؤول أمام الاجتماع العام . هذان الجهازان الأساسيان لجميع الشركات البريطانية.

عادة ، ستمنح مقالات الشركة سلطة عامة للإدارة في مجلس الإدارة ، مع السلطة الكاملة للمديرين لتفويض المهام للموظفين الآخرين ، مع مراعاة حق التعليمات المخصص للاجتماع العام الذي يعمل بأغلبية ثلاثة أرباع. يمكن أن يتنوع هذا النمط الأساسي نظريًا بأي عدد من الطرق ، وطالما أنه لا يتعارض مع القانون ، فإن المحاكم ستفرض توازن القوى هذا. في قضية Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd ضد Cuninghame ، ^[103] رفع أحد المساهمين دعوى على مجلس الإدارة لعدم اتباعه قرارًا تم بأغلبية عادية من الأصوات لبيع أصول الشركة. رفضت محكمة الاستئناف الدعوى ، ^[104]حيث نصت المواد على أن هناك حاجة إلى أغلبية ثلاثة أرباع لإصدار تعليمات محددة لمجلس الإدارة. يتمتع المساهمون دائمًا بخيار كسب الأصوات لتغيير الدستور أو تهديد المديرين بالعزل ، لكن لا يجوز لهم تجنب الفصل بين السلطات المنصوص عليه في دستور الشركة. ^[105] على الرغم من أن القضايا القديمة تثير عنصر عدم اليقين ، ^[106] فإن رأي الأغلبية هو أن الأحكام الأخرى لدستور الشركة تولد حقوقًا شخصية يمكن أن ينفذها أعضاء الشركة بشكل فردي. من أهمها حق العضو في التصويت في الاجتماعات. لا يلزم بالضرورة ربط الأصوات بالأسهم ، كأسهم تفضيلية (على سبيل المثال ، الأسهم ذات الأرباح الإضافيةحقوق) في كثير من الأحيان ليس لها حق التصويت. ومع ذلك ، فإن الأسهم العادية لها أصوات على الدوام ، وفي قضية Pender v Lushington ، ذكر اللورد جيسيل إم آر أن الأصوات مقدسة للغاية بحيث يمكن إنفاذها مثل "حق الملكية". ^[107] خلاف ذلك ، يمكن تنفيذ المواد من قبل أي عضو مطلع على العقد. ^[108] تُستثنى الشركات من قانون العقود (حقوق الأطراف الثالثة) لعام 1999 ، لذا فإن الأشخاص الذين يتم منحهم مزايا بموجب الدستور ، ولكنهم ليسوا أعضاءً ، ليسوا بالضرورة قادرين على رفع دعاوى للامتثال. ^[109] جزئيًا من أجل اليقين ولتحقيق الأهداف التي يحظرها القانون ، كثيرًا ما يكمل المساهمون في الشركات الصغيرة المملوكة بشكل وثيق الدستور عن طريق إدخالاتفاقية المساهمين . ^[110] يمكن للمساهمين بموجب العقد تنظيم أي من حقوقهم خارج الشركة ، ومع ذلك تظل حقوقهم داخل الشركة مسألة منفصلة.

حقوق المساهمين

"... إن العلاقة بين الإدارة والملكية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة تميل تدريجياً إلى أن تكون غامضة أكثر فأكثر. وحتى قبل الحرب ، تم التعبير عن مخاوف بشأن هذه النقطة ، ثم تم اقتراح الحلول ، ومع النمو الكبير في حجم الشركات ، العلاقة القديمة ، التي نشأت بالفعل من فكرة الشراكة ، حيث كان الملاك الأفراد مهتمين بشكل وثيق بالإدارة ، اختفت إلى حد كبير في هيكل الشركة الحديث.نمو المجموعات أو سلاسل الشركات ، مما يجعل الحقيقة كيان اقتصادي بدلاً من الشركة نفسها ، حيث نحصل على مجموعة كاملة من الشركات تعمل معًا - لا يزال هذا العامل يفصل الإدارة عن الملكية. هذا الاتجاه المتطور الآن ، في الواقع ، يتجاهله قانون الشركة عمليًا كما هو موجود اليوم ووهذا سبب آخر لضرورة التعديل ... "

السير ستافورد كريبس ، رئيس مجلس التجارة الذي قدم قانون الشركات لعام 1947 . ^[111]

في قانون الشركات لعام 2006 ، لا يوجد واجب لتعظيم أرباح المساهمين ، ^[112] وللمساهمين حقوق قليلة ، لأنه نادرًا ما يتم استخدام كلمة "مساهم" (أولئك الذين يستثمرون رأس المال في الشركة عادةً). بدلاً من ذلك ، يتمتع "الأعضاء" بحقوق في قانون الشركات في المملكة المتحدة. يمكن لأي شخص أن يصبح عضوًا في الشركة من خلال الاتفاق مع الآخرين المشاركين في شركة جديدة أو قائمة. ومع ذلك ، وبسبب الموقف التفاوضي الذي يتمتع به الناس من خلال الاستثمار الرأسمالي ، فإن المساهمين هم عادةً الأعضاء الوحيدون ، وعادةً ما يحتكرون حقوق الحوكمة بموجب الدستور. وبهذه الطريقة ، تعتبر المملكة المتحدة ولاية قضائية "مؤيدة للمساهمين" مقارنة بنظيراتها الأوروبية والأمريكية. منذ تقرير لجنة تعديل قانون الشركات، برئاسة اللورد كوهين في عام 1945 ، أدى إلى قانون الشركات لعام 1947 ، كأعضاء وناخبين في الاجتماع العام للشركات العامة ، ^[113] للمساهمين الحق الإلزامي في إقالة المديرين بأغلبية بسيطة ، ^[114] أثناء وجودهم في ألمانيا ، ^[115] وفي معظم الشركات الأمريكية (التي تم تأسيسها في الغالب في ولاية ديلاوير ) لا يمكن عزل المديرين إلا "لسبب وجيه". ^[116] عادة ما يكون للمساهمين الحق في تغيير دستور الشركة بأغلبية ثلاثة أرباع الأصوات ، إلا إذا اختاروا ترسيخ الدستور بحد أعلى. ^[117] يمكن للمساهمين الذين يدعمون 5 في المائة من إجمالي الأصوات الاتصالالاجتماعات ، ^[118] ويمكن تعميم الاقتراحات الخاصة بالقرارات بدعم 5 في المائة من إجمالي الأصوات ، أو أي مائة مساهم آخر يمتلك كل منهم أكثر من 100 جنيه إسترليني من الأسهم. ^. _ ^_ _ ^_ _ - القول الملزم بشأن رواتب أعضاء مجلس الإدارة ، ^[122] محجوز حصريًا لهيئة المساهمين.

حقوق المستثمر

تسرد بورصة لندن ، في ساحة باترنوستر ، معظم الشركات العامة. لم يتم حتى الآن ممارسة حقوق تصويت المساهمين من قبل الممثلين المنتخبين للمستثمرين الاقتصاديين ، ويتم الاستيلاء عليها في الغالب من قبل مديري الأصول مع وجود تضارب محتمل في المصالح . ^[123]

في حين أن المساهمين يتمتعون بمكانة متميزة في حوكمة الشركات في المملكة المتحدة ، فإن معظمهم هم أنفسهم ، مؤسسات - بشكل رئيسي مديرو الأصول - يحتفظون بـ "أموال الآخرين" من صناديق التقاعد ، بوالص التأمين على الحياة والصناديق المشتركة. ^[١٢٤] المؤسسات المساهمة ، التي يتم تسجيلها في سجلات أسهم الشركات العامة في بورصة لندن ، هي في الأساس مديرة أصول ولا تمارس حقوقها في الإدارة بشكل متكرر. ^[125] في المقابل ، يأخذ مديرو الأصول الأموال من المستثمرين المؤسسيين الآخرين ، وخاصة صناديق التقاعد وصناديق الاستثمار المشتركة وصناديق التأمين، تمتلك معظم الأسهم. يستفيد الآلاف أو ربما الملايين من الأشخاص ، لا سيما من خلال معاشات التقاعد ، من عوائد الأسهم. تاريخيًا ، غالبًا ما لم تصوت المؤسسات أو تشارك في الاجتماعات العامة نيابة عن المستفيدين منها ، وغالبًا ما تُظهر نمطًا غير نقدي لدعم الإدارة. بموجب قانون المعاشات التقاعدية لعام 2004 ، تتطلب المواد من 241 إلى 243 أن يتم انتخاب أو تعيين أمناء صندوق المعاشات ليكونوا مسؤولين أمام المستفيدين من الصندوق ، بينما يضمن قانون الشركات لعام 2006 ، القسم 168 ، أن المديرين مسؤولون أمام المساهمين. ومع ذلك ، فإن قواعد العقد والإنصاف والواجب الائتماني التي تعمل بين مديري الأصول ومستثمري رأس المال الحقيقي لم يتم تقنينها. اقترحت التقارير الحكومية ، ^[126] والسوابق القضائية ، ^[127] أن يتبع مديرو الأصول التعليمات حول حقوق التصويت من المستثمرين في الصناديق المجمعة وفقًا لنسبة استثماراتهم ، واتباع التعليمات تمامًا عندما يكون لدى المستثمرين حسابات منفصلة. ^[128] تم العثور على بعض المستثمرين المؤسسيين يعملون "خلف الكواليس" لتحقيق أهداف حوكمة الشركات من خلال التواصل غير الرسمي ولكن المباشر مع الإدارة ، ^[129] على الرغم من تزايد القلق منذ الأزمة المالية العالميةأن مديري الأصول وجميع الوسطاء الماليين يواجهون تضاربًا هيكليًا في المصالح ويجب منعهم من التصويت على أموال الآخرين تمامًا. ^[١٣٠] يشكل المساهمون الأفراد جزءًا صغيرًا بشكل متزايد من إجمالي الاستثمارات ، في حين نمت الاستثمار الأجنبي وملكية المستثمرين المؤسسيين حصتهم بشكل مطرد على مدار الأربعين عامًا الماضية. يلتزم المستثمرون المؤسسيون ، الذين يتعاملون مع أموال الآخرين ، بالتزامات ائتمانية مستمدة من قانون الائتمان والالتزامات بممارسة الرعاية المستمدة من القانون العام . قانون الإشراف 2010 ، الذي صاغه مجلس التقارير المالية(مراقب حوكمة الشركات) ، يعزز واجب المؤسسات للمشاركة بنشاط في شؤون الحوكمة من خلال الكشف عن سياسة التصويت وسجل التصويت والتصويت. والهدف من ذلك هو جعل المديرين أكثر مساءلة ، على الأقل ، أمام مستثمري رأس المال.

حقوق الموظفين

في حين أن هذا لم يكن هو القاعدة ، إلا أن حقوق مشاركة الموظفين في حوكمة الشركات موجودة في العديد من القطاعات المحددة ، وخاصة الجامعات ، والعديد من أماكن العمل المنظمة كشراكات . ^[131] منذ مطلع القرن العشرين قوانين مثل قانون ميناء لندن لعام 1908 ، وقانون الحديد والصلب لعام 1967 ، أو قانون مكتب البريد لعام 1977 ، كان لجميع العاملين في تلك الشركات المحددة أصوات لانتخاب المديرين في مجلس الإدارة ، مما يعني أن كان لدى المملكة المتحدة بعض من أولى قوانين " التحديد المبرمج " في العالم. ^[132] ومع ذلك ، نظرًا لتحديث العديد من هذه القوانين ، صدر قانون الشركات لعام 2006اليوم لا يزال لا يوجد شرط عام للعمال للتصويت في الاجتماع العام لانتخاب المديرين ، مما يعني أن حوكمة الشركات لا تزال محتكرة من قبل المؤسسات المساهمة أو مديري الأصول . على النقيض من ذلك ، في 16 من أصل 28 دولة عضو في الاتحاد الأوروبي ، يتمتع الموظفون بحقوق المشاركة في الشركات الخاصة ، بما في ذلك انتخاب أعضاء مجالس الإدارة ، والتصويت الملزم على القرارات المتعلقة بحقوق التوظيف الفردية ، مثل الفصل ، ووقت العمل ، والمرافق الاجتماعية أو الإقامة. ^[١٣٣] على مستوى مجلس الإدارة ، قانون الشركات في المملكة المتحدةيسمح ، من حيث المبدأ ، بأي مقياس لمشاركة الموظفين ، جنبًا إلى جنب مع المساهمين ، لكن الإجراءات الطوعية كانت نادرة خارج مخططات مشاركة الموظفين التي عادةً ما تحمل القليل جدًا من الأصوات وتزيد من المخاطر المالية للموظفين. بشكل حاسم ، يحدد قانون الشركات لعام 2006 القسم 168 "الأعضاء" على أنهم أولئك الذين لديهم القدرة على التصويت خارج مجلس الإدارة. بموجب القسم 112 ، "العضو" هو أي شخص يقوم مبدئيًا بتسجيل اسمه في مذكرة الشركة ، أو يتم إدخاله لاحقًا في سجل الأعضاء ، وليس مطلوبًا منه المساهمة بأموال بدلاً من العمل ، على سبيل المثال. يمكن للشركة كتابة دستورها لجعل أعضاء "الموظفين" لهم حقوق التصويت بموجب أي شروط تختارها.

يُطلب من الجامعات في المملكة المتحدة عمومًا منح أعضاء هيئة التدريس الحق في التصويت لمجلس الإدارة على رأس حوكمة الشركات ، كما هو الحال في قانون جامعة أكسفورد 1854 ، أو قانون جامعة كامبريدج 1856 . ^[134]

بالإضافة إلى القواعد الوطنية ، بموجب قانون الشركة الأوروبي ، قد تختار الشركات التي أعيد دمجها باعتبارها شركة Societas Europaea اتباع التوجيه الخاص بمشاركة الموظفين. ^[135] قد يكون لدى SE مجلس إدارة من مستويين ، كما هو الحال في الشركات الألمانية ، حيث ينتخب المساهمون والموظفون مجلسًا إشرافيًا يقوم بدوره بتعيين مجلس إدارة مسؤول عن الإدارة اليومية للشركة. أو يمكن أن يكون لدى SE مجلس إدارة من فئة واحدة ، حيث يجوز لكل شركة في المملكة المتحدة والموظفين والمساهمين انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالنسب المرغوبة. ^[١٣٦] لا يمكن أن يكون لـ "SE" حقوق مشاركة للموظفين أقل مما كان موجودًا من قبل ، ولكن بالنسبة لشركة بريطانية ، من المحتمل ألا تكون هناك مشاركة في أي حالة. في عام 1977تقرير لجنة التحقيق حول الديمقراطية الصناعية ^[137] اقترحت الحكومة ، بما يتماشى مع قانون الترميز الألماني الجديد لعام 1976 ، وعكسًا لمسودة الاتحاد الأوروبي لتوجيه قانون الشركة الخامس ، أن مجلس الإدارة يجب أن يكون له عدد متساوٍ من الممثلين المنتخبين من قبل الموظفين كما كان الحال بالنسبة للمساهمين. لكن الإصلاح توقف ، وتم التخلي عنه بعد انتخابات 1979 . ^[138] على الرغم من الشركات الناجحة مثل John Lewis Partnership و Waitrose التي تدار بالكامل ومملوكة للقوى العاملة ، إلا أن المنح الطوعي للمشاركة نادر. تدير العديد من الشركات مخططات مشاركة الموظفين، خاصة للموظفين الذين يتقاضون رواتب عالية ؛ ومع ذلك ، نادرًا ما تشكل هذه الأسهم أكثر من نسبة صغيرة من رأس المال في الشركة ، وتنطوي هذه الاستثمارات على مخاطر جسيمة للعمال ، نظرًا لقلة التنويع . ^[139]

واجبات المديرين

يشكل المديرون المعينون في مجلس الإدارة السلطة المركزية في الشركات البريطانية. يدين أعضاء مجلس الإدارة (سواء كانوا معينين رسميًا أو بحكم الواقع أو " مديري الظل " ^[140] ) بسلسلة من الواجبات تجاه الشركة أثناء قيامهم بوظائفهم. ^[141] يوجد حاليًا سبع واجبات رئيسية مقننة بموجب قانون الشركات لعام 2006 ، الأقسام من 171 إلى 177 ، والتي تعكس القانون العام والمبادئ العادلة. قد لا تكون هذه محدودة أو متنازل عنها أو متعاقد عليها ، ولكن قد تشتري الشركات تأمينًا لتغطية تكاليف أعضاء مجلس الإدارة في حالة حدوث خرق. ^[142] لم يتم تقنين سبل الانتصاف في حالة الإخلال بالواجب ، ولكنها تتبع القانون العام والإنصاف ، وتشمل التعويضعن الخسائر واسترداد المكاسب غير المشروعة والأداء أو الأوامر المحددة . ^[^{بحاجة لمصدر}^]

واجب المدير الأول بموجب المادة 171 هو اتباع دستور الشركة ، ولكن أيضًا ممارسة الصلاحيات فقط "للأغراض المناسبة" الضمنية. غالبًا ما تضمنت قضايا الغرض الصحيح المسبق قيام المديرين بنهب أصول الشركة من أجل الإثراء الشخصي ، ^[143] أو محاولة تثبيت آليات لإحباط محاولات الاستحواذ من قبل مقدمي العطاءات الخارجيين ، ^[144] مثل حبوب منع الحمل السامة . ^[145]مثل هذه الممارسات غير لائقة ، لأنها تتجاوز السبب الذي من أجله تم تفويض المديرين لسلطاتهم. يوجد واجب الرعاية البالغ الأهمية في القسم 174. يجب على المديرين إظهار الرعاية والمهارة والكفاءة المعقولة لشخص ما يؤدي وظائف المكتب ، وإذا كان لدى المدير أي مؤهلات خاصة ، فمن المتوقع أن يكون هناك مستوى أعلى. . ومع ذلك ، بموجب القسم 1157 ، يجوز للمحاكم ، إذا كان أعضاء مجلس الإدارة مهملين ولكن تبين أنهم صادقون ويجب إعفاؤهم ، أن تعفي أعضاء مجلس الإدارة من دفع التعويضات. تم تقديم معيار "الموضوعي والذاتي" لأول مرة في بند التجارة غير المشروعة من قانون الإعسار لعام 1986 ، ^[146] وتم تطبيقه في Re D'Jan of London Ltd. ^[147]سعى المصفي إلى استرداد تعويض من السيد D'Jan ، الذي فشل في قراءة نموذج بوليصة التأمين ، ولم يكشف عن أنه كان مديرًا سابقًا لشركة معسرة. كانت السياسة باطلة عندما احترق مستودع الشركة. اعتبر هوفمان إل جيه أن فشل ديجان كان إهمالًا ، لكنه مارس السلطة التقديرية للتخفيف من المسؤولية على أساس أنه يمتلك جميع أعماله الصغيرة تقريبًا وأنه عرّض أمواله فقط للخطر. تؤكد المحاكم أنها لن تحكم على قرارات العمل بشكل غير ملائم مع الاستفادة من الإدراك المتأخر ، ^[148] ومع ذلك فإن الإخفاقات الإجرائية البسيطة للحكم ستكون عرضة للخطر. حالات بموجب قانون تنحية مدير الشركة لعام 1986 ، مثل Re Barings plc (رقم 5) ^[96]أظهر أن المديرين سيكونون أيضًا مسؤولين عن الفشل في الإشراف بشكل كافٍ على الموظفين أو لديهم أنظمة فعالة لإدارة المخاطر ، حيث تجاهل مديرو لندن تقريرًا تحذيريًا حول أعمال تبادل العملات في سنغافورة ، حيث تسبب تاجر مارق في خسائر فادحة لدرجة أنه جلب الكل البنك في حالة إفلاس.

إن واجب تجنب أي احتمال لتضارب مصالح المؤتمنين متأصل في القانون منذ الأزمة المالية التي أعقبت فقاعة بحر الجنوب عام 1719 .

مبدأ الإنصاف المركزي المطبق على أعضاء مجلس الإدارة هو تجنب أي احتمال لتضارب المصالح ، ^[149] دون الإفصاح لمجلس الإدارة أو طلب الموافقة من المساهمين. يتجلى واجب الولاء الأساسي هذا أولاً في القسم 175 الذي يحدد أنه لا يجوز للمديرين استخدام الفرص التجارية التي يمكن للشركة دون موافقة. يجوز للمساهمين إصدار قرار يصادق على الإخلال بالواجب ، ولكن بموجب القسم 239 يجب أن يكونوا غير مهتمين بالمعاملة. تم التأكيد على هذا الواجب المطلق الصارم باستمرار منذ الأزمة الاقتصادية التي أعقبت فقاعة بحر الجنوب في عام 1719. ^[150] على سبيل المثال ، في Cook v Deeks ، ^[151]حصل ثلاثة مديرين على عقد إنشاء خط سكك حديدية بأسمائهم الخاصة ، بدلاً من عقد شركتهم ، لاستبعاد مدير رابع من العمل. على الرغم من أن المديرين استخدموا أصواتهم كمساهمين "للتصديق" على أفعالهم ، نصح مجلس الملكة الخاص بأن تضارب المصالح حالت دون قدرتهم على مسامحة أنفسهم. وبالمثل ، في Bhullar v Bhullar ، ^[152]أنشأ مدير من جانب عائلة متناحرة شركة لشراء موقف للسيارات بجوار أحد ممتلكات الشركة. قررت الشركة العائلية ، في خضم الخلاف ، عدم شراء عقارات استثمارية أخرى ، ولكن مع ذلك ، لأن المدير فشل في الكشف بشكل كامل عن الفرصة التي يمكن اعتبارها بشكل معقول ضمن مجال عمل الشركة ، محكمة الاستئناف اعتبر أنه مسؤول عن التعويض عن جميع الأرباح المحققة من عملية الشراء. إن واجب أعضاء مجلس الإدارة بتجنب أي احتمال لتضارب المصالح موجود أيضًا بعد أن يتوقف المدير عن العمل في شركة ، لذلك لا يجوز الاستقالة ثم اغتنام فرصة الشركة ، سواء كانت موجودة أو ناضجة ، على الرغم من أنها لم تعد رسميًا " مخرج". ^[153]

لا أعتقد أنه من الضروري ، ولكن يبدو لي أنه من المهم جدًا أن نتفق في وضع المبدأ العام مرارًا وتكرارًا وهو أنه في هذه المحكمة لا يمكن لأي وكيل في سياق وكالته ، فيما يتعلق بوكالته ، أن يُسمح له بجني أي ربح دون علم وموافقة موكله ؛ أن هذه القاعدة هي قاعدة غير مرنة ، ويجب أن تطبقها هذه المحكمة بشكل لا هوادة فيه ، والتي لا يحق لها ، في رأيي ، تلقي دليل أو اقتراح أو حجة حول ما إذا كان المدير قد تعرض أو لم يتعرض لأي ضرر في الواقع من قبل سبب تعامل الوكيل. من أجل سلامة البشرية يتطلب عدم تمكن أي وكيل من تعريض موكله لخطر مثل هذا التحقيق.

جيمس إل جيه ، باركر ضد ماكينا (1874-75) LR 10 Ch App 96 ، 124-125

الغرض من قاعدة عدم التعارض هو ضمان تنفيذ أعضاء مجلس الإدارة لمهامهم كما لو كانت مصلحتهم الخاصة على المحك. وبعيدًا عن فرص الشركات ، يشترط القانون على المديرين عدم قبول أي مزايا من أطراف ثالثة بموجب القسم 176 ، ولديه أيضًا لائحة محددة للمعاملات التي تجريها شركة مع طرف آخر يكون للمديرين مصلحة فيها. بموجب القسم 177 ، عندما يكون أعضاء مجلس الإدارة على طرفي عقد مقترح ، على سبيل المثال ، عندما يمتلك الشخص شركة تبيع كراسي حديدية للشركة التي يعمل فيها ، [154] فمن المطلب الافتراضي أن يفصحوا عن ^{المصلحة} لـ مجلس الإدارة ، بحيث يمكن للمديرين غير المهتمين الموافقة على الصفقة. يمكن أن تزيد مقالات الشركة من المتطلبات ، على سبيل المثال ، لموافقة المساهمين. ^[155] إذا كان هذا هو التعامل الذاتيتمت المعاملة بالفعل ، ولا يزال يتعين على المديرين الكشف عن مصلحتهم وعدم القيام بذلك يعد جريمة جنائية ، ويخضع ذلك لغرامة قدرها 5000 جنيه إسترليني. ^[156] في حين أن مثل هذا التنظيم من خلال الإفصاح يحوم بلمسة خفيفة نسبيًا ، فإن قواعد التعامل الذاتي تصبح أكثر صعوبة حيث تصبح المعاملات أكثر أهمية. تعتبر موافقة المساهمين ضرورية لمعاملات محددة مع المديرين ، أو الأشخاص المرتبطين ، ^[157] عندما يتجاوز مبلغ المال 10٪ من الشركة ويزيد عن 5000 جنيه إسترليني ، أو يزيد عن 100000 جنيه إسترليني في شركة من أي حجم. مزيد من الأحكام التفصيلية تحكم إقراض الأموال. ^[158]فيما يتعلق بمسألة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة حيث يبدو تضارب المصالح أكثر خطورة ، إلا أن التنظيم يكون خفيفًا نسبيًا مرة أخرى. يدفع أعضاء مجلس الإدارة لأنفسهم بشكل افتراضي ، ^[159] ولكن في الشركات الكبيرة المدرجة يدفعون رواتب تحددها لجنة المكافآت من المديرين. وبموجب المادة 439 ، يجوز للمساهمين التصويت على المكافأة ولكن " القول بشأن الأجر " ، حتى الآن ، ليس ملزمًا.

أخيرًا ، بموجب القسم 172 يجب على المديرين "الترويج لنجاح الشركة". خلق هذا الحكم الغامض إلى حد ما جدلاً هامًا أثناء مروره عبر البرلمان ، حيث أنه يمضي ليشير إلى أن القرارات يجب أن تُتخذ لصالح الأعضاء ، فيما يتعلق بالعواقب طويلة المدى ، والحاجة إلى التصرف بشكل عادل بين الأعضاء ، ومجموعة أخرى من " أصحاب المصلحة " ، مثل الموظفين ، ^[160] الموردين ، البيئة ، المجتمع العام ، ^[161] والدائنين. ^[162] اعترضت العديد من المجموعات على هذه " القيمة المستنيرة للمساهمين""النموذج ، الذي رفع في شكله مصالح الأعضاء ، الذين هم دائمًا مساهمون ، فوق أصحاب المصلحة الآخرين. ومع ذلك ، يصعب مقاضاة الواجب بشكل خاص لأنه من واجب المدير فقط القيام بما يراه أو" هو ، في حسن النية ، من المرجح أن يعزز نجاح الشركة ". ^[163]إثبات سوء النية الشخصي تجاه أي مجموعة صعب ، يتمتع المدراء بحرية الموازنة بين جميع المصالح المتنافسة ، حتى لو كان ذلك على حساب المساهمين على المدى القصير في حالة معينة. هناك أيضًا واجب بموجب القسم 173 لممارسة حكم مستقل وينطبق واجب العناية في القسم 174 على عملية اتخاذ القرار الخاصة بالمدير مع مراعاة العوامل المدرجة في القسم 172 ، لذلك يظل من الممكن نظريًا الطعن في القرار إذا صنع دون أي أساس منطقي. ^[164] المساهمون المسجلون فقط ، وليس أصحاب المصلحة الآخرين دون أن يكونوا أعضاء في الاجتماع العام ، هم من يحق لهم المطالبة بأي خرق للبند. لكن معايير القسم 172 مفيدة كمعيار طموح لأنه في تقرير المدير السنوييجب على الشركات شرح كيفية امتثالها لواجباتها تجاه أصحاب المصلحة. ^[165] أيضًا ، تعتبر فكرة ما إذا كان سيتم الترويج لنجاح الشركة أمرًا محوريًا عندما تحدد المحكمة ما إذا كان يجب المضي قدمًا في دعوى مشتقة في سياق دعاوى الشركة.

دعوى الشركات

تاريخياً ، كان التقاضي بين أولئك داخل الشركة مقيدًا للغاية في قانون المملكة المتحدة. فضل موقف المحاكم عدم التدخل. كما قال اللورد إلدون في القضية القديمة لكارلين ضد دروري ، ^[166] "هذه المحكمة غير ملزمة في كل مناسبة بتولي إدارة كل مسرح ومنزل خمور في المملكة". إذا كانت هناك خلافات بين أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين حول ما إذا كان يجب متابعة الدعوى ، فقد كان يُعتقد أن هذا هو السؤال الأفضل تركه لقواعد الإدارة الداخلية في دستور الشركة ، حيث يمكن اعتبار التقاضي بشكل مشروع مكلفًا أو يشتت الانتباه عن القيام بعمل الشركة. عمل حقيقي. مجلس الإدارةيحتفظ دائمًا بالحق في رفع دعوى باسم الشركة كسلطة عامة للإدارة. ^[167] لذا ، إذا تم الادعاء بوقوع أخطاء في الشركة ، فإن المبدأ من قضية فوس ضد هاربوتل ، ^[168] كان أن الشركة نفسها كانت المدعي المناسب ، واتبع ذلك كقاعدة عامة أن يمكن لمجلس رفع الدعاوى في المحكمة. سيكون لأغلبية المساهمين أيضًا الحق الافتراضي في بدء التقاضي ، ^[169]ولكن كان يُنظر إلى مصلحة مساهم الأقلية على أنها مرتبطة برغبات الأغلبية. لا يمكن للأقليات المتضررة ، بشكل عام ، رفع دعوى. فقط إذا كان المخالفون المزعومون هم أنفسهم المسيطرين ، كمديرين أو مساهمين أغلبية ، ستسمح المحاكم باستثناء أحد المساهمين الأقلية للحصول على حق الشركة في رفع دعوى.

يتم استخدام المطالبات المشتقة من قبل المساهمين ضد أعضاء مجلس الإدارة الذين يُزعم أنهم انتهكوا واجباتهم في الرعاية أو الولاء ، كما هو موضح في الدعوى الحالية ضد المديرين التنفيذيين لشركة BP عن الخسائر المرتبطة بكارثة انسكاب النفط في Deepwater Horizon .

من الناحية العملية ، تم تقديم عدد قليل جدًا من المطالبات المشتقة بنجاح ، نظرًا للتعقيد والضيق في الاستثناءات من القاعدة في Foss v Harbottle . وتجلى ذلك من خلال حقيقة أن القضايا الناجحة بشأن واجبات أعضاء مجلس الإدارة قبل قانون الشركات لعام 2006 نادراً ما تضمنت مساهمين أقلية ، بدلاً من مجلس إدارة جديد ، أو مصفٍ في حذاء شركة معسرة ، يقاضي المديرين السابقين. تم الآن تقنين المتطلبات الجديدة لتقديم " مطالبة مشتقة " في أقسام 261-264 من قانون الشركات لعام 2006 . ^[170] تنص المادة 260 على أن مثل هذه الإجراءات تتعلق بمقاضاة المديرين لخرقهم واجبًا مستحقًا للشركة. بموجب القسم 261 ، يجب على المساهم أولاً أن يُظهر للمحكمة أن هناك سلعةيجب تقديم قضية ظاهرة الوجاهة . يتبع هذا السؤال القانوني الأولي الأسئلة الموضوعية في القسم 263. يجب على المحكمة أن ترفض الإذن بالدعوى إذا كان الانتهاك المزعوم قد تم تفويضه أو التصديق عليه بالفعل من قبل المساهمين غير المهتمين ، [171] أو إذا بدا أن السماح بالتقاضي من شأنه^أن يقوض نجاح الشركة بالمعايير المنصوص عليها في القسم 172. إذا لم يتم استيفاء أي من هذه المعايير "السلبية" ، فإن المحكمة تفكر في سبعة معايير "إيجابية". مرة أخرى يسأل عما إذا كان ، بموجب الإرشادات الواردة في القسم 172 ، السماح بمواصلة الإجراء سيعزز نجاح الشركة. كما يسأل عما إذا كان المدعي يتصرف بحسن نية ، وما إذا كان بإمكان المدعي رفع دعوى باسمها ،^[172]سواء حدث التفويض أو التصديق أو من المحتمل أن يحدث ، ويولي اهتمام خاص لآراء المساهمين المستقلين وغير المهتمين. ^[173] يمثل هذا تحولًا واستبدالًا لـ ^[174] الموقف المعقد قبل عام 2006 ، من خلال منح المحاكم مزيدًا من السلطة التقديرية للسماح بالمطالبات الجديرة بالتقدير. ومع ذلك ، أظهرت القضايا الأولى أن المحاكم ظلت متحفظة. ^[175] في نواحٍ أخرى ، يظل القانون كما هو. وفقًا لـ Wallersteiner v Moir (رقم 2) ، ^[176] سيتم تعويض مساهمي الأقلية عن تكاليف المطالبة المشتقة من قبل الشركة ، حتى لو فشلت في النهاية.

في حين أن المطالبات المشتقة تعني رفع دعوى باسم الشركة ، يمكن لمساهم الأقلية رفع دعوى باسمها بأربع طرق. الأول هو المطالبة بانتهاك "حق شخصي" بموجب الدستور أو القانون العام. ^[177] إذا رفع أحد المساهمين دعوى شخصية للدفاع عن حق شخصي (مثل الحق في عدم تضليل تعاميم الشركة ^[178] ) فإن مبدأ عدم الاسترداد المزدوج يفرض أنه لا يمكن رفع دعوى تعويض إذا عانى المساهم الفردي هو مجرد نفس الشيء الذي سينعكس في انخفاض قيمة السهم. بالنسبة للخسائر التي تعكس الشركة ، لا يجوز تقديم سوى مطالبة مشتقة. ^[179]والثاني هو إظهار أن مواد الشركة تم تعديلها بطريقة موضوعية وغير مبررة وتمييزية بشكل مباشر. تم تطوير هذه الحماية المتبقية للأقليات من قبل محكمة الاستئناف في قضية Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd ، ^[180] حيث رأى السير ناثانيال ليندلي إم آر أنه يجوز للمساهمين تعديل الدستور بالأغلبية المطلوبة طالما أنه " حسن النية لصالح الشركة ككل ". هذا القيد ليس ثقيلًا ، لأنه يمكن أن يعني أن التعديل الدستوري ، أثناء تطبيقه بطريقة متساوية رسميًا لجميع المساهمين ، له تأثير سلبي ومتباين على مساهم واحد فقط. كان هذا هو الحال في Greenhalgh ضد Arderne Cinemas Ltd ، ^[181]حيث تم تغيير المقالات لإزالة جميع حقوق الأولوية للمساهمين ، لكن مساهمًا واحدًا فقط (المدعي ، السيد Greenhalgh ، الذي خسر) كان مهتمًا بمنع بيع الأسهم لأطراف خارجية. ^[182] هذه المجموعة الضئيلة من الحماية لأصحاب الأسهم الأقلية كانت ، حتى عام 1985 ، مكملة فقط بحق ثالث ، وجذري للمساهم ، بموجب قانون الإعسار لعام 1986 ، القسم 122 (1) (ز) ، لإثبات أنها "عادلة" ومنصف "لتصفية الشركة. في إبراهيمي ضد ويستبورن جاليريز ليمتد ، ^[183] لورد ويلبرفورساعتبرت أن المحكمة ستستخدم سلطتها التقديرية في تصفية شركة إذا تم استيفاء ثلاثة معايير: أن الشركة كانت "شبه شراكة" صغيرة تأسست على الثقة المتبادلة للمؤسسات ، وأن المساهمين يشاركون في الأعمال التجارية ، وهناك قيود في الدستور على حرية نقل الأسهم. بالنظر إلى هذه الميزات ، قد يكون من العدل والإنصاف تصفية شركة إذا رأت المحكمة أن هناك اتفاقًا يقصر عن العقد ، أو بعض "الاعتبارات العادلة" الأخرى ، التي لم يفِ بها أحد الطرفين. حيث تمت إزالة السيد إبراهيم ، وهو مساهم أقلية ، من مجلس الإدارة ، ودفع المديران الآخران جميع أرباح الشركة كرواتب أعضاء مجلس الإدارة ، بدلاً من توزيعات الأرباح لاستبعاده ،

النوع الأكثر عددًا من القضايا في دعاوى الشركة ينطوي على التماسات غير عادلة بشأن التحيز في الشركات المملوكة بشكل وثيق.

تم تخفيف العلاج الجذري للتصفية بشكل كبير حيث تم تقديم إجراء التحيز غير العادل بموجب قانون الشركات لعام 1985 . الآن بموجب قانون الشركات لعام 2006 ، القسم 996 ، يمكن للمحكمة منح أي تعويض ، ولكنها غالبًا ما تطلب ببساطة أن يتم شراء حصة الأقلية من المساهمين من قبل الأغلبية بالقيمة العادلة. سبب الدعوى ، المذكور في القسم 994 ، واسع للغاية. يجب على المساهم ببساطة أن يدعي أنه تعرض للتحيز (أي تضررت مصالحهم كعضو) بطريقة غير عادلة. يُمنح "عدم الإنصاف" الآن حدًا أدنى من المعنى مطابق لما ورد في Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd. يجب أن يكون للمحكمة على الأقل "اعتبار عادل" لمنح تعويض. بشكل عام ، يشير هذا إلى اتفاق بين شركتين أو أكثر في شركة صغيرة والتي هي أقل بقليل من كونها عقدًا واجب النفاذ ، بسبب الافتقار إلى الاعتبار القانوني . سيكون التأكيد الواضح ، الذي يعتمد عليه أحد الشركات ، والذي سيكون غير عادل للتراجع ، كافياً ، على عكس وقائع القضية الرئيسية ، أونيل ضد فيليبس . ^[184]هنا كان السيد أونيل معجزة في أعمال فيليبس لتجريد الأسبستوس ، واضطلع بدور أكبر وأعظم حتى حدثت الصعوبات الاقتصادية. ثم تم تخفيض رتب السيد أونيل ، لكنه ادعى أنه يجب أن يُمنح 50 في المائة من أسهم الشركة لأن المفاوضات قد بدأت من أجل حدوث ذلك ، وكان السيد فيليبس قد قال ذات يوم إنه قد يحدث. اعتبر اللورد هوفمان أن التطلع الغامض إلى أن ذلك "يمكن" لم يكن كافياً هنا: لم يكن هناك ضمان ملموس أو وعد ، وبالتالي لا يوجد أي ظلم في تراجع فيليبس. التحيز غير العادل بهذا المعنى هو إجراء غير مناسب تمامًا للشركات العامة ، ^[185]عندما يكون من المحتمل عدم الكشف عن الالتزامات المزعومة التي تُلزم الشركة للمستثمرين العموميين في الدستور ، لأن هذا من شأنه أن يقوض مبدأ الشفافية. ومع ذلك ، فمن الواضح أن مساهمي الأقلية يمكنهم أيضًا رفع دعاوى بشأن الانتهاكات الأكثر خطورة للالتزامات ، مثل الإخلال بواجبات أعضاء مجلس الإدارة . ^[186] تظل التماسات التحيز غير العادلة أكثر انتشارًا في الشركات الصغيرة ، وهي أكثر أشكال النزاع عددًا لدخول محاكم الشركات. ^[187] ولكن إذا كان المساهمون الموزعون في محاسبة أعضاء مجلس الإدارة لا ينخرطون من خلال التصويت أو من خلال التقاضي ، فقد تكون الشركات جاهزة للاستحواذ.

تمويل الشركات والأسواق

حي الأعمال المركزي الجديد في لندن ، كاناري وارف كان سابقًا مركزًا رئيسيًا لتجارة الشحن العالمية في ويست إنديا كواي .

في حين أن حوكمة الشركات تتعلق في المقام الأول بالحقوق والواجبات النسبية العامة للمساهمين والموظفين والمديرين من حيث الإدارة والمساءلة ، فإن تمويل الشركات يتعلق بكيفية التوسط في الحصة النقدية أو رأس المال للمساهمين والدائنين ، نظرًا لخطر فشل الأعمال التجارية وتحولها. معسر . يمكن للشركات تمويل عملياتها إما من خلال الديون (مثل القروض) أو حقوق الملكية (مثل الأسهم). في مقابل القروض ، عادةً من البنك ، غالبًا ما يُطلب من الشركات بموجب عقد منح دائنيها فائدة ضمانية على أصول الشركة ، بحيث في حالة الإعسار ، قد يأخذ الدائن الأصل المضمون. قانون الإعسار لعام 1986يحد من قدرة الدائنين الأقوياء على اكتساح جميع أصول الشركة كضمان ، لا سيما من خلال رسوم عائمة ، لصالح الدائنين المعرضين للخطر ، مثل الموظفين أو المستهلكين. إذا تم جمع الأموال عن طريق طرح الأسهم ، يتم تحديد علاقات المساهمين كمجموعة من خلال الأحكام المنصوص عليها في الدستور. ^[188] يشترط القانون الكشف عن جميع الحقائق الجوهرية في العروض الترويجية والنشرات. تتطلب دساتير الشركة عادةً أن يكون للمساهمين الحاليين حق الشفعة ، لشراء الأسهم المُصدرة حديثًا قبل المساهمين الخارجيين ، وبالتالي تجنب إضعاف حصصهم وسيطرتهم . ومع ذلك ، يتم تحديد الحقوق الفعلية من خلال المبادئ العادية لبناء دستور الشركة. ^[189]توجد مجموعة من القواعد لضمان الاحتفاظ برأس مال الشركة (أي المبلغ الذي دفعه المساهمون عند شراء أسهمهم) لصالح الدائنين. عادةً ما يتم توزيع الأموال على المساهمين من خلال توزيعات الأرباح كمكافأة للاستثمار. يجب أن تأتي هذه فقط من الأرباح ، أو الفوائض خارج حساب رأس المال. إذا دفعت الشركات أموالًا للمساهمين والتي هي في الواقع أرباح "مقنعة" كشيء آخر ، فسيكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن السداد. ومع ذلك ، يجوز للشركات تخفيض رأس مالها إلى رقم أقل إذا أقر مديرو الشركات الخاصة الملاءة المالية ، أو وافقت المحاكم على تخفيض الشركة العامة. لأن الشركة تعيد شراء الأسهممن المساهمين في حد ذاته ، أو استرداد الأسهم القابلة للاسترداد ، له نفس تأثير تخفيض رأس المال ، ويجب استيفاء متطلبات الشفافية والإجراءات المماثلة. تُمنع الشركات العامة أيضًا من تقديم المساعدة المالية لشراء أسهمها ، على سبيل المثال من خلال الاستحواذ بالرافعة المالية ، ما لم يتم شطب الشركة أو أخذها خاصة. أخيرًا ، من أجل حماية المستثمرين من التعرض لضرر غير عادل ، يخضع الأشخاص داخل الشركة لواجب صارم بعدم التداول بأي معلومات يمكن أن تؤثر على سعر سهم الشركة لمصلحتهم الخاصة.

تمويل الديون

سندات الشركات لزيادة رأس المال ، التي تحددها العقود
أولويات الإعسار من خلال الضمان ، IA 1986 ss 40، 115، 175، 176A، 386، Sch 6 and SI 2003/2097
شحنة ثابتة وشحنة عائمة ، Re Spectrum Plus Ltd [2005] UKHL 41
تسجيل الرسوم ، CA 2006 ss 738، 860-877

تمويل الأسهم

الشركات المقيدة بالأسهم تحصل أيضًا على التمويل من خلال "حقوق الملكية" (مرادف لرأس المال). تختلف الأسهم عن الديون في أن المساهمين يحتلون المرتبة الأخيرة في الإعسار . المبرر الرئيسي لمطالبة المساهمين المتبقية هو أنهم ، على عكس العديد من الدائنين (وإن لم يكونوا بنوكًا كبيرة) ، قادرون على تنويع محافظهم . يمكن أيضًا معاملة الضرائب على الأرباح على الأسهم بشكل مختلف مع معدل ضريبة مختلف (بموجب قانون ضريبة الدخل لعام 2007 ) لضريبة أرباح رأس المال على الديون (التي تندرج تحت قانون ضرائب الأرباح المحملة لعام 1992). هذا يجعل التمييز بين الأسهم والديون مهمًا. من حيث المبدأ ، تنشأ جميع أشكال الديون وحقوق الملكية من الترتيبات التعاقدية مع الشركة ، والحقوق المرتبطة بها هي مسألة بناء. ^[190] على سبيل المثال ، في قضية Scottish Insurance Corp Ltd ضد Wilsons & Clyde Coal Co Ltd ، قرر مجلس اللوردات أنه عندما تم تمرير قانون تأميم صناعة الفحم لعام 1946 ، لم يكن للمساهمين التفضيليين الحق في الحصول على حصة خاصة إضافية من الأصول عند التصفية: بناء شروط الأسهم يمنحهم أرباحًا إضافية ، ولكن بدون كلمات خاصة على عكس ذلك ، يُفترض أن المساهمين متساوون على خلاف ذلك. ^[191] لكي يصبح أي شخص عضوًا في شركة بموجب قانون الشركات لعام 2006المادة 33 ، يجب أن يوضح عقد الأسهم ببساطة النية للقيام بذلك. ^[192] ومع ذلك ، أبعد من ذلك ، فإن الخط الفاصل بين الأسهم والديون هو مسألة ممارسة معيارية أكثر من كونه قانونًا. ^[193] من الممكن قانونًا أن تصبح عضوًا في الشركة دون أن تكون مساهمًا ، وذلك ببساطة عن طريق القبول والتسجيل في سجل الأعضاء. ^[194] من الممكن أيضًا أن تكون مساهمًا دون أن تكون عضوًا على الفور. ^[195] من الممارسات المعتادة أن يكون للمساهمين صوت واحد لكل سهم ، ^[196]ولكن في بعض الأحيان لا يكون للمساهمين (خاصة أولئك الذين لديهم حقوق تفضيلية في توزيع الأرباح) أصوات ، وقد يكون لأصحاب الديون وغيرهم أصوات دون أن يكون لهم أسهم. بل إنه من الممكن حتى أن يتعاقد الدائنون ليكونوا في مرتبة ثانوية خلف المساهمين في حالة الإعسار - وهذا أمر غير محتمل ، ويثبطه الإطار التنظيمي بشدة. يُفترض أيضًا أن تكون الأسهم قابلة للتحويل إلى أشخاص آخرين ، على الرغم من أن الحق في التداول ، مثل الحقوق الأخرى ، يخضع لدستور الشركة. ^[197]

تشير نظرية المحفظة الحديثة إلى أن محفظة متنوعة من الأسهم وفئات الأصول الأخرى (مثل الديون في سندات الشركات أو سندات الخزانة أو صناديق أسواق المال ) ستحقق عوائد أكثر قابلية للتنبؤ إذا كان هناك تنظيم حكيم للسوق.

لمنح الأشخاص الأسهم في البداية ، هناك عملية رسمية من خطوتين. أولاً ، بموجب قانون CA 2006 القسم 558 ، يجب "تخصيص" الأسهم أو إنشاؤها لصالح شخص معين. ثانيًا ، يتم "إصدار" الأسهم عن طريق "تحويلها" إلى شخص ما. من الناحية العملية ، نظرًا لأن الأسهم ليست عادةً "أسهم لحاملها" (أي أن السهم عبارة عن قطعة من الورق) ، فإن "التحويل" يعني ببساطة أن اسم الشخص قد تم إدخاله في سجل الأعضاء. ^[198] بموجب قانون CA 2006 المادتين 768 و 769 ، يجب أن تقدم الشركة شهادة تثبت إصدار الأسهم في غضون شهرين. في دستور الشركة النموذجي ، يحق للمديرين إصدار أسهم كجزء من حقوق الإدارة العامة ، ^[199]على الرغم من عدم تمتعهم بالسلطة للقيام بذلك خارج الدستور. يجب أن يذكر التفويض الحد الأقصى لعدد الأسهم القابلة للتخصيص ويمكن أن تستمر السلطة لمدة خمس سنوات فقط. ^[200]

السبب الرئيسي للسيطرة على سلطة أعضاء مجلس الإدارة على تخصيصات الأسهم والقضايا هو منع حقوق المساهمين من التخفيف إذا تم إنشاء أسهم جديدة. بموجب القسم 561 من قانون CA 2006 ، يتمتع المساهمون الحاليون بحق الأولوية الأساسي ، ليتم عرض أي أسهم جديدة أولاً بما يتناسب مع حيازتهم الحالية. أمام المساهمين 14 يومًا لاتخاذ قرار بشأن الشراء. ^[201] هناك سلسلة من الاستثناءات بموجب قانون CA 2006 الأقسام 564-567 ، لإصدار أسهم منحة ، وأسهم مدفوعة جزئيًا ، وأسهم موظفين ، بينما يمكن للشركات الخاصة إلغاء الاشتراك في قواعد الشفعة تمامًا. علاوة على ذلك ، بموجب قرار خاص (بأغلبية ثلاثة أرباع الأصوات) بموجب CA 2006الأقسام 570-571 ، يجوز للمساهمين رفض حقوق الأولوية. من الناحية العملية ، تمنح الشركات الكبيرة المديرين في كثير من الأحيان سلطة خاصة لرفض حقوق الشفعة ، ولكن في نطاق "بيان المبادئ" الصادر عن مديري الأصول. الدليل الأكثر تأثيرًا في الوقت الحالي هو الوثيقة التي أعدتها مجموعة الاستثمار المؤسسي ، " إلغاء حقوق الأولوية: بيان المبادئ ( 2008 )". يشير هذا إلى أن الممارسة العامة هي رفض حقوق الأولوية على أساس متجدد لإصدارات الأسهم الروتينية (مثل الأسهم الخاضعة لاسترداد حق الاسترداد) بما لا يزيد عن 5٪ من رأس المال كل عام. ^[202]

تنظيم السوق

نشرة الاكتتاب

توجيه الإدراج 2001/34 / EC المواد 42-51
قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000 ss 74-8
R v International Stock Exchange، ex parte Else [1993] QB 534
توجيه نشرة الاكتتاب 2003/71 / EC ، بتعديل توجيه الإدراج
توجيه الشفافية للشركات المدرجة 2004/109 / EC
قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000 الجزء السادس
Derry v Peek (1889) LR 14 App Cas 337

التعامل من الداخل

قانون العدالة الجنائية 1993 ss 52-64 جريمة المتاجرة من الداخل ^[203]
قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000 ق 397 (أحكام جنائية بشأن المعلومات المضللة) 118 (خطأ مدني بسبب إساءة استخدام السوق ، عدم وجود معلومات خاطئة أو مضللة للمشاركين في أسواق التداول الثانوية) ، القسم 119 (قانون سلوك السوق التابع لهيئة الخدمات المالية) ، القسم 120 ( التداول الشرعي للمعلومات الحساسة للسعر ، مثل الامتثال لقواعد الإدراج والاستحواذ)
التوجيه 2003/6 / EC بشأن التعامل من الداخل والتلاعب بالسوق (إساءة استخدام السوق) وتوجيه التنفيذ 2003/124 / EC بشأن التعريف والإفصاح العام عن المعلومات الداخلية وتعريف إساءة استخدام السوق
إعادة استعلام بموجب قانون الأوراق المالية للشركة (التعامل من الداخل) لعام 1985 [1988] 1 AC 660
ريجبي وبيلي ضد آر [2006] 1 WLR 306

الحسابات والتدقيق

قانون إنرون وساربينز أوكسلي لعام 2002
قانون الشركات لعام 2006 ss 495–497 ، نظرة حقيقية وعادلة للشركة في الحسابات.
قانون حوكمة الشركات في المملكة المتحدة ، لجان التدقيق
ممارسة المحاسبة المقبولة عمومًا (المملكة المتحدة)
معهد تشارترد للمحاسبين الإداريين
محاسبون بريطانيون مؤهلون
Deloitte و Ernst & Young و KPMG و PwC
التوجيه 84/253 / EEC مادة 24
مجلس معايير المحاسبة الدولية
مجلس ممارسات المراجعة
قانون الشركات لعام 2006 ss 532-536 ، مسؤولية المدقق
Re Kingston Cotton Mill Co (No 2) [1896] 2 Ch 279
كاندلر ضد كرين ، كريسماس وشركاه [1951] 2 KB 164
Formento (Stirling Area) Ltd ضد Selsdon Fountain Pen Co Ltd [1958] 1 WLR 45، Denning LJ
Caparo Industries plc v Dickman [1990] 2 AC 605
شركة Morgan Crucible Co ضد Hill Samuel Bank Ltd [1991] 1 Ch. 259
جالو ليمتد ضد برايت جراهام موراي [1994] 1 WLR 1360
شركة جنوب أستراليا لإدارة الأصول ضد يورك مونتاج [1997] AC 191

عمليات الاندماج والاستحواذ

ينظر البعض إلى سوق السيطرة على الشركات ، حيث تتنافس الأطراف على شراء حصص مسيطرة في الشركات ، على أنه آلية مهمة ، وإن كانت محدودة ربما ، لمساءلة مجلس الإدارة . نظرًا لأن المساهمين الفرديين قد لا يتصرفون بشكل جماعي مثل مساهمي الأغلبية ، فإن خطر الاستحواذ عندما ينخفض سعر سهم الشركة ، يزيد من احتمالية عزل أحد المديرين من منصبه بموجب قرار عادي بموجب قانون CA 2006 القسم 168. منذ عام 1959 اتبعت المملكة المتحدة النهج القائل بأنه لا ينبغي للمديرين ، ولا سيما الشركات العامة ، أن يفعلوا شيئًا مما يؤدي إلى إحباط عرض الاستحواذ ، ما لم يوافق عليه المساهمون بالأغلبية في وقت الاستحواذ. المادة 21 منيقوم رمز المدينة عند الاستحواذ والاندماج بتوحيد هذا الآن. ^[204] تتضمن تكتيكات دفاع الاستحواذ النموذجية ، الموجودة بشكل روتيني في قانون الشركات الأمريكي ، بقيادة ولاية ديلاوير ، إصدار أسهم إضافية للجميع باستثناء مقدم العرض لتقليل حصتهم ما لم يحصل مقدم العطاء على موافقة مجلس الإدارة على شراء أسهم المساهمين ("حبوب سامة " ") ، أو دفع عارض استحواذ ليذهب بعيدًا (" البريد الأخضر ") ، أو مجرد بيع أحد أصول الشركة الرئيسية لطرف ثالث ودود ، أو الانخراط في مخططات إعادة شراء أسهم كبيرة. في الولايات المتحدة ، يجب فقط استخدام التكتيكات الدفاعية بحسن نية، وأن تكون متناسبة مع التهديد الذي يمثله فيما يتعلق بعوامل مثل سعر العرض والتوقيت والتأثير على أصحاب المصلحة في الشركة. ^[205] علاوة على ذلك ، غالبًا ما يمكن عزل مديري ديلاوير فقط "لسبب وجيه" (تمت مناقشته في المحكمة) مع مجلس إدارة مصنف إلى أعضاء مجلس إدارة سيكون ثلثهم قابلاً للإقالة في أي عام معين. ^[206] وهذا يجعل عمليات الاستحواذ العدائية صعبة للغاية ، ما لم يعد العارض المجلس الحالي بمظلات ذهبية كبيرة مقابل موافقته. بعد الكثير من الجدل ، قرر توجيه الاستحواذ المطبق حديثًا في الاتحاد الأوروبي ترك الدول الأعضاء الخيار بموجب المادتين 9 و 12 بشأن ما إذا كانت ستفرض أن تظل المجالس "محايدة".^[207]

المديرين في المملكة المتحدة ، مثل أولئك في كادبوري الذين يواجهون الاستحواذ على شركة كرافت ، ^[208] غير قادرين على استخدام سلطات الشركات لمنع عروض الاستحواذ وإثراء أنفسهم ، ولكن هذا من المحتمل أن يترك الموظفين عرضة لخفض الوظائف ، أو تخفيض المعايير البيئية أو الأخلاقية.

حتى مع مبدأ عدم الإحباط في المملكة المتحدة ، لا يزال لدى المديرين دائمًا خيار إقناع مساهميهم من خلال حجة مستنيرة ومنطقية بأن عرض سعر السهم منخفض جدًا ، أو أن مقدم العطاء قد يكون لديه دوافع خفية تكون سيئة لموظفي الشركة ، أو صورتها الأخلاقية. بموجب القانون العام وقانون الاستحواذ ، يجب على المديرين إعطاء المعلومات للمساهمين ذوي الصلة بالعطاء ، ^[209] ولكن ليس فقط التوصية بأعلى عرض. ^[210] ومع ذلك ، فإن قاعدة القانون العام السائدة هي تجنب أي احتمال لتضارب المصالح ، مما يحول دون استخدام سلطات الإدارة لغرض إحباط عمليات الاستحواذ. في هوغ ضد كرامفورن ليمتد ^[211]المدير ، الذي يُزعم أنه يشعر بالقلق من أن مقدم العطاء سوف يجعل العديد من العمال زائدين عن الحاجة ، أصدر مجموعة من أسهم الشركة إلى صندوق استئماني ، وبالتالي ضمان بقاء العارض خارج التصويت. يمتلك Buckley J سلطة إصدار الأسهم ويخلق واجبات ائتمانية للقيام بذلك فقط لغرض زيادة رأس المال. لا يمكن للمديرين الدفع بأنهم تصرفوا بحسن نية إذا قررت المحكمة أن مصالحهم قد تتعارض. ^[212] والنتيجة هي أنه على الرغم من أن المديرين قد يرغبون في حماية الموظفين وأصحاب المصلحة من مقدمي العطاءات المشؤومة ، إلا أن القانون يستجيب بطرق أخرى. يتمتع العاملون في المملكة المتحدة بحد أدنى من الأمن الوظيفي ، مع حقوق محدودة للغاية للاستشارة ، ولا توجد حقوق رسمية خارج المفاوضة الجماعيةللمشاركة في انتخابات مجلس الإدارة أو الفصل في قضايا الفصل في مجالس العمل . يتمتع الموظفون بالحق قبل الفصل أو التسريح في الحصول على إشعار معقول ، والفصل لسبب عادل فقط ، ودفع تعويضات فائضة ، بموجب قانون حقوق العمل لعام 1996 . ^[213] علاوة على ذلك ، فإن أي تغييرات على شروط وأحكام العمال ، أو تسريح العمال ، بعد إعادة الهيكلة من خلال بيع أحد الأصول (على عكس الأسهم) يؤدي إلى حماية أنظمة نقل التعهدات (حماية التوظيف) لعام 2006 ^[214] التي تعني اقتصاديًا جيدًا ، يجب إعطاء أسباب فنية أو تنظيمية.

تتطلب مدونة لجنة الاستحواذ ، وهي مثال على التنظيم الذاتي القائم على المبادئ ، معاملة متساوية ومعلومات جيدة للمساهمين ، بما في ذلك مراعاة التأثيرات على الموظفين .

إلى جانب القواعد التي تقيد دفاعات الاستحواذ ، توجد سلسلة من القواعد لحماية جزئية وفرض التزامات جزئية على مساهمي الأقلية. بموجب قانون CA 2006 ، القسم 979 ، عندما يكون مقدم العرض قد استحوذ بالفعل على 90 في المائة من أسهم الشركة ، يمكنه "الضغط" أو الشراء الإجباري لأسهم الأقلية بنفس سعر السهم المدفوع لبقية عملية الاستحواذ. فقط إذا قررت المحكمة أن السعر "غير عادل بشكل واضح" (ويفترض أن أسعار السوق عادلة) يمكن للمساهم الاعتراض ، ^[215] أو إذا كان الترتيب بأكمله مجرد خدعة للمساهمين الحاليين لمصادرة أقلية يرون أنها غير مرغوب فيها ، ^{[216] ]} أو يمكن إثبات أن المساهمين لم يحصلوا على معلومات كافية لتقييم العرض بشكل صحيح.^[217] على العكس من ذلك ، يسمح القسم 983 للمساهمين الأقلية بطلب شراء حصصهم. تنطبق معايير أخرى على الشركات المدرجة بموجب قانون الاستحواذ . يحتوي القانون على ستة مبادئ لعطاءات الاستحواذ. يجب معاملة المساهمين في نفس الفئة على قدم المساواة ، ويجب أن يكون هناك وقت لهم للحصول على معلومات كافية بما في ذلك العواقب المترتبة على الموظفين ، ويجب أن يتصرف مجلس الإدارة بما يخدم مصالح الشركة بالكامل وليس أسواقهم المزيفة ، ويجب ألا تتقلب أسعار الأسهم بشكل مصطنع ، ويجب ألا تتأرجح العروض فقط يتم الإعلان عنها عندما يمكن لمقدمي العطاءات المتابعة بالمال ، ويجب ألا يصرف العطاء انتباه الشركة لفترة أطول من المعقول. يتبع من هذه المبادئ 38 قاعدة ، مصممة لتجسيد من الناحية القانونية معايير "الفطرة السليمة" الواردة في المبادئ الستة. التقوم لوحة الاستحواذ بإدارة التعليمات البرمجية وتنفيذها. تأسس في الأصل في عام 1968 كنادي خاص ينظم ممارسات أعضائه ذاتيًا ، وقد تم عقده في R (Datafin plc) v Takeover Panel ^[218] ليخضع للمراجعة القضائية لأفعاله حيث يتبين أن القرارات غير عادلة بشكل واضح. على الرغم من وجود عدد قليل من التحديات ، فإن هذا لم يحدث. ^[219]

إعسار الشركات

ك كورك ، قانون وممارسات الإعسار ، تقرير لجنة المراجعة (1982) Cmnd 8558
الأولوية في الإعسار
إجراءات الإعسار
معاملات لاغية
تنحية أعضاء مجلس الإدارة والتداول غير المشروع
قانون الإعسار 1986 ss 213-215
قانون استبعاد مديري الشركة لعام 1986 ss 6-7
Colin Gwyer Associates Ltd ضد London Wharf (Limehouse) Ltd
آدامز ضد كيب إندستريز [1990] الفصل 433
Re Hydrodam (Corby) Ltd [1994] 2 BCLC 180

ضريبة الشركات

قانون الشركات دوليا

أحد الملصقات التي أنشأتها إدارة التعاون الاقتصادي للترويج لخطة مارشال في أوروبا

المنافسة التنظيمية
قانون الشركات الأوروبي
Centros Ltd ضد الاتحاد النرويجي للتجارة والصناعة [1999] 2 CMLR 551 (C-212/97)
غرفة التجارة والصناعة لأمستردام ضد Inspire Art Ltd [2003] ECR I-10155 (C-167/01)
قانون الشركات الأمريكية
ليجيت ضد لي
قانون شركة ديلاوير العامة
سكة حديد بيركي ضد ثيرد أفينيو
دودج ضد شركة فورد موتور ، بشأن واجبات المديرين تجاه الشركة والمجتمع
آرونسون ضد لويس
Guth v. Loft Inc. 5 A.2d 503 (Del. 1939)
بشأن التقاضي المشتق من والت ديزني
جوي ضد الشمال
الشيف ضد الرياضيات
قانون الشركات الألماني
منظمة التجارة العالمية
التجارة العالمية
القانون الاقتصادي الدولي
المنظمة الدولية للعمالة
منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية والمبادئ التوجيهية لمنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية للشركات متعددة الجنسيات
مبادئ الأمم المتحدة للاستثمار المسؤول (PRI)
تنازع القانون
قانون الشحن
شبكة حوكمة الشركات الدولية ، www.icgn.org/

انظر أيضا

مؤشر فوتسي 100

ملاحظات واستشهادات

^ انظر قانون الشركات المساهمة 1856 . سمح قانون التجارة الفرنسيلعام 1807 ، كجزء من قانون نابليون ، بتكوين شركة عامة ذات مسؤولية محدودة بعد امتياز حكومي صريح ، وسمح قانون نيويورك المتعلق بالشركات لأغراض التصنيع لعام 1811 بالتأسيس المجاني مع مسؤولية محدودة ، ولكن فقط لشركات التصنيع. لذلك ، بينما كانت تعتمد بالضرورة على الأفكار التي تمت صياغتها في فرنسا والولايات المتحدة ، كان لدى المملكة المتحدة أول قانون شركة حديث.
^ يُعرّف RC Clark ، قانون الشركات (Aspen 1986) 2 ، الشركة العامة الحديثة من خلال هذه الميزات الثلاثة (الشخصية القانونية المنفصلة ، والمسؤولية المحدودة ، والإدارة المفوضة) بالإضافة إلى الأسهم القابلة للتحويل بحرية.
^ سميث ، تحقيق في طبيعة وأسباب ثروة الأمم (1776) الكتاب الخامس ، الفصل الأول ، الفقرة 107
^ انظر J Micklethwait and A Wooldridge ، الشركة: تاريخ قصير لفكرة ثورية (Modern Library 2003) الفصل 3
^ انظر شركات الفقاعات ، إلخ. قانون 1825 ، 6 Geo 4 ، c 91
^ انظر سي ديكنز ، مارتن تشوزلويت (1843) الفصل 27 ، "راتب السكرتير ، ديفيد ، قال السيد مونتاج ،" المكتب الذي يتم إنشاؤه الآن ، يبلغ ثمانمائة جنيه إسترليني سنويًا ، مع إيجار منزله ، والفحم ، والشموع مجاني. يمتلكه بالطبع خمسة وعشرون سهمًا. هل هذا كافٍ؟ ابتسم ديفيد وأومأ برأسه ، وسعال وراء حقيبة صغيرة مقفلة كان يحملها ؛ بهواء أعلنه أنه السكرتيرفي السؤال. قال مونتاج: "إذا كان هذا كافيًا ، فسوف أقترحه على مجلس الإدارة اليوم ، بصفتي رئيسًا". ابتسم السكرتير مرة أخرى. ضحك ، حقا ، هذه المرة. وقال وهو يفرك أنفه بأحد أطراف الحقيبة: "لقد كانت فكرة رأسمالية ، أليس كذلك؟" "ما هو رأس المال الفكر ، ديفيد؟" استفسر السيد مونتاج. "الأنجلو البنغالي" ، ضحك السكرتيرة. قال مونتاج : "إن شركة التأمين على الحياة والقرض الأنجلو البنغالي المحايدة هي بالأحرى مصدر قلق رأسمالي ، كما آمل يا ديفيد". "رأس المال حقا!" صرخت السكرتيرة بضحكة أخرى - "بمعنى ما". "في المهم الوحيد" ، لاحظ الرئيس ؛ "وهو رقم واحد يا ديفيد." سأله السكرتير وهو يضحك من جديد: "ماذا سيكون رأس المال المدفوعحسب النشرة القادمة؟ أجاب صديقه: "رقم اثنين ، وبقدر ما يمكن للطابعة أن تدخل في نفس السطر". "ها ، ها!" ضحك كلاهما. السكرتير بقوة ، لدرجة أنه عندما ركل قدميه ، فتح المئزر ، وكاد أن يدخل شقيق القرنبيط في متجر للمحار ؛ ناهيك عن تلقي السيد بيلي مثل هذا التأرجح المفاجئ ، حيث تمسك بالشهرة الصغيرة للحظة ، بحزام واحد وبدون أرجل ".
^ تقرير اللجنة البرلمانية للشركات المساهمة (1844) الأوراق البرلمانية البريطانية المجلد السابع
^ على سبيل المثال ، القضية C-212/97 Centros Ltd ضد Erhvervs-og Selskabsstryrelsen [1999] 2 CMLR 551 و Case C-167/01 غرفة التجارة والصناعة لأمستردام ضد Inspire Art Ltd [2003] ECR I-10155
^ CA 2006 s 3 (4) ؛ بموجب قانون CA 2006 s 448 ، يتم إعفاء عدد غير محدود من الشركات من نشر الحسابات والتقارير
^ قانون الإعسار لعام 1986 ، القسم 74 (2) (د) `` في حالة وجود شركة مقيدة بالأسهم ، لا يلزم أي مساهمة من أي عضو يتجاوز المبلغ (إن وجد) غير المدفوع على الأسهم التي يكون مسؤولاً عنها باعتباره عضو حالي أو مستقبلي.
^ CA 2006 ق 4
^ CA 2006 ق 58
^ CA 2006 ق 3 (4)
^ CA 2006 s 35 (2) وقانون الشركات (التدقيق والتحقيقات والمشاريع المجتمعية) لعام 2004
^ انظر CA 2006 ss 755 (طرح الأسهم للجمهور) ، ss 761-763 (الحد الأدنى لرأس المال) ؛ لقواعد تنظيم السوق ، راجع قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000
^ راجع لوائح الشركة الأوروبية ذات المسؤولية العامة المحدودة 2004 SI 2326/2004 ولائحة الاتحاد الأوروبي 2157/2001 / EC
^ توجيه الاتحاد الأوروبي 2001/86 / EC
^ CA 2006 ق 7
^ انظر Erlanger v New Sombrero Phosphate Co (1878) 3 App Cas 1218 ، عكس Clarke v Dickson (1858) EB & E 148. حول علاجات التحريف ، Derry v Peek (1889) LR 14 App Cas 337، Heilbut، Symons & Co v Buckleton [1913] AC 30 and Smith New Court Ltd ضد Scrimgeour Vickers (Asset Management) Ltd [1997] AC 254. ملاحظة مع ذلك ، فإن عروض مناقصة الأسهم هي مجرد دعوات للعلاج ، Spencer v Harding (1870) LR 5 CP 561.
^ انظر Kelner v Baxter (1866) LR 2 CP 174 ؛ CA 2006 s 51 ، تنفيذ توجيه قانون الشركات الثاني 68/151 / EEC ، تم استبداله بتوجيه شركة الشخص الواحد 2009/101 / EC و Phonogram Ltd v Lane [1982] 2 QB 938
^ CA 2006 ق 13
^ CA 2006 s 20 ولوائح الشركات (المواد النموذجية) لعام 2008 ( SI 2008/3229 )
^ انظر CA 2006 s 154 (أعضاء مجلس الإدارة) و 12 (سكرتير) ق 7 (عضو) وتوجيه شركة الشخص الواحد 2009/102 / EC
^ انظر CA 2006 ss 54-69، Business Names Act 1985 and Bowman v Secular Society Ltd [1917] AC 406؛ انظر أيضًا ، F Goldsmith (Sicklesmere) Ltd v Baxter [1970] 1 Ch 85 ، الذي يرى أنه إذا أخطأت الشركة في ذكر اسمها في العقد ، فإن العقد لا يعد باطلاً إذا كان الشخص العقلاني يفهم الكيان المشار إليه.
^ انظر http://www.companieshouse.gov.uk/forms/formsContinuation.shtml#IN01 (آخر دخول بتاريخ 6 أكتوبر 2018)
^ حالة مستشفى ساتون (1612) 10 مندوب 32 ؛ 77 Eng Rep 960، 973
^ للحصول على مثال قديم جدًا ، انظر Edmunds v Brown and Tillard (1668) 83 ER 385-387
^ من غير المحتمل للغاية في الممارسة العملية أن يكون عمر الشركات أطول من عمر الشخص العادي. من بين أكبر 100 شركة عالمية في عام 1912 ، ذهب 48 بحلول عام 1995 ، انظر إل هانا ، "أشجار مارشال والغابة العالمية: هل كانت الخشب الأحمر العملاق مختلفًا؟" في N Lamoreaux وآخرون. (محرران) ، التعلم بالممارسة في الأسواق والشركات والبلدان (1998) 253 ، 259
^ انظر قانون الإعسار لعام 1986 ، القسم 74 (2) (د) في حالة وجود شركة مقيدة بالأسهم ، لا يلزم أي مساهمة من أي عضو يتجاوز المبلغ (إن وجد) غير المدفوع على الأسهم التي يكون مسؤولاً عنها باعتباره عضو حالي أو سابق.
^ انظر بشكل عام ، PL Davies ، مقدمة لقانون الشركات (Clarendon 2002) الفصل 4
^ انظر Meridian Global Funds Management Asia Ltd ضد هيئة الأوراق المالية [1995] 2 AC 500
^ cf Stone & Rolls Ltd ضد Moore Stephens [2009] UKHL 39 ، حيث اعتبرت أغلبية ضئيلة من مجلس اللوردات أن الفعل غير القانوني من قبل المساهم سينسب إلى الشركة على الرغم من أن المصفي كان يقف الآن في حذاء الشركة و لذلك سيتم حظره من خلال إجراء غير قانوني .
^ (1875) LR 7 HL 653
^ Cotman v Brougham [1918] AC 514 and Bell Houses v City Wall Properties [1966] 2 QB 656
^ CA 2006 ق 31
^ CA 2006 ق 39 ؛ بموجب قانون الوكالة ، ربما تجاوز المدراء سلطتهم. ستفقد 40 دولة من دول CA 2006 الحماية إذا تصرفت بسوء نية مع العلم أن الشركة تجاوزت قدرتها.
^ على سبيل المثال Royal British Bank v Turquand (1856) 119 ER 327، Mahony v East Holyford Mining Co (1875) LR 7 HL 869
^ راجع Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549
^ راجع Freeman and Lockyer v Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd [1964] 2 QB 480
^ على سبيل المثال Lister v Hesley Hall Ltd [2001] UKHL 22 ؛ انظر أيضًا R Stevens، "Vicarious Liability or Vicarious Action" (2007) 123 Law Quarterly Review 30؛ ميدلتون - فولوير (1699) 1 سالك 282 وأكوورث - كيمبي (1778) 1 دوغل 40
^ لورد هالدين ليناردز Carrying Co Ltd ضد Asiatic Petroleum Co Ltd [1915] AC 705؛ انظر أيضًا ، Bolton v Graham & Sons Limited ، وفقًا للورد دينينج ، "قد يتم تشبيه الشركة من نواح كثيرة بجسم الإنسان. لديها مركز دماغ وأعصاب يتحكم في ما تفعله. ولديها أيضًا أيدي تمسك بالأدوات و التصرف وفقًا لتوجيهات المركز ... يمثل المديرون والمديرون العقل التوجيهي للشركة وإرادتهم ويتحكمون في ما تفعله. الحالة الذهنية لهؤلاء المديرين هي الحالة الذهنية للشركة ويتم التعامل معها بموجب القانون على هذا النحو ".
^ على سبيل المثال Tesco Supermarkets v Nattrass [1972] AC 153
^ انظر Williams v Natural Life Health Foods Ltd [1998] 1 WLR 830
^ سالومون ضد سالومون وشركاه المحدودة [1897] إيه سي 22
^ انظر R Grantham، The Doctrinal Basis of Company Law (1998) 57 Cambridge Law Journal 554، 560
^ انظر أيضًا ، Lee v Lee's Air Farming Ltd
^ أو "مديرو الظل" ، المُعرَّفون بموجب IA 1986 s 251 على أنهم "شخص وفقًا لتوجيهاته أو تعليماته ، اعتاد مديرو الشركة على التصرف". انظر Re Hydrodam (Corby) Ltd [1994] BCC 161.
^ شركة Daimler Co Ltd ضد شركة Continental Tire and Rubber Co (بريطانيا العظمى) المحدودة [1916] 2 AC 307
^ على سبيل المثال Re Darby، ex parte Brougham [1911] 1 KB 95
^ [1990] الفصل 433. شكك بشدة من قبل اللورد مانس في VTB Capital plc ضد Nutritek Int Corp [2013] UKSC 5، [127] "أنها تتضمن ملاحظات مطوية وليست ملزمة بأي حال في هذه المحكمة".
^ جونز ضد ليبمان [1962] 1 WLR 832 ، حيث لتجنب طلب أداء معين ، باع السيد ليبمان منزله لشركة. رأى راسل جيه أن هذه المحاولة لتجنب التزام موجود مسبقًا تعني أن المحكمة يمكن أن تتجاهل الهوية القانونية المنفصلة للشركة وتحكم على أداء معين كعلاج على أي حال.
^ [2012] EWCA Civ 525. E McGaughey، "Donoghue v Salomon in the High Court" (2011) 4 Journal of Personal Injury Law 249، on SSRN . راجع أيضًا Connelly v RTZ Corp Plc [1998] AC 854 and Lubbe v Cape Plc [2000] 1 WLR 1545.
^ انظر وولفسون ضد مجلس ستراثكلايد الإقليمي (1978) SLT 159 ؛ أنظر أيضا ، ألبازيرو [1977] AC 774، 807؛ Re A Company [1985] 1 BCC 99421 ؛ بنك طوكيو المحدود ضد كارون [1987] AC 45n، 64؛ cf Canada Safeway Ltd ضد Local 373، Canadian Food and Allied Workers (1974) 46 DLR (3d) 113، and تباين Dimbleby & Sons Ltd ضد الاتحاد الوطني للصحفيين [1984] 1 All ER 751
^ DHN Food Distributors Ltd ضد Tower Hamlets London Borough Council [1976] 1 WLR 852؛ راجع أيضًا متاجر ليتلوودز للطلبات البريدية ضد مفوضي الإيرادات الداخلية [1969] 1 WLR 1214؛ واليرشتاينر ضد موير [1974] 1 WLR 991
^ هذا المصطلح يتبع AA Berle ، 'Theory of Enterprise Entity' (1947) 47 (3) Columbia Law Review 343 ، وهو مفهوم مستخدم في قانون الشركات الألماني . انظر C Alting ، "اختراق حجاب الشركة في القانون الألماني والأمريكي - مسؤولية الأفراد والكيانات: وجهة نظر مقارنة" (1994-1995) 2 Tulsa Journal Comparative & International Law 187.
^ ديجنام ، آلان ؛ أوه ، بيتر (يونيو 2020). "ترشيد تجاهل الشركات" . الدراسات القانونية . 40 (2): 187-208. دوى : 10.1017 / lst.2020.7 . ISSN 0261-3875 . S2CID 218916703 .
^ انظر C Mitchell ، 'Lifting the Corporate Veil in the. المحاكم الإنجليزية: دراسة تجريبية (1999) 3 مراجعة قانون الشركات والإعسار المالي 15.
^ يتطلب توجيه قانون الشركات الثاني 2012/30 / EU art 6 حداً أدنى قدره 25000 يورو
^ (1999) C-212/97 ، [36] - [38]
^ GmbHG §5a
^ للحصول على دعم للحد الأدنى من رأس المال ، على أساس أنه يمنع عمليات التأسيس التافهة ، انظر H Eidenmueller، B Grunewald and U Noack، 'Minimum Capital in the System of Legal Capital' in M Lutter (ed)، Legal Capital in Europe (2006) مراجعة القانون المالي الأوروبي والشركات ، المجلد الخاص 25
^ CA 2006 s 584
^ بخصوص Wragg Ltd [1897] 1 Ch 796 ، بحسب Lindley LJ. استند هذا إلى وجهة نظر سياسة عدم التدخل بشكل كبير : "يجب ألا نسمح لأنفسنا بأن نخدع بالحديث عن القيمة . فالقيمة المدفوعة للشركة تقاس بالسعر الذي توافق عليه الشركة على شراء ما تعتقد أنه يستحق وقتها الاستحواذ. في حين أن المعاملة غير مقيدة ، فهذه هي القيمة الوحيدة التي يجب أخذها في الاعتبار ".
^ cf In re White Star Line Ltd [1938] Ch 458 and Pilmer v Duke Group Ltd [2001] 2 BCLC 773
^ CA 2006 s 585 ، والتوجيه 2012/30 / فن الاتحاد الأوروبي 7
^ CA 2006 ss 593-597 والتوجيه 2012/30 / EU art 10
^ Ooregum Gold Mining Co of India v Roper [1892] اخترع AC 125 قاعدة القانون العام التي لا يمكن إصدار الأسهم بخصم على قيمتها الاسمية. Mosely v Kofffontein Mines Ltd [1904] 2 Ch 108 يحمل هذا أيضًا على السندات القابلة للتحويل إلى أسهم. Hilder v Dexter [1902] اعتبرت AC 474 أن الخيارات المرتبطة بالأسهم المصدرة بالقيمة الاسمية للشراء لاحقًا ، إذا ارتفع سعر السهم ، لا تنتهك القاعدة.
^ CA 2006 s 542 والتوجيه 2012/30 / EU المادة 8. CA 2006 ss 588-9 ، يتحمل مالكو الأسهم اللاحقون مسؤولية مشتركة مع المالك السابق عن أي مخالفة للقانون ما لم يكونوا مشترًا حسن النية . بموجب قانون CA 2006 ss 584-7 ، يمكن للمحكمة منح الإغاثة إذا كانت عادلة ومنصفة بالنظر إلى مقدار القيمة الممنوحة بالفعل.
^ انظر لجنة Gedge ، تقرير اللجنة المعنية بالأسهم غير ذات القيمة الاسمية (1954) Cmd 9112 والمجموعة التوجيهية لمراجعة قانون الشركة ، الإطار الاستراتيجي (1999) "أصبح شرط أن يكون للأسهم قيمة اسمية مفارقة تاريخية".
^ CA 2006 ss 830-831 والتوجيه 2012/30 / EU art 15
^ لوائح الشركات (مقالات نموذجية) لعام 2008 Sch 3 ، الفقرة 70 . تتيح الفقرة 4 من الفصل 3 للمساهمين حق التعليمات في الحصول على أرباح الأسهم مدفوعة بنسبة 75٪ من الأصوات.
^ Re Halt Garage [1982] 3 All ER 1016 ، Oliver J
^ Aveling Barford Ltd ضد فترة محدودة [1989] BCLC 626، Hoffmann J
^ [2010] UKSC 55
^ CA 2006 ss 847
^ انظر J Payne ، "الإثراء غير العادل ، والثقة ومسؤولية المستلم عن الأرباح غير المشروعة" (2003) 119 LQR 583
^ [2006] EWCA Civ 544
^ في قضية شركة Exchange Banking أو قضية Flitcroft (1882) LR 21 Ch D 519 و Bairstow ضد Queen's Moat Houses plc [2001] EWCA Civ 712
^ انظر ، على سبيل المثال ، إم موريتز ، `` مانشستر يونايتد يفتح نافذة على عالم غامض من عمليات الاستحواذ ذات الرافعة المالية '' ( 27 يونيو 2010 ) ديلي تلغراف
^ CA 2006 ss 641-644
^ CA 2006 ss 645-653
^ CA 2006 s 646 (4)
^ التوجيه الثاني لقانون الشركات 2012/30 / الاتحاد الأوروبي المادة 46
^ انظر Re Chatterley-Whitfield Collieries Ltd [1948] 2 All ER 593 ، لكل Lord Greene MR. شركة أخرى Re Saltdean Estate Co Ltd [1968] 3 All ER 829، cf Re Northern Engineering Industries plc [1994] 2 BCLC 704
^ تريفور ضد ويتوورث (1887) 12 App Cas 409
^ CA 2006 ss 684-690 و 735 . راجع قضية Culross Global SPC Ltd ضد ستراتيجيك Turnaround Master Partnership Ltd [2010] UKPC 33 ، يمكن للصندوق المشترك لجزر كايمان تعليق استرداد الأسهم بموجب مواده ، ولكن لا يعلق دفع عائدات الاسترداد بعد تقديم إشعار استرداد صالح.
^ CA 2006 ss 714-717
^ قاعدة الإدراج 12.4.2-3
^ CA 2006 s 707
^ على سبيل المثال R Dobbs و W Rehm ، "نقطة المناقشة: هل إعادة شراء الأسهم أمر جيد؟" (28 يونيو 2006) فاينانشيال تايمز
^ انظر لجنة Greene ، تقرير لجنة تعديل قانون الشركات (1925-1926) Cmnd 2657 §30 and Jenkins Committee ، تقرير لجنة قانون الشركات (1962) Cmnd 6707 §173
^ راجع PL Davies and S Worthington ، مبادئ قانون الشركات الحديث (2012) 360 ، 13-44
^ قانون الشركات لعام 1929 ق 45
^ المادة الثانية من توجيه قانون الشركات رقم 25 و CA 2006 ss 677-678
^ J Armor ، "حماية رأس المال والدائن: قواعد فعالة لقانون شركة حديث" (2000) 63 (3) مراجعة القانون الحديث 355 ، 374 ، مع الإشارة أيضًا إلى أن "المنظمات المحلية القائمة على الشراء لديها القدرة على إلحاق الضرر بالدائنين" وبعضها متحمس من خلال "تجريد الأصول" على الرغم من أن الدراسات التجريبية تشير إلى أن المكاسب للمجموعات الأخرى عالية.
^ ^أ ^ب [1999] 1 BCLC 433
^ انظر CA 2006 s 17. قبل CA 2006 ، كان الدستور يتألف أيضًا من " مذكرة التأسيس " ، والتي تحتوي على معلومات أساسية عن الشركة وكانت غير قابلة للتغيير. الآن تشير "المذكرة" فقط إلى مستند موقع من قبل المساهمين الأوليين في تشكيل شركة بموجب CA 2006 s 8.
^ راجع لوائح الشركات (المقالات النموذجية) لعام 2008 (SI 2008/3229) مع أحكام مختلفة للشركات الخاصة والعامة ، والتي كانت تُعرف سابقًا باسم " الجدول أ ".
^ CA 2006 ق 20
^ [2009] UKPC 10 ، [16] ؛ cf Southern Foundries (1926) Ltd ضد Shirlaw [1940] AC 701
^ راجع أيضًا ، Investors Compensation Scheme Ltd ضد West Bromwich Building Society [1998] 1 WLR 896
^ (1741) 26 IS 531
^ [1906] 2 الفصل 34
^ قدم المساهم ، السيد McDiarmid ، المطالبة كإجراء مشتق باسم الشركة ، بالنظر إلى القاعدة في Foss v Harbottle (1843) 67 ER 189 يفترض أن غالبية المساهمين يمكنهم التقاضي
^ انظر John Shaw & Sons (Salford) Ltd ضد Shaw [1935] 2 KB 113، Greer LJ ، "الطريقة الوحيدة التي يمكن للهيئة العامة للمساهمين من خلالها التحكم في ممارسة الصلاحيات المخولة من قبل المقالات في المديرين هي من خلال تغيير مقالاتهم ، أو ، إذا سنحت الفرصة بموجب المواد ، برفض إعادة انتخاب المديرين الذين يرفضون أفعالهم.
^ Macdougall v Gardiner (1875) 1 Ch D 13 ، الذي يرى أن رفض المدير إجراء استطلاع للمساهمين ، المطلوب بشكل صحيح بموجب مقالات الشركة ، لم يكن قابلاً للتنفيذ لأنه كان "مجرد مخالفة داخلية". لم يكن هذا القرار مبنيًا على أي سلطة ، ويبدو أنه يتناقض مع نظرية البناء الحديثة. راجع أيضًا مبادئ P Davies و Gower و Davies لقانون الشركات الحديث (الطبعة الثامنة Sweet and Maxwell 2008) 72 ؛ آر جيه سميث (1978) 41 MLR 147
^ (1877) 6 Ch D 70 ؛ راجع آشبي ضد وايت (1703) 92 ER 126
^ انظر Eley v Positive Government Security Life Assurance Co Ltd (1876) 1 Ex D 88 ؛ لكن راجع هيكمان ضد كينت أو رابطة مربي الأغنام رومني مارش [1915] 1 الفصل 881
^ يستبعد قانون العقود (حقوق الأطراف الثالثة) 1999 s 6 قوانين الشركات من نطاقه ؛ ومع ذلك ، فإن قاعدة الخصوصية غير ثابتة على المبادئ التقليدية ، انظر Smith and Snipes Hall Farm Ltd v River Douglas Catchment Board [1949] 2 KB 500
^ راجع Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588
^ هانسارد HC 585 (6 يونيو 1947) المجلد 438 عمود 585-588 ، فاتورة الشركات ، القراءة الثانية ، السير ستافورد كريبس.
^ cf CA 2006 s 172 ، الذي يتطلب من المديرين "تعزيز نجاح الشركة" لصالح الأعضاء فيما يتعلق بأصحاب المصلحة (ولكن لا يشير في أي وقت إلى المساهمين). ومع ذلك ، فإن الأعضاء عادةً ما يكونون مساهمين ، ولأن المساهمين يميلون إلى احتكار حقوق التصويت ، فإن أعضاء مجلس الإدارة يتبعون دائمًا مصالح المساهمين. ومع ذلك ، لا يوجد واجب قانوني.
^ في الشركات الخاصة المقيدة بشكل وثيق ، فإن حق الإزالة الإلزامي في CA 2006 s 168 مؤهل بقرار الأغلبية في مجلس اللوردات في قضية Bushell v Faith [1970] AC 1099 ، التي تنص على أن مقالات الشركة يمكن أن تسمح لأصوات المساهمين أن تتضاعف ثلاث مرات في حالة مواجهة إزالة كمخرج. جاء ذلك بعد توصيات تقرير كوهين.
^ CA 2006 s 168 ، سابقًا قانون الشركات 1985 ، القسم 303 ، المطبق في قانون الشركات لعام 1947 ، بعد توصيات لجنة كوهين ، تقرير لجنة تعديل قانون الشركات (1945) Cmd 6659 . انظر إي إم دود ، تقرير كوهين (1945) 58 Harvard Law Review 1258
^ انظر Aktiengesetz 1965 §76. هذا هو Vorstand ، أو "المدير التنفيذي" للشركة الذي ينفذ جميع وظائف الإدارة ، بدلاً من Aufsichtsrat أو مجلس الإشراف ، الذي يعينها وينتخب بدوره من قبل المساهمين والموظفين.
^ انظر Delaware General Corporation Law s 141 (k) and Ralph B. Campbell v. Loews، Inc 134 A.2d 852 (1957) ؛ للحصول على نقد شامل ، انظر AA Berle and GC Means، The Modern Corporation and Private Property (1932)
^ CA 2006 s 283 (تعريف قرار خاص) ، ss 21-22 (تعديل الدستور)
^ CA 2006 ss 303-305 ، بصيغته المعدلة من قبل لوائح الشركات (حقوق المساهمين) 2009/1632 Pt 2 ، reg 4
^ CA 2006 ق 314
^ قاعدة قائمة UKLA 10 .
^ تتطلب CA 2006 ss 366-368 و 378 قرارًا ، يفصل الأموال التي سيتم التبرع بها ، ويمررها المساهمون لأي مساهمات سياسية تزيد عن 5000 جنيه إسترليني في 12 شهرًا ، وتستمر لمدة أقصاها أربع سنوات.
^ CA 2006 s 439 ؛ المعاملات الأخرى التي يوجد فيها تضارب في المصالح لدى أعضاء مجلس الإدارة والتي تتطلب موافقة ملزمة من المساهمين هي التصديق على فرص الشركات ، والمعاملات الكبيرة الخاصة بالتعامل الذاتي وعقود الخدمة التي تستمر لأكثر من عامين.
^ انظر مبادئ PL Davies و S Worthington و Gower و Davies لقانون الشركات الحديث (2016) 15-27 `` تضارب المصالح وعدم النشاط ''. E McGaughey ، "هل تستبعد حوكمة الشركات المستثمر النهائي؟" (2016) 16 (1) مجلة دراسات قانون الشركات 221 .
^ انظر مبادئ PL Davies و S Worthington و Gower و Davies لقانون الشركات الحديث (2016) 15-27 `` تضارب المصالح وعدم النشاط ''. سميث ، تحقيق في طبيعة وأسباب ثروة الأمم (1776) الكتاب الخامس ، الفصل 1 ، الفقرة 107 و LD Brandeis ، أموال الناس الأخرى وكيف يستخدمها المصرفيون (1914)
^ إي ماكجوجي ، "هل تستبعد حوكمة الشركات المستثمر النهائي؟" (2016) 16 (1) Journal of Corporate Law Studies 221 and RC Nolan، "المستثمرون غير المباشرون: هل هو رأي أكبر في الشركة؟" (2003) 3 (1) مجلة دراسات قانون الشركات 73
^ لجنة Hampel ، لجنة حوكمة الشركات: التقرير النهائي (1998) الفقرة 5.7 ، "الحق في التصويت هو جزء مهم من الأصول التي تمثلها الحصة ، وفي رأينا تتحمل المؤسسة مسؤولية تجاه العميل للاستفادة منها. منه. تقرير كادبوري ،الجوانب المالية لحوكمة الشركات (1992) ، الفقرة 6.12
^ Butt v Kelson [1952] Ch 197، Lehman Brothers International (أوروبا) ضد CRC Credit Fund Ltd [2010] EWCA Civ 917، [171] و Barlow Clowes International Ltd ضد Vaughan [1991] EWCA Civ 11، Dillon LJ، ' من المقبول أن ... الأصول والأموال المعنية هي أموال أمانة محتفظ بها على هيئة استئماني لجميع أو بعض المستثمرين المحتملين ("المستثمرون") الذين دفعوا الأموال إلى BCI أو الهيئات المرتبطة بها للاستثمار ، وليست أصولًا عامة من BCI.
^ ناقشها E McGaughey ، "هل تستبعد حوكمة الشركات المستثمر النهائي؟" (2016) 16 (1) Journal of Corporate Law Studies 221 and see more RC Nolan، "Indirect Investors: A Greater Say in the Company؟" (2003) 3 (1) مجلة دراسات قانون الشركات 73
^ انظر BS Black and JC Coffee ، 'Hail Britannia ؟: سلوك المستثمر المؤسسي بموجب لائحة محدودة' (1994) 92 Michigan Law Review 1997-2087
^ انظر في الولايات المتحدة ، قانون Dodd Frank لعام 2010 §957 (حظر تجار الوسطاء من التصويت دون تعليمات بشأن أي قضية مهمة ، بما في ذلك انتخابات المديرين) والسويسري ، Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften 2013 (حظر البنوك من التصويت نيابة عن أي مستثمر في الشركة ، ويفرض واجبًا بدلاً من ذلك على صناديق التقاعد ليكون نشطًا في التصويت).
^ تمت مناقشته في E McGaughey ، 'الأصوات في العمل في بريطانيا: احتكار المساهمين و'القناة الواحدة' (2018) 47 (1) مجلة القانون الصناعي 76 و E McGaughey ، كتاب محمول عن قانون العمل ( Hart 2019 ) الفصل 11. في الجامعة الشركات ، انظر قانون جامعة أكسفورد 1854 ss 16 و 21 ، قانون جامعة كامبريدج 1856 ss 5 و 12. أيضًا قانون التعليم الإضافي والعالي لعام 1992 ، ss 20 (2) و 85 ، و Sch 4 ، الفقرة 4.
^ انظر أيضًا قانون جنوب متروبوليتان للغاز لعام 1896 ق 19 ، قانون ميناء لندن 1908 ق 1 (7) ، قانون الحديد والصلب 1967 ، Sch 4 ، الجزء الخامس ، قانون صناعات بناء السفن والطائرات لعام 1977 ق 2 (8) ، قانون مكتب البريد 1977 ق 1
^ انظر M Weiss (محرر) وآخرون ، كتيب حول مشاركة الموظفين في أوروبا (Kluwer 2004). للحصول على أكثر الأمثلة تطوراً ، انظر في قانون العمل الألماني Mitbestimmungsgesetz1976 و Betriebsverfassungsgesetz 1972 §87. الدول الأعضاء التي لا تتمتع بحقوق المشاركة هي بلجيكا وقبرص وإستونيا وإيطاليا ولاتفيا وليتوانيا ورومانيا والمملكة المتحدة.
^ قانون جامعة أكسفورد 1854 ss 16 و 21 ، قانون جامعة كامبريدج 1856 ss 5 and 12 ؛ cf King's College London Act 1997 s 15 ، على الرغم من تعديله منذ ذلك الحين. تمت مناقشته في E McGaughey ، "الأصوات في العمل في بريطانيا: احتكار المساهمين و" القناة الواحدة "(2016) ssrn.com
^ انظر توجيه مشاركة الموظف 2001/86 / EC
^ انظر بشكل عام ، PL Davies ، "عمال في مجلس إدارة الشركة الأوروبية؟" (2003) 32 (2) مجلة القانون الصناعي 75
^ (1977) Cmnd 6706 ؛ انظر أيضًا اللورد دونوفان ، تقرير اللجنة الملكية للنقابات العمالية وجمعيات أصحاب العمل (1965-1968) Cmnd 3623 ، §§997-1006 ، حيث فضلت الأقلية مديري العمال من حيث المبدأ.
^ انظر KW Wedderburn ، "الموظفون والشراكة وقانون الشركات" [2002] 31 (2) مجلة القانون الصناعي 99 ، وهو واجب ثانوي لا يمكن تطبيقه قانونيًا هو CA 1985 s 309 ، والذي يتطلب من المديرين التصرف في مصالح المساهمين والموظفين ، ينعكس الآن في CA 2006 s 172
^ قانون النمو والبنية التحتية لعام 2013 ق 31 ، وبي جيه بورسيل ، "إفلاس إنرون ومخزون صاحب العمل في خطط التقاعد" (11 مارس 2002) تقرير CRS للكونغرس
^ انظر Re Hydrodam (Corby) Ltd [1994] BCC 161 ؛ CA 2006 s 251 ؛ عادة ما يكون مدير الظل بنكًا أو مساهمًا مهيمنًا ، وفقًا لتوجيهاته التي اعتاد المدير على التصرف.
^ انظر بيرسيفال ضد رايت [1902] الفصل 401 ، بيسكين ضد أندرسون [2001] 2 BCLC 1 and CA 2006 s 170؛ لا يدين أعضاء مجلس الإدارة ، بشكل عام ، بواجبات تجاه المساهمين أو أي مجموعة أخرى بشكل مباشر. ولكن قد تنشأ واجبات في حالة الضرر ، ويليامز ضد شركة Natural Life Health Foods Ltd [1998] 1 WLR 830 . أيضًا ، عند الاقتراب من مديري الإعسار ، قد يكونون مدينين بواجبات للدائنين ، على سبيل المثال West Mercia Safetywear Ltd ضد Dodd [1988] BCLC 250 و Colin Gwyer and Associates Ltd ضد London Wharf (Limehouse) Ltd [2003] 2 BCLC 153.
^ CA 2006 ss 232-235 ؛ في حين أن المدير قد لا يضطر إلى الدفع مقابل الإخلال بالواجبات ، فلن يتمكن من تجنب الدعاية السلبية وربما المثول أمام المحكمة إذا اختارت شركة التأمين الطعن في الدعوى.
^ على سبيل المثال ، قضية Bishopsgate Investment Management Ltd ضد Maxwell (No 2) [1993] BCLC 814
^ على سبيل المثال Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254 and Howard Smith Ltd ضد Ampol Ltd [1974] AC 832
^ على سبيل المثال Criterion Properties plc v Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28 ؛ ملحوظة: تلغي القاعدة 21 من قانون الاستحواذ في المملكة المتحدةأي إجراء ، دون موافقة المساهمين ، مما يؤدي إلى إحباط عرض الاستحواذ. ينعكس هذا في توجيه الاستحواذ 2004/25 / EC ، مادة 9 (2).
^ للنهج القديم والمهجور للمعيار الذاتي الخالص ، انظر Re Cardiff Savings Bank [1892] 2 Ch 100؛ فيما يتعلق بمزارع المطاط البرازيلية والعقارات المحدودة [1911] 1 Ch 425 ؛ Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] الفصل 407
^ [1994] 1 BCLC 561
^ انظر Lord Hardwicke LC in The Charitable Corporation v Sutton (1742) 26 ER 642 and Lord Wilberforce in Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd [1974] AC 821
^ انظر Boardman v Phipps [1966] UKHL 2
^ انظر Keech v Sandford (1726) Sel Cas Ch 61، Whelpdale v Cookson (1747) 1 Ves Sen 9؛ 27 ER 856، Ex parte James [1803-13] All ER Rep 7، Parker v McKenna (1874) LR 10 Ch App 96 and Bray v Ford [1896] AC 44
^ [1916] 1 AC 554 ، [1916] UKPC 10 (PC)
^ [2003] EWCA Civ 424
^ على سبيل المثال Industrial Development Consultants v Cooley [1972] 1 WLR 443، CMS Dolphin Ltd v Simonet [2001] 2 BCLC 704، In Plus Group Ltd ضد Pyke [2002] EWCA Civ 370، and Foster Bryant Surveying Ltd v Bryant [2007] EWCA الغرفة المدنية 200
^ انظر Aberdeen Railway Co ضد Blaikie Brothers (1854) 1 Macq HL 461
^ راجع CA 2006 s 180 (1) (b) and Imperial Mercantile Credit Association v Coleman (1871) LR 6 Ch App 558، Costa Rica Railway Company v Forwood [1901] 1 Ch 746، Motivex v Bulfield Ltd [1988] BCLC 104 ، 117 و Boulting ضد ACTAT [1963] 2 QB 606، 636
^ CA 2006 ss 182-183
^ بموجب قانون CA 2006 ss 252-254 ، يشمل "الشخص المتصل" أفراد العائلة والشركات والشراكات والصناديق الاستئمانية حيث يمتلك المدير حصة كبيرة.
^ انظر CA 2006 ss 197-214
^ على سبيل المثال ، المقالات النموذجية ، المادة 22 ، و cf Guinness plc v Saunders [1990] 2 AC 663
^ راجع CA 1985 s 309 ، الذي نص على أنه يجب مراعاة مصالح المساهمين والموظفين. لم يتم رفع أي قضايا بموجب هذا الحكم. الحالات الأقدم مثل Hutton v West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654 and Parke v Daily News Ltd [1962] اقترح الفصل 927 أن مديري الشركات المعسرة لا يمكنهم حماية الموظفين ، على الرغم من أن هذا قد تم عكسه بموجب القانون ، IA 1986 s 187 و CA 2006 s 247 (سلطة توفير مخصص للموظفين بشأن التوقف عن العمل أو نقله)
^ CA 2006 s 172 (1) (a) - (f)
^ CA 2006 s 172 (3)
^ CA 2006 s 172 (1)
^ راجع Regentcrest plc v Cohen [2001] 2 BCLC 80
^ CA 2006 ق 419
^ (1812) 1 Ves & B 154 ، 158
^ على سبيل المثال ، مقالات نموذجية ، مادة 3
^ (1843) 67 IS 189
^ cf Alexander Ward ضد Samyang [1975] 2 All ER 424 and Breckland Group Holdings Ltd ضد London & Suffolk Properties Ltd [1989] BCLC 100
^ للمقارنة المفيدة للغاية في الولايات المتحدة ، انظر Joy v North ، 692 F 2d 880 (1981). نموذج آخر للمطالبة المشتقة في القانون الألماني Aktiengesetz § 148 ، حيث يمكن لـ 1٪ من المساهمين ، أو أولئك الذين يمتلكون ما لا يقل عن 100،000 يورو من الأسهم ، رفع دعوى.
^ انظر CA 2006 s 239 ، الذي ينص على أنه لا يمكن التصديق على الإخلال بالواجب إلا من قبل المساهمين النزيهين. يبدو أيضًا أن المساهمين غير المهتمين لن يكونوا مؤهلين للتصديق على السلوك الاحتيالي ، بما يتعارض مع السياسة العامة.
^ CA 2006 s 263 (3)
^ CA 2006 s 263 (4) ، وانظر Smith ضد Croft (رقم 2) [1988] الفصل 114
^ قد يظل قانون السوابق القضائية لما قبل عام 2006 مؤشراً على القانون الحالي ، ولكن بما أنه وفقًا لـ CA 2006 s 260 (2) لا يمكن تقديم مطالبة إلا "بموجب هذا الفصل" ، فإن القواعد الوحيدة للإجراءات المشتقة واردة في المادة 260 -264.
^ على سبيل المثال ، قضية Mission Capital plc ضد Sinclair [2008] EWHC 1339 (Ch) و Franbar Holdings Ltd ضد Patel [2008] EWHC 1534 (Ch)
^ [1975] QB 373
^ على سبيل المثال Pender v Lushington (1877) 6 Ch D 70، cf Macdougall v Gardiner (1875) 1 Ch D 13
^ انظر Prudential Assurance v Newman Industries Ltd [1982] الفصل 204. ينشأ واجب عدم التضليل من قانون الضرر والتحريف الناتج عن الإهمال .
^ انظر كذلك ، Johnson v Gore Wood & Co [2002] 2 AC 1، Giles v Rhind [2002] EWCA Civ 1428، Gardner v Parker [2004] 2 BCLC 554
^ [1900] 1 Ch 656
^ [1951] الفصل 286
^ راجع أيضًا ، Brown v British Abrasive Wheel Co [1919] 1 Ch 290، Sidebottom v Kershaw، Leese & Co Ltd [1920] 1 Ch 154، Dafen Tinplate Co Ltd v Llanelly Steel Co (1907) Ltd [1920] 2 Ch 124 ، Shuttleworth v Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Ch 154، Southern Foundries (1926) Ltd ضد Shirlaw [1940] AC 701 and Citco Banking Corporation NV ضد Pusser's Ltd [2007] UKPC 13
^ [1973] AC 360
^ [1999] 1 WLR 1092
^ انظر Re Blue Arrow plc [1987] BCLC 585
^ على سبيل المثال Bhullar v Bhullar [2003] EWCA Civ 424
^ على سبيل المثال O'Donnell v Shanahan [2009] EWCA Civ 751
^ راجع Borland's Trustee v Steel Brothers & Co Ltd [1901] 1 Ch 279
^ انظر النائب العام لبليز ضد شركة Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10
^ Birch v Cropper (1889) 14 App Cas 525 ، يُفترض أن المساهمين التفضيليين يستحقون التوزيع عند التصفية مثل المساهمين الآخرين ، حيث لم ينص الدستور على خلاف ذلك. جمعية التحالف الدائم للبناء ضد كليفتون [1962] 1 WLR 1270 ، سواء كانت الأسهم عادية أو أسهم ممتازة.
^ [1949] UKHL 3
^ وصي Borland ضد Steel Brothers & Co Ltd [1901] 1 Ch 279 ، لكل Farwell J ، "الحصة هي مصلحة مساهم في الشركة مقاسة بمبلغ من المال ، لغرض المسؤولية في المقام الأول ، و ذات أهمية في الثانية ، ولكنها تتكون أيضًا من سلسلة من التعهدات المتبادلة التي أبرمها جميع المساهمين فيما بينهم وفقًا للمادة 16 من قانون الشركات ، 1862. العقد الوارد في النظام الأساسي هو أحد الحوادث الأصلية لـ الحصة او السهم.'
^ راجع CMAR 2008 Sch 1 to 22 and Sch 3 إلى 43
^ CA 2006 ss 112-113
^ CA 2006 s 779 ، من خلال الحصول على أمر قضائي ، يمنح صاحب الحق في الأسهم عند التسليم ، أو خطاب التخصيص ، ولكن لم يتم تسجيله بعد.
^ CA 2006 s 284 ، يحصل سهم واحد على صوت واحد ، رهنا بالمقالات
^ CA 2006 s 544
^ CA 2006 ss 112-114
^ CMAR 2008 Schs 1 و 3 الفقرة 3
^ CA 2006 ss 549-551
^ CA 2006 s 562 (5)
^ انظر أيضًا Paul Myners ، حقوق الشفعة: التقرير النهائي (2005) DTI ، .pdf
^ ترينور ، جيل (23 مارس 2010). "ستة اعتقلوا بسبب تعامل سيتي من الداخل" . الجارديان - عبر www.theguardian.com.
^ للحصول على نظرة عامة تاريخية عن خلفية لوحة الاستحواذ ومبدأ عدم الإحباط ، راجع J Armor و DA Skeel Jr. - الاختلاف الغريب في لائحة الاستحواذ الأمريكية والبريطانية "(2007) 95 Georgetown Law Journal 1727
^ انظر Cheff v. Mathes ، 41 Del. Ch. 494، 199 A.2d 548 (S. Ct. 1964)، Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. 493 A.2d 946 (Del. 1985) and Paramount Communications، Inc. v. Time Incorporated ، Fed. ثانية. ممثل ( CCH ) 94.514 ؛ aff'd 571 A.2d 1140 (Del. 1989)
^ انظر DGCL §141 (k)
^ توجيه الاستحواذ 2004/25 / EC ، مادة 9 (2) و 12
^ انظر L Lucas and A Rappeport ، "عمليات الاندماج والاستحواذ: طعم مرير" (23 مايو 2011) Financial Times . عندما خرقت شركة كرافت وعودها العامة بالحفاظ على 500 وظيفة في مصنع سومرديل ، انتقدت لجنة الاستحواذ عليها.
^ انظر Gething v Kilner [1972] 1 All ER 1166
^ Re a Company رقم 008699 لعام 1985 [1986] BCLC 383
^ [1967] الفصل 254
^ Howard Smith Ltd ضد Ampol Petroleum Ltd [1974] AC 821 ، بحسب اللورد ويلبرفورس
^ ERA 1996 ss 86 و 94 و 135
^ TUPER 2006 SI 2006/246
^ Re Grierson Oldham and Adams Ltd [1968] الفصل 17
^ Re Bugle Press Ltd [1961] الفصل 270
^ Fiske Nominees Ltd ضد Dwyka Diamond Ltd [2002] EWHC 770؛ 2 BCLC 123
^ [1987] QB 815
^ ex parte Guinness plc [1990] 1 QB 146 ، تم العثور على اللجنة على أنها "غير حساسة وغير حكيمة" ولم تتخذ أي إجراء. أيضا من طرف واحد فايد [1992] BCLC 938

المراجع

كتب مدرسية

PL Davies ، Gower's Modern Company Law (8th Edn Sweet and Maxwell، London 2008)
كيرشو ، قانون الشركات في السياق ( جامعة أكسفورد ، أكسفورد ، 2009)
R Kraakman، J Armor، PL Davies ، L Enriques، Hansmann، G Hertig، K Hopt، H Kanda and E Rock، The Anatomy of Corporate Law (2nd edn OUP 2009)
John Lowry and Alan Dignam، Company Law (11th edn OUP 2020) ISBN 978-0-19-928936-3
L Sealy and S Worthington ، القضايا والمواد في قانون الشركات (الطبعة التاسعة من جامعة أكسفورد ، أكسفورد ، 2010)
AF Topham ، مبادئ قانون الشركات (1978)

أطروحات

AA Berle و GC Means ، المؤسسة الحديثة والملكية الخاصة (1932)
B Cheffins ، قانون الشركات: النظرية والهيكل والتشغيل (1998)
J Micklethwait و A Wooldridge الشركة: تاريخ قصير لفكرة ثورية (Modern Library 2003)
جي إي باركنسون ، سلطة الشركة ومسؤوليتها : قضايا في نظرية قانون الشركات (Clarendon 1995)

مقالات

AA Berle ، The Theory of Enterprise Entity (1947) 47 (3) Columbia Law Review 343
BS Black and JC Coffee ، "هيل بريتانيا؟: سلوك المستثمر المؤسسي بموجب لائحة محدودة" (1994) 92 مراجعة قانون ميشيغان 1997-2087
PL Davies و E Schuster و E Van de Walle de Ghelcke ، "توجيه الاستحواذ كأداة حمائية؟" (2010) ورقة عمل EGCI
PL Davies ، "عمال مجلس إدارة الشركة الأوروبية؟" (2003) 32 (2) مجلة القانون الصناعي 75
إي إم دود ، مراجعة كتاب (1945) 58 Harvard Law Review 1258
جاريت ، "مقارنة بين نهج الولايات المتحدة والمملكة المتحدة لهيكل مجلس الإدارة" (2007) 3 مراجعة قانون حوكمة الشركات 93
آر غرانثام ، "الأساس العقائدي لقانون الشركات" (1998) 57 Cambridge Law Journal 554
أيرلندا ، "قانون الشركات وأسطورة ملكية المساهمين" (1999) 62 مراجعة القانون الحديث 32
كيرشو ، "لا نهاية في الأفق لتاريخ قانون الشركات: حالة مشاركة الموظف في حوكمة الشركات" (2002) 2 مجلة دراسات قانون الشركات 34
كيرشو ، `` وهم الأهمية: إعادة النظر في حظر الدفاع عن الاستيلاء في المملكة المتحدة '' (2007) 56 ICLQ 267
E McGaughey ، "هل تستبعد حوكمة الشركات المستثمر النهائي؟" (2016) 16 (1) مجلة دراسات قانون الشركات 221
E McGaughey ، "مبادئ الشركة وعلاقة العقود" (2015) 78 (6) مراجعة القانون الحديث 1057
E McGaughey، 'Donoghue v Salomon in the High Court' (2011) 4 Journal of Personal Injury Law 249، on SSRN
ميتشل ، "رفع حجاب الشركات في المحاكم الإنجليزية: دراسة تجريبية" (1999) 3 مراجعة قانون الشركات ، المالية والإعسار 15
KW Wedderburn ، "حقوق المساهمين والقاعدة في Foss v Harbottle" (1957) 16 Cambridge Law Journal 194
KW Wedderburn ، "الشركات والموظفون: القانون العام أو البعد الاجتماعي" (1993) 109 Law Quarterly Review 261
KW Wedderburn ، "قانون الموظفين والشراكة والشركات" [2002] 31 (2) مجلة القانون الصناعي 99

التقارير

لجنة Wrenbury ، تقرير لجنة تعديل قانون الشركات (1918) [1]
لجنة جرين ، تقرير لجنة تعديل قانون الشركات (1926) Cmnd 2657
لجنة كوهين ، تقرير لجنة تعديل قانون الشركات (1945) سم 6659
لجنة جينكينز ، تقرير لجنة قانون الشركات (1962) Cmnd 1749
لجنة بولوك ، تقرير لجنة تقصي الحقائق حول الديمقراطية الصناعية (1977) Cmnd 6706
لجنة كورك ، قانون وممارسات الإعسار ، تقرير لجنة المراجعة (1982) Cmnd 8558
لجنة القانون ، تعويضات المساهمين (1997) القانون رقم 246

روابط خارجية

قانون الشركات لعام 2006
قانون الشركات لعام 2006 PDF
منزل الشركات
الصفحة الرئيسية لقسم حوكمة الشركات
قانون الشركات والحوكمة ، مدونة قانون الشركات في المملكة المتحدة
corpgov.net ، مدونة أمريكية لقانون الشركات

[1] انظر قانون الشركات المساهمة 1856 . سمح قانون التجارة الفرنسيلعام 1807 ، كجزء من قانون نابليون ، بتكوين شركة عامة ذات مسؤولية محدودة بعد امتياز حكومي صريح ، وسمح قانون نيويورك المتعلق بالشركات لأغراض التصنيع لعام 1811 بالتأسيس المجاني مع مسؤولية محدودة ، ولكن فقط لشركات التصنيع. لذلك ، بينما كانت تعتمد بالضرورة على الأفكار التي تمت صياغتها في فرنسا والولايات المتحدة ، كان لدى المملكة المتحدة أول قانون شركة حديث.

[2] يُعرّف RC Clark ، قانون الشركات (Aspen 1986) 2 ، الشركة العامة الحديثة من خلال هذه الميزات الثلاثة (الشخصية القانونية المنفصلة ، والمسؤولية المحدودة ، والإدارة المفوضة) بالإضافة إلى الأسهم القابلة للتحويل بحرية.

[3] سميث ، تحقيق في طبيعة وأسباب ثروة الأمم (1776) الكتاب الخامس ، الفصل الأول ، الفقرة 107

[4] انظر J Micklethwait and A Wooldridge ، الشركة: تاريخ قصير لفكرة ثورية (Modern Library 2003) الفصل 3

[5] انظر شركات الفقاعات ، إلخ. قانون 1825 ، 6 Geo 4 ، c 91

[6] انظر سي ديكنز ، مارتن تشوزلويت (1843) الفصل 27 ، "راتب السكرتير ، ديفيد ، قال السيد مونتاج ،" المكتب الذي يتم إنشاؤه الآن ، يبلغ ثمانمائة جنيه إسترليني سنويًا ، مع إيجار منزله ، والفحم ، والشموع مجاني. يمتلكه بالطبع خمسة وعشرون سهمًا. هل هذا كافٍ؟ ابتسم ديفيد وأومأ برأسه ، وسعال وراء حقيبة صغيرة مقفلة كان يحملها ؛ بهواء أعلنه أنه السكرتيرفي السؤال. قال مونتاج: "إذا كان هذا كافيًا ، فسوف أقترحه على مجلس الإدارة اليوم ، بصفتي رئيسًا". ابتسم السكرتير مرة أخرى. ضحك ، حقا ، هذه المرة. وقال وهو يفرك أنفه بأحد أطراف الحقيبة: "لقد كانت فكرة رأسمالية ، أليس كذلك؟" "ما هو رأس المال الفكر ، ديفيد؟" استفسر السيد مونتاج. "الأنجلو البنغالي" ، ضحك السكرتيرة. قال مونتاج : "إن شركة التأمين على الحياة والقرض الأنجلو البنغالي المحايدة هي بالأحرى مصدر قلق رأسمالي ، كما آمل يا ديفيد". "رأس المال حقا!" صرخت السكرتيرة بضحكة أخرى - "بمعنى ما". "في المهم الوحيد" ، لاحظ الرئيس ؛ "وهو رقم واحد يا ديفيد." سأله السكرتير وهو يضحك من جديد: "ماذا سيكون رأس المال المدفوعحسب النشرة القادمة؟ أجاب صديقه: "رقم اثنين ، وبقدر ما يمكن للطابعة أن تدخل في نفس السطر". "ها ، ها!" ضحك كلاهما. السكرتير بقوة ، لدرجة أنه عندما ركل قدميه ، فتح المئزر ، وكاد أن يدخل شقيق القرنبيط في متجر للمحار ؛ ناهيك عن تلقي السيد بيلي مثل هذا التأرجح المفاجئ ، حيث تمسك بالشهرة الصغيرة للحظة ، بحزام واحد وبدون أرجل ".

[7] تقرير اللجنة البرلمانية للشركات المساهمة (1844) الأوراق البرلمانية البريطانية المجلد السابع

[8] على سبيل المثال ، القضية C-212/97 Centros Ltd ضد Erhvervs-og Selskabsstryrelsen [1999] 2 CMLR 551 و Case C-167/01 غرفة التجارة والصناعة لأمستردام ضد Inspire Art Ltd [2003] ECR I-10155

[9] CA 2006 s 3 (4) ؛ بموجب قانون CA 2006 s 448 ، يتم إعفاء عدد غير محدود من الشركات من نشر الحسابات والتقارير

[10] قانون الإعسار لعام 1986 ، القسم 74 (2) (د) `` في حالة وجود شركة مقيدة بالأسهم ، لا يلزم أي مساهمة من أي عضو يتجاوز المبلغ (إن وجد) غير المدفوع على الأسهم التي يكون مسؤولاً عنها باعتباره عضو حالي أو مستقبلي.

[11] CA 2006 ق 4

[12] CA 2006 ق 58

[13] CA 2006 ق 3 (4)

[14] CA 2006 s 35 (2) وقانون الشركات (التدقيق والتحقيقات والمشاريع المجتمعية) لعام 2004

[15] انظر CA 2006 ss 755 (طرح الأسهم للجمهور) ، ss 761-763 (الحد الأدنى لرأس المال) ؛ لقواعد تنظيم السوق ، راجع قانون الخدمات والأسواق المالية لعام 2000

[16] راجع لوائح الشركة الأوروبية ذات المسؤولية العامة المحدودة 2004 SI 2326/2004 ولائحة الاتحاد الأوروبي 2157/2001 / EC

[17] توجيه الاتحاد الأوروبي 2001/86 / EC

[18] CA 2006 ق 7

[19] انظر Erlanger v New Sombrero Phosphate Co (1878) 3 App Cas 1218 ، عكس Clarke v Dickson (1858) EB & E 148. حول علاجات التحريف ، Derry v Peek (1889) LR 14 App Cas 337، Heilbut، Symons & Co v Buckleton [1913] AC 30 and Smith New Court Ltd ضد Scrimgeour Vickers (Asset Management) Ltd [1997] AC 254. ملاحظة مع ذلك ، فإن عروض مناقصة الأسهم هي مجرد دعوات للعلاج ، Spencer v Harding (1870) LR 5 CP 561.

[20] انظر Kelner v Baxter (1866) LR 2 CP 174 ؛ CA 2006 s 51 ، تنفيذ توجيه قانون الشركات الثاني 68/151 / EEC ، تم استبداله بتوجيه شركة الشخص الواحد 2009/101 / EC و Phonogram Ltd v Lane [1982] 2 QB 938

[21] CA 2006 ق 13

[22] CA 2006 s 20 ولوائح الشركات (المواد النموذجية) لعام 2008 ( SI 2008/3229 )

[23] انظر CA 2006 s 154 (أعضاء مجلس الإدارة) و 12 (سكرتير) ق 7 (عضو) وتوجيه شركة الشخص الواحد 2009/102 / EC

[24] انظر CA 2006 ss 54-69، Business Names Act 1985 and Bowman v Secular Society Ltd [1917] AC 406؛ انظر أيضًا ، F Goldsmith (Sicklesmere) Ltd v Baxter [1970] 1 Ch 85 ، الذي يرى أنه إذا أخطأت الشركة في ذكر اسمها في العقد ، فإن العقد لا يعد باطلاً إذا كان الشخص العقلاني يفهم الكيان المشار إليه.

[25] انظر http://www.companieshouse.gov.uk/forms/formsContinuation.shtml#IN01 (آخر دخول بتاريخ 6 أكتوبر 2018)

[26] حالة مستشفى ساتون (1612) 10 مندوب 32 ؛ 77 Eng Rep 960، 973

[27] للحصول على مثال قديم جدًا ، انظر Edmunds v Brown and Tillard (1668) 83 ER 385-387

[28] من غير المحتمل للغاية في الممارسة العملية أن يكون عمر الشركات أطول من عمر الشخص العادي. من بين أكبر 100 شركة عالمية في عام 1912 ، ذهب 48 بحلول عام 1995 ، انظر إل هانا ، "أشجار مارشال والغابة العالمية: هل كانت الخشب الأحمر العملاق مختلفًا؟" في N Lamoreaux وآخرون. (محرران) ، التعلم بالممارسة في الأسواق والشركات والبلدان (1998) 253 ، 259

[29] انظر قانون الإعسار لعام 1986 ، القسم 74 (2) (د) في حالة وجود شركة مقيدة بالأسهم ، لا يلزم أي مساهمة من أي عضو يتجاوز المبلغ (إن وجد) غير المدفوع على الأسهم التي يكون مسؤولاً عنها باعتباره عضو حالي أو سابق.

[30] انظر بشكل عام ، PL Davies ، مقدمة لقانون الشركات (Clarendon 2002) الفصل 4

[31] انظر Meridian Global Funds Management Asia Ltd ضد هيئة الأوراق المالية [1995] 2 AC 500

[32] Stone & Rolls Ltd ضد Moore Stephens [2009] UKHL 39 ، حيث اعتبرت أغلبية ضئيلة من مجلس اللوردات أن الفعل غير القانوني من قبل المساهم سينسب إلى الشركة على الرغم من أن المصفي كان يقف الآن في حذاء الشركة و لذلك سيتم حظره من خلال إجراء غير قانوني .

[33] (1875) LR 7 HL 653

[34] Cotman v Brougham [1918] AC 514 and Bell Houses v City Wall Properties [1966] 2 QB 656

[35] CA 2006 ق 31

[36] CA 2006 ق 39 ؛ بموجب قانون الوكالة ، ربما تجاوز المدراء سلطتهم. ستفقد 40 دولة من دول CA 2006 الحماية إذا تصرفت بسوء نية مع العلم أن الشركة تجاوزت قدرتها.

[37] على سبيل المثال Royal British Bank v Turquand (1856) 119 ER 327، Mahony v East Holyford Mining Co (1875) LR 7 HL 869

[38] راجع Hely-Hutchinson v Brayhead Ltd [1968] 1 QB 549

[39] راجع Freeman and Lockyer v Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd [1964] 2 QB 480

[40] على سبيل المثال Lister v Hesley Hall Ltd [2001] UKHL 22 ؛ انظر أيضًا R Stevens، "Vicarious Liability or Vicarious Action" (2007) 123 Law Quarterly Review 30؛ ميدلتون - فولوير (1699) 1 سالك 282 وأكوورث - كيمبي (1778) 1 دوغل 40

[41] لورد هالدين ليناردز Carrying Co Ltd ضد Asiatic Petroleum Co Ltd [1915] AC 705؛ انظر أيضًا ، Bolton v Graham & Sons Limited ، وفقًا للورد دينينج ، "قد يتم تشبيه الشركة من نواح كثيرة بجسم الإنسان. لديها مركز دماغ وأعصاب يتحكم في ما تفعله. ولديها أيضًا أيدي تمسك بالأدوات و التصرف وفقًا لتوجيهات المركز ... يمثل المديرون والمديرون العقل التوجيهي للشركة وإرادتهم ويتحكمون في ما تفعله. الحالة الذهنية لهؤلاء المديرين هي الحالة الذهنية للشركة ويتم التعامل معها بموجب القانون على هذا النحو ".

[42] على سبيل المثال Tesco Supermarkets v Nattrass [1972] AC 153

[43] انظر Williams v Natural Life Health Foods Ltd [1998] 1 WLR 830

[44] سالومون ضد سالومون وشركاه المحدودة [1897] إيه سي 22

[45] انظر R Grantham، The Doctrinal Basis of Company Law (1998) 57 Cambridge Law Journal 554، 560

[46] انظر أيضًا ، Lee v Lee's Air Farming Ltd

[47] أو "مديرو الظل" ، المُعرَّفون بموجب IA 1986 s 251 على أنهم "شخص وفقًا لتوجيهاته أو تعليماته ، اعتاد مديرو الشركة على التصرف". انظر Re Hydrodam (Corby) Ltd [1994] BCC 161.

[48] شركة Daimler Co Ltd ضد شركة Continental Tire and Rubber Co (بريطانيا العظمى) المحدودة [1916] 2 AC 307

[49] على سبيل المثال Re Darby، ex parte Brougham [1911] 1 KB 95

[50] [1990] الفصل 433. شكك بشدة من قبل اللورد مانس في VTB Capital plc ضد Nutritek Int Corp [2013] UKSC 5، [127] "أنها تتضمن ملاحظات مطوية وليست ملزمة بأي حال في هذه المحكمة".

[51] جونز ضد ليبمان [1962] 1 WLR 832 ، حيث لتجنب طلب أداء معين ، باع السيد ليبمان منزله لشركة. رأى راسل جيه أن هذه المحاولة لتجنب التزام موجود مسبقًا تعني أن المحكمة يمكن أن تتجاهل الهوية القانونية المنفصلة للشركة وتحكم على أداء معين كعلاج على أي حال.

[52] [2012] EWCA Civ 525. E McGaughey، "Donoghue v Salomon in the High Court" (2011) 4 Journal of Personal Injury Law 249، on SSRN . راجع أيضًا Connelly v RTZ Corp Plc [1998] AC 854 and Lubbe v Cape Plc [2000] 1 WLR 1545.

[53] انظر وولفسون ضد مجلس ستراثكلايد الإقليمي (1978) SLT 159 ؛ أنظر أيضا ، ألبازيرو [1977] AC 774، 807؛ Re A Company [1985] 1 BCC 99421 ؛ بنك طوكيو المحدود ضد كارون [1987] AC 45n، 64؛ cf Canada Safeway Ltd ضد Local 373، Canadian Food and Allied Workers (1974) 46 DLR (3d) 113، and تباين Dimbleby & Sons Ltd ضد الاتحاد الوطني للصحفيين [1984] 1 All ER 751

[54] DHN Food Distributors Ltd ضد Tower Hamlets London Borough Council [1976] 1 WLR 852؛ راجع أيضًا متاجر ليتلوودز للطلبات البريدية ضد مفوضي الإيرادات الداخلية [1969] 1 WLR 1214؛ واليرشتاينر ضد موير [1974] 1 WLR 991

[55] هذا المصطلح يتبع AA Berle ، 'Theory of Enterprise Entity' (1947) 47 (3) Columbia Law Review 343 ، وهو مفهوم مستخدم في قانون الشركات الألماني . انظر C Alting ، "اختراق حجاب الشركة في القانون الألماني والأمريكي - مسؤولية الأفراد والكيانات: وجهة نظر مقارنة" (1994-1995) 2 Tulsa Journal Comparative & International Law 187.

[56] ديجنام ، آلان ؛ أوه ، بيتر (يونيو 2020). "ترشيد تجاهل الشركات" . الدراسات القانونية . 40 (2): 187-208. دوى : 10.1017 / lst.2020.7 . ISSN 0261-3875 . S2CID 218916703 .

[57] انظر C Mitchell ، 'Lifting the Corporate Veil in the. المحاكم الإنجليزية: دراسة تجريبية (1999) 3 مراجعة قانون الشركات والإعسار المالي 15.

[58] يتطلب توجيه قانون الشركات الثاني 2012/30 / EU art 6 حداً أدنى قدره 25000 يورو

[59] (1999) C-212/97 ، [36] - [38]

[60] GmbHG §5a

[61] للحصول على دعم للحد الأدنى من رأس المال ، على أساس أنه يمنع عمليات التأسيس التافهة ، انظر H Eidenmueller، B Grunewald and U Noack، 'Minimum Capital in the System of Legal Capital' in M Lutter (ed)، Legal Capital in Europe (2006) مراجعة القانون المالي الأوروبي والشركات ، المجلد الخاص 25

[62] CA 2006 s 584

[63] بخصوص Wragg Ltd [1897] 1 Ch 796 ، بحسب Lindley LJ. استند هذا إلى وجهة نظر سياسة عدم التدخل بشكل كبير : "يجب ألا نسمح لأنفسنا بأن نخدع بالحديث عن القيمة . فالقيمة المدفوعة للشركة تقاس بالسعر الذي توافق عليه الشركة على شراء ما تعتقد أنه يستحق وقتها الاستحواذ. في حين أن المعاملة غير مقيدة ، فهذه هي القيمة الوحيدة التي يجب أخذها في الاعتبار ".

[64] In re White Star Line Ltd [1938] Ch 458 and Pilmer v Duke Group Ltd [2001] 2 BCLC 773

[65] CA 2006 s 585 ، والتوجيه 2012/30 / فن الاتحاد الأوروبي 7

[66] CA 2006 ss 593-597 والتوجيه 2012/30 / EU art 10

[67] Ooregum Gold Mining Co of India v Roper [1892] اخترع AC 125 قاعدة القانون العام التي لا يمكن إصدار الأسهم بخصم على قيمتها الاسمية. Mosely v Kofffontein Mines Ltd [1904] 2 Ch 108 يحمل هذا أيضًا على السندات القابلة للتحويل إلى أسهم. Hilder v Dexter [1902] اعتبرت AC 474 أن الخيارات المرتبطة بالأسهم المصدرة بالقيمة الاسمية للشراء لاحقًا ، إذا ارتفع سعر السهم ، لا تنتهك القاعدة.

[68] CA 2006 s 542 والتوجيه 2012/30 / EU المادة 8. CA 2006 ss 588-9 ، يتحمل مالكو الأسهم اللاحقون مسؤولية مشتركة مع المالك السابق عن أي مخالفة للقانون ما لم يكونوا مشترًا حسن النية . بموجب قانون CA 2006 ss 584-7 ، يمكن للمحكمة منح الإغاثة إذا كانت عادلة ومنصفة بالنظر إلى مقدار القيمة الممنوحة بالفعل.

[69] انظر لجنة Gedge ، تقرير اللجنة المعنية بالأسهم غير ذات القيمة الاسمية (1954) Cmd 9112 والمجموعة التوجيهية لمراجعة قانون الشركة ، الإطار الاستراتيجي (1999) "أصبح شرط أن يكون للأسهم قيمة اسمية مفارقة تاريخية".

[70] CA 2006 ss 830-831 والتوجيه 2012/30 / EU art 15

[71] لوائح الشركات (مقالات نموذجية) لعام 2008 Sch 3 ، الفقرة 70 . تتيح الفقرة 4 من الفصل 3 للمساهمين حق التعليمات في الحصول على أرباح الأسهم مدفوعة بنسبة 75٪ من الأصوات.

[72] Re Halt Garage [1982] 3 All ER 1016 ، Oliver J

[73] Aveling Barford Ltd ضد فترة محدودة [1989] BCLC 626، Hoffmann J

[74] [2010] UKSC 55

[75] CA 2006 ss 847

[76] انظر J Payne ، "الإثراء غير العادل ، والثقة ومسؤولية المستلم عن الأرباح غير المشروعة" (2003) 119 LQR 583

[77] [2006] EWCA Civ 544

[78] في قضية شركة Exchange Banking أو قضية Flitcroft (1882) LR 21 Ch D 519 و Bairstow ضد Queen's Moat Houses plc [2001] EWCA Civ 712

[79] انظر ، على سبيل المثال ، إم موريتز ، `` مانشستر يونايتد يفتح نافذة على عالم غامض من عمليات الاستحواذ ذات الرافعة المالية '' ( 27 يونيو 2010 ) ديلي تلغراف

[80] CA 2006 ss 641-644

[81] CA 2006 ss 645-653

[82] CA 2006 s 646 (4)

[83] التوجيه الثاني لقانون الشركات 2012/30 / الاتحاد الأوروبي المادة 46

[84] انظر Re Chatterley-Whitfield Collieries Ltd [1948] 2 All ER 593 ، لكل Lord Greene MR. شركة أخرى Re Saltdean Estate Co Ltd [1968] 3 All ER 829، cf Re Northern Engineering Industries plc [1994] 2 BCLC 704

[85] تريفور ضد ويتوورث (1887) 12 App Cas 409

[86] CA 2006 ss 684-690 و 735 . راجع قضية Culross Global SPC Ltd ضد ستراتيجيك Turnaround Master Partnership Ltd [2010] UKPC 33 ، يمكن للصندوق المشترك لجزر كايمان تعليق استرداد الأسهم بموجب مواده ، ولكن لا يعلق دفع عائدات الاسترداد بعد تقديم إشعار استرداد صالح.

[87] CA 2006 ss 714-717

[88] قاعدة الإدراج 12.4.2-3

[89] CA 2006 s 707

[90] على سبيل المثال R Dobbs و W Rehm ، "نقطة المناقشة: هل إعادة شراء الأسهم أمر جيد؟" (28 يونيو 2006) فاينانشيال تايمز

[91] انظر لجنة Greene ، تقرير لجنة تعديل قانون الشركات (1925-1926) Cmnd 2657 §30 and Jenkins Committee ، تقرير لجنة قانون الشركات (1962) Cmnd 6707 §173

[92] راجع PL Davies and S Worthington ، مبادئ قانون الشركات الحديث (2012) 360 ، 13-44

[93] قانون الشركات لعام 1929 ق 45

[94] المادة الثانية من توجيه قانون الشركات رقم 25 و CA 2006 ss 677-678

[95] J Armor ، "حماية رأس المال والدائن: قواعد فعالة لقانون شركة حديث" (2000) 63 (3) مراجعة القانون الحديث 355 ، 374 ، مع الإشارة أيضًا إلى أن "المنظمات المحلية القائمة على الشراء لديها القدرة على إلحاق الضرر بالدائنين" وبعضها متحمس من خلال "تجريد الأصول" على الرغم من أن الدراسات التجريبية تشير إلى أن المكاسب للمجموعات الأخرى عالية.

[auto-96] أ ^ب [1999] 1 BCLC 433

[97] انظر CA 2006 s 17. قبل CA 2006 ، كان الدستور يتألف أيضًا من " مذكرة التأسيس " ، والتي تحتوي على معلومات أساسية عن الشركة وكانت غير قابلة للتغيير. الآن تشير "المذكرة" فقط إلى مستند موقع من قبل المساهمين الأوليين في تشكيل شركة بموجب CA 2006 s 8.

[98] راجع لوائح الشركات (المقالات النموذجية) لعام 2008 (SI 2008/3229) مع أحكام مختلفة للشركات الخاصة والعامة ، والتي كانت تُعرف سابقًا باسم " الجدول أ ".

[99] CA 2006 ق 20

[100] [2009] UKPC 10 ، [16] ؛ cf Southern Foundries (1926) Ltd ضد Shirlaw [1940] AC 701

[101] راجع أيضًا ، Investors Compensation Scheme Ltd ضد West Bromwich Building Society [1998] 1 WLR 896

[102] (1741) 26 IS 531

[103] [1906] 2 الفصل 34

[104] قدم المساهم ، السيد McDiarmid ، المطالبة كإجراء مشتق باسم الشركة ، بالنظر إلى القاعدة في Foss v Harbottle (1843) 67 ER 189 يفترض أن غالبية المساهمين يمكنهم التقاضي

[105] انظر John Shaw & Sons (Salford) Ltd ضد Shaw [1935] 2 KB 113، Greer LJ ، "الطريقة الوحيدة التي يمكن للهيئة العامة للمساهمين من خلالها التحكم في ممارسة الصلاحيات المخولة من قبل المقالات في المديرين هي من خلال تغيير مقالاتهم ، أو ، إذا سنحت الفرصة بموجب المواد ، برفض إعادة انتخاب المديرين الذين يرفضون أفعالهم.

[106] Macdougall v Gardiner (1875) 1 Ch D 13 ، الذي يرى أن رفض المدير إجراء استطلاع للمساهمين ، المطلوب بشكل صحيح بموجب مقالات الشركة ، لم يكن قابلاً للتنفيذ لأنه كان "مجرد مخالفة داخلية". لم يكن هذا القرار مبنيًا على أي سلطة ، ويبدو أنه يتناقض مع نظرية البناء الحديثة. راجع أيضًا مبادئ P Davies و Gower و Davies لقانون الشركات الحديث (الطبعة الثامنة Sweet and Maxwell 2008) 72 ؛ آر جيه سميث (1978) 41 MLR 147

[107] (1877) 6 Ch D 70 ؛ راجع آشبي ضد وايت (1703) 92 ER 126

[108] انظر Eley v Positive Government Security Life Assurance Co Ltd (1876) 1 Ex D 88 ؛ لكن راجع هيكمان ضد كينت أو رابطة مربي الأغنام رومني مارش [1915] 1 الفصل 881

[109] يستبعد قانون العقود (حقوق الأطراف الثالثة) 1999 s 6 قوانين الشركات من نطاقه ؛ ومع ذلك ، فإن قاعدة الخصوصية غير ثابتة على المبادئ التقليدية ، انظر Smith and Snipes Hall Farm Ltd v River Douglas Catchment Board [1949] 2 KB 500

[110] راجع Russell v Northern Bank Development Corp Ltd [1992] 1 WLR 588

[111] هانسارد HC 585 (6 يونيو 1947) المجلد 438 عمود 585-588 ، فاتورة الشركات ، القراءة الثانية ، السير ستافورد كريبس.

[112] CA 2006 s 172 ، الذي يتطلب من المديرين "تعزيز نجاح الشركة" لصالح الأعضاء فيما يتعلق بأصحاب المصلحة (ولكن لا يشير في أي وقت إلى المساهمين). ومع ذلك ، فإن الأعضاء عادةً ما يكونون مساهمين ، ولأن المساهمين يميلون إلى احتكار حقوق التصويت ، فإن أعضاء مجلس الإدارة يتبعون دائمًا مصالح المساهمين. ومع ذلك ، لا يوجد واجب قانوني.

[113] في الشركات الخاصة المقيدة بشكل وثيق ، فإن حق الإزالة الإلزامي في CA 2006 s 168 مؤهل بقرار الأغلبية في مجلس اللوردات في قضية Bushell v Faith [1970] AC 1099 ، التي تنص على أن مقالات الشركة يمكن أن تسمح لأصوات المساهمين أن تتضاعف ثلاث مرات في حالة مواجهة إزالة كمخرج. جاء ذلك بعد توصيات تقرير كوهين.

[114] CA 2006 s 168 ، سابقًا قانون الشركات 1985 ، القسم 303 ، المطبق في قانون الشركات لعام 1947 ، بعد توصيات لجنة كوهين ، تقرير لجنة تعديل قانون الشركات (1945) Cmd 6659 . انظر إي إم دود ، تقرير كوهين (1945) 58 Harvard Law Review 1258

[115] انظر Aktiengesetz 1965 §76. هذا هو Vorstand ، أو "المدير التنفيذي" للشركة الذي ينفذ جميع وظائف الإدارة ، بدلاً من Aufsichtsrat أو مجلس الإشراف ، الذي يعينها وينتخب بدوره من قبل المساهمين والموظفين.

[116] انظر Delaware General Corporation Law s 141 (k) and Ralph B. Campbell v. Loews، Inc 134 A.2d 852 (1957) ؛ للحصول على نقد شامل ، انظر AA Berle and GC Means، The Modern Corporation and Private Property (1932)

[117] CA 2006 s 283 (تعريف قرار خاص) ، ss 21-22 (تعديل الدستور)

[118] CA 2006 ss 303-305 ، بصيغته المعدلة من قبل لوائح الشركات (حقوق المساهمين) 2009/1632 Pt 2 ، reg 4

[119] CA 2006 ق 314

[120] قاعدة قائمة UKLA 10 .

[121] تتطلب CA 2006 ss 366-368 و 378 قرارًا ، يفصل الأموال التي سيتم التبرع بها ، ويمررها المساهمون لأي مساهمات سياسية تزيد عن 5000 جنيه إسترليني في 12 شهرًا ، وتستمر لمدة أقصاها أربع سنوات.

[122] CA 2006 s 439 ؛ المعاملات الأخرى التي يوجد فيها تضارب في المصالح لدى أعضاء مجلس الإدارة والتي تتطلب موافقة ملزمة من المساهمين هي التصديق على فرص الشركات ، والمعاملات الكبيرة الخاصة بالتعامل الذاتي وعقود الخدمة التي تستمر لأكثر من عامين.

[123] انظر مبادئ PL Davies و S Worthington و Gower و Davies لقانون الشركات الحديث (2016) 15-27 `` تضارب المصالح وعدم النشاط ''. E McGaughey ، "هل تستبعد حوكمة الشركات المستثمر النهائي؟" (2016) 16 (1) مجلة دراسات قانون الشركات 221 .

[124] انظر مبادئ PL Davies و S Worthington و Gower و Davies لقانون الشركات الحديث (2016) 15-27 `` تضارب المصالح وعدم النشاط ''. سميث ، تحقيق في طبيعة وأسباب ثروة الأمم (1776) الكتاب الخامس ، الفصل 1 ، الفقرة 107 و LD Brandeis ، أموال الناس الأخرى وكيف يستخدمها المصرفيون (1914)

[125] إي ماكجوجي ، "هل تستبعد حوكمة الشركات المستثمر النهائي؟" (2016) 16 (1) Journal of Corporate Law Studies 221 and RC Nolan، "المستثمرون غير المباشرون: هل هو رأي أكبر في الشركة؟" (2003) 3 (1) مجلة دراسات قانون الشركات 73

[126] لجنة Hampel ، لجنة حوكمة الشركات: التقرير النهائي (1998) الفقرة 5.7 ، "الحق في التصويت هو جزء مهم من الأصول التي تمثلها الحصة ، وفي رأينا تتحمل المؤسسة مسؤولية تجاه العميل للاستفادة منها. منه. تقرير كادبوري ،الجوانب المالية لحوكمة الشركات (1992) ، الفقرة 6.12

[127] Butt v Kelson [1952] Ch 197، Lehman Brothers International (أوروبا) ضد CRC Credit Fund Ltd [2010] EWCA Civ 917، [171] و Barlow Clowes International Ltd ضد Vaughan [1991] EWCA Civ 11، Dillon LJ، ' من المقبول أن ... الأصول والأموال المعنية هي أموال أمانة محتفظ بها على هيئة استئماني لجميع أو بعض المستثمرين المحتملين ("المستثمرون") الذين دفعوا الأموال إلى BCI أو الهيئات المرتبطة بها للاستثمار ، وليست أصولًا عامة من BCI.

[128] ناقشها E McGaughey ، "هل تستبعد حوكمة الشركات المستثمر النهائي؟" (2016) 16 (1) Journal of Corporate Law Studies 221 and see more RC Nolan، "Indirect Investors: A Greater Say in the Company؟" (2003) 3 (1) مجلة دراسات قانون الشركات 73

[129] انظر BS Black and JC Coffee ، 'Hail Britannia ؟: سلوك المستثمر المؤسسي بموجب لائحة محدودة' (1994) 92 Michigan Law Review 1997-2087

[130] انظر في الولايات المتحدة ، قانون Dodd Frank لعام 2010 §957 (حظر تجار الوسطاء من التصويت دون تعليمات بشأن أي قضية مهمة ، بما في ذلك انتخابات المديرين) والسويسري ، Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften 2013 (حظر البنوك من التصويت نيابة عن أي مستثمر في الشركة ، ويفرض واجبًا بدلاً من ذلك على صناديق التقاعد ليكون نشطًا في التصويت).

[131] تمت مناقشته في E McGaughey ، 'الأصوات في العمل في بريطانيا: احتكار المساهمين و'القناة الواحدة' (2018) 47 (1) مجلة القانون الصناعي 76 و E McGaughey ، كتاب محمول عن قانون العمل ( Hart 2019 ) الفصل 11. في الجامعة الشركات ، انظر قانون جامعة أكسفورد 1854 ss 16 و 21 ، قانون جامعة كامبريدج 1856 ss 5 و 12. أيضًا قانون التعليم الإضافي والعالي لعام 1992 ، ss 20 (2) و 85 ، و Sch 4 ، الفقرة 4.

[132] انظر أيضًا قانون جنوب متروبوليتان للغاز لعام 1896 ق 19 ، قانون ميناء لندن 1908 ق 1 (7) ، قانون الحديد والصلب 1967 ، Sch 4 ، الجزء الخامس ، قانون صناعات بناء السفن والطائرات لعام 1977 ق 2 (8) ، قانون مكتب البريد 1977 ق 1

[133] انظر M Weiss (محرر) وآخرون ، كتيب حول مشاركة الموظفين في أوروبا (Kluwer 2004). للحصول على أكثر الأمثلة تطوراً ، انظر في قانون العمل الألماني Mitbestimmungsgesetz1976 و Betriebsverfassungsgesetz 1972 §87. الدول الأعضاء التي لا تتمتع بحقوق المشاركة هي بلجيكا وقبرص وإستونيا وإيطاليا ولاتفيا وليتوانيا ورومانيا والمملكة المتحدة.

[134] قانون جامعة أكسفورد 1854 ss 16 و 21 ، قانون جامعة كامبريدج 1856 ss 5 and 12 ؛ cf King's College London Act 1997 s 15 ، على الرغم من تعديله منذ ذلك الحين. تمت مناقشته في E McGaughey ، "الأصوات في العمل في بريطانيا: احتكار المساهمين و" القناة الواحدة "(2016) ssrn.com

[135] انظر توجيه مشاركة الموظف 2001/86 / EC

[136] انظر بشكل عام ، PL Davies ، "عمال في مجلس إدارة الشركة الأوروبية؟" (2003) 32 (2) مجلة القانون الصناعي 75

[137] (1977) Cmnd 6706 ؛ انظر أيضًا اللورد دونوفان ، تقرير اللجنة الملكية للنقابات العمالية وجمعيات أصحاب العمل (1965-1968) Cmnd 3623 ، §§997-1006 ، حيث فضلت الأقلية مديري العمال من حيث المبدأ.

[138] انظر KW Wedderburn ، "الموظفون والشراكة وقانون الشركات" [2002] 31 (2) مجلة القانون الصناعي 99 ، وهو واجب ثانوي لا يمكن تطبيقه قانونيًا هو CA 1985 s 309 ، والذي يتطلب من المديرين التصرف في مصالح المساهمين والموظفين ، ينعكس الآن في CA 2006 s 172

[139] قانون النمو والبنية التحتية لعام 2013 ق 31 ، وبي جيه بورسيل ، "إفلاس إنرون ومخزون صاحب العمل في خطط التقاعد" (11 مارس 2002) تقرير CRS للكونغرس

[140] انظر Re Hydrodam (Corby) Ltd [1994] BCC 161 ؛ CA 2006 s 251 ؛ عادة ما يكون مدير الظل بنكًا أو مساهمًا مهيمنًا ، وفقًا لتوجيهاته التي اعتاد المدير على التصرف.

[141] انظر بيرسيفال ضد رايت [1902] الفصل 401 ، بيسكين ضد أندرسون [2001] 2 BCLC 1 and CA 2006 s 170؛ لا يدين أعضاء مجلس الإدارة ، بشكل عام ، بواجبات تجاه المساهمين أو أي مجموعة أخرى بشكل مباشر. ولكن قد تنشأ واجبات في حالة الضرر ، ويليامز ضد شركة Natural Life Health Foods Ltd [1998] 1 WLR 830 . أيضًا ، عند الاقتراب من مديري الإعسار ، قد يكونون مدينين بواجبات للدائنين ، على سبيل المثال West Mercia Safetywear Ltd ضد Dodd [1988] BCLC 250 و Colin Gwyer and Associates Ltd ضد London Wharf (Limehouse) Ltd [2003] 2 BCLC 153.

[142] CA 2006 ss 232-235 ؛ في حين أن المدير قد لا يضطر إلى الدفع مقابل الإخلال بالواجبات ، فلن يتمكن من تجنب الدعاية السلبية وربما المثول أمام المحكمة إذا اختارت شركة التأمين الطعن في الدعوى.

[143] على سبيل المثال ، قضية Bishopsgate Investment Management Ltd ضد Maxwell (No 2) [1993] BCLC 814

[144] على سبيل المثال Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254 and Howard Smith Ltd ضد Ampol Ltd [1974] AC 832

[145] على سبيل المثال Criterion Properties plc v Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28 ؛ ملحوظة: تلغي القاعدة 21 من قانون الاستحواذ في المملكة المتحدةأي إجراء ، دون موافقة المساهمين ، مما يؤدي إلى إحباط عرض الاستحواذ. ينعكس هذا في توجيه الاستحواذ 2004/25 / EC ، مادة 9 (2).

[146] للنهج القديم والمهجور للمعيار الذاتي الخالص ، انظر Re Cardiff Savings Bank [1892] 2 Ch 100؛ فيما يتعلق بمزارع المطاط البرازيلية والعقارات المحدودة [1911] 1 Ch 425 ؛ Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] الفصل 407

[147] [1994] 1 BCLC 561

[148] انظر Lord Hardwicke LC in The Charitable Corporation v Sutton (1742) 26 ER 642 and Lord Wilberforce in Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd [1974] AC 821

[149] انظر Boardman v Phipps [1966] UKHL 2

[150] انظر Keech v Sandford (1726) Sel Cas Ch 61، Whelpdale v Cookson (1747) 1 Ves Sen 9؛ 27 ER 856، Ex parte James [1803-13] All ER Rep 7، Parker v McKenna (1874) LR 10 Ch App 96 and Bray v Ford [1896] AC 44

[151] [1916] 1 AC 554 ، [1916] UKPC 10 (PC)

[152] [2003] EWCA Civ 424

[153] على سبيل المثال Industrial Development Consultants v Cooley [1972] 1 WLR 443، CMS Dolphin Ltd v Simonet [2001] 2 BCLC 704، In Plus Group Ltd ضد Pyke [2002] EWCA Civ 370، and Foster Bryant Surveying Ltd v Bryant [2007] EWCA الغرفة المدنية 200

[154] انظر Aberdeen Railway Co ضد Blaikie Brothers (1854) 1 Macq HL 461

[155] راجع CA 2006 s 180 (1) (b) and Imperial Mercantile Credit Association v Coleman (1871) LR 6 Ch App 558، Costa Rica Railway Company v Forwood [1901] 1 Ch 746، Motivex v Bulfield Ltd [1988] BCLC 104 ، 117 و Boulting ضد ACTAT [1963] 2 QB 606، 636

[156] CA 2006 ss 182-183

[157] بموجب قانون CA 2006 ss 252-254 ، يشمل "الشخص المتصل" أفراد العائلة والشركات والشراكات والصناديق الاستئمانية حيث يمتلك المدير حصة كبيرة.

[158] انظر CA 2006 ss 197-214

[159] على سبيل المثال ، المقالات النموذجية ، المادة 22 ، و cf Guinness plc v Saunders [1990] 2 AC 663

[160] راجع CA 1985 s 309 ، الذي نص على أنه يجب مراعاة مصالح المساهمين والموظفين. لم يتم رفع أي قضايا بموجب هذا الحكم. الحالات الأقدم مثل Hutton v West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654 and Parke v Daily News Ltd [1962] اقترح الفصل 927 أن مديري الشركات المعسرة لا يمكنهم حماية الموظفين ، على الرغم من أن هذا قد تم عكسه بموجب القانون ، IA 1986 s 187 و CA 2006 s 247 (سلطة توفير مخصص للموظفين بشأن التوقف عن العمل أو نقله)

[161] CA 2006 s 172 (1) (a) - (f)

[162] CA 2006 s 172 (3)

[163] CA 2006 s 172 (1)

[164] راجع Regentcrest plc v Cohen [2001] 2 BCLC 80

[165] CA 2006 ق 419

[166] (1812) 1 Ves & B 154 ، 158

[167] على سبيل المثال ، مقالات نموذجية ، مادة 3

[168] (1843) 67 IS 189

[169] Alexander Ward ضد Samyang [1975] 2 All ER 424 and Breckland Group Holdings Ltd ضد London & Suffolk Properties Ltd [1989] BCLC 100

[170] للمقارنة المفيدة للغاية في الولايات المتحدة ، انظر Joy v North ، 692 F 2d 880 (1981). نموذج آخر للمطالبة المشتقة في القانون الألماني Aktiengesetz § 148 ، حيث يمكن لـ 1٪ من المساهمين ، أو أولئك الذين يمتلكون ما لا يقل عن 100،000 يورو من الأسهم ، رفع دعوى.

[171] انظر CA 2006 s 239 ، الذي ينص على أنه لا يمكن التصديق على الإخلال بالواجب إلا من قبل المساهمين النزيهين. يبدو أيضًا أن المساهمين غير المهتمين لن يكونوا مؤهلين للتصديق على السلوك الاحتيالي ، بما يتعارض مع السياسة العامة.

[172] CA 2006 s 263 (3)

[173] CA 2006 s 263 (4) ، وانظر Smith ضد Croft (رقم 2) [1988] الفصل 114

[174] قد يظل قانون السوابق القضائية لما قبل عام 2006 مؤشراً على القانون الحالي ، ولكن بما أنه وفقًا لـ CA 2006 s 260 (2) لا يمكن تقديم مطالبة إلا "بموجب هذا الفصل" ، فإن القواعد الوحيدة للإجراءات المشتقة واردة في المادة 260 -264.

[175] على سبيل المثال ، قضية Mission Capital plc ضد Sinclair [2008] EWHC 1339 (Ch) و Franbar Holdings Ltd ضد Patel [2008] EWHC 1534 (Ch)

[176] [1975] QB 373

[177] على سبيل المثال Pender v Lushington (1877) 6 Ch D 70، cf Macdougall v Gardiner (1875) 1 Ch D 13

[178] انظر Prudential Assurance v Newman Industries Ltd [1982] الفصل 204. ينشأ واجب عدم التضليل من قانون الضرر والتحريف الناتج عن الإهمال .

[179] انظر كذلك ، Johnson v Gore Wood & Co [2002] 2 AC 1، Giles v Rhind [2002] EWCA Civ 1428، Gardner v Parker [2004] 2 BCLC 554

[180] [1900] 1 Ch 656

[181] [1951] الفصل 286

[182] راجع أيضًا ، Brown v British Abrasive Wheel Co [1919] 1 Ch 290، Sidebottom v Kershaw، Leese & Co Ltd [1920] 1 Ch 154، Dafen Tinplate Co Ltd v Llanelly Steel Co (1907) Ltd [1920] 2 Ch 124 ، Shuttleworth v Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Ch 154، Southern Foundries (1926) Ltd ضد Shirlaw [1940] AC 701 and Citco Banking Corporation NV ضد Pusser's Ltd [2007] UKPC 13

[183] [1973] AC 360

[184] [1999] 1 WLR 1092

[185] انظر Re Blue Arrow plc [1987] BCLC 585

[186] على سبيل المثال Bhullar v Bhullar [2003] EWCA Civ 424

[187] على سبيل المثال O'Donnell v Shanahan [2009] EWCA Civ 751

[188] راجع Borland's Trustee v Steel Brothers & Co Ltd [1901] 1 Ch 279

[189] انظر النائب العام لبليز ضد شركة Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10

[190] Birch v Cropper (1889) 14 App Cas 525 ، يُفترض أن المساهمين التفضيليين يستحقون التوزيع عند التصفية مثل المساهمين الآخرين ، حيث لم ينص الدستور على خلاف ذلك. جمعية التحالف الدائم للبناء ضد كليفتون [1962] 1 WLR 1270 ، سواء كانت الأسهم عادية أو أسهم ممتازة.

[191] [1949] UKHL 3

[192] وصي Borland ضد Steel Brothers & Co Ltd [1901] 1 Ch 279 ، لكل Farwell J ، "الحصة هي مصلحة مساهم في الشركة مقاسة بمبلغ من المال ، لغرض المسؤولية في المقام الأول ، و ذات أهمية في الثانية ، ولكنها تتكون أيضًا من سلسلة من التعهدات المتبادلة التي أبرمها جميع المساهمين فيما بينهم وفقًا للمادة 16 من قانون الشركات ، 1862. العقد الوارد في النظام الأساسي هو أحد الحوادث الأصلية لـ الحصة او السهم.'

[193] راجع CMAR 2008 Sch 1 to 22 and Sch 3 إلى 43

[194] CA 2006 ss 112-113

[195] CA 2006 s 779 ، من خلال الحصول على أمر قضائي ، يمنح صاحب الحق في الأسهم عند التسليم ، أو خطاب التخصيص ، ولكن لم يتم تسجيله بعد.

[196] CA 2006 s 284 ، يحصل سهم واحد على صوت واحد ، رهنا بالمقالات

[197] CA 2006 s 544

[198] CA 2006 ss 112-114

[199] CMAR 2008 Schs 1 و 3 الفقرة 3

[200] CA 2006 ss 549-551

[201] CA 2006 s 562 (5)

[202] انظر أيضًا Paul Myners ، حقوق الشفعة: التقرير النهائي (2005) DTI ، .pdf

[203] ترينور ، جيل (23 مارس 2010). "ستة اعتقلوا بسبب تعامل سيتي من الداخل" . الجارديان - عبر www.theguardian.com.

[204] للحصول على نظرة عامة تاريخية عن خلفية لوحة الاستحواذ ومبدأ عدم الإحباط ، راجع J Armor و DA Skeel Jr. - الاختلاف الغريب في لائحة الاستحواذ الأمريكية والبريطانية "(2007) 95 Georgetown Law Journal 1727

[205] انظر Cheff v. Mathes ، 41 Del. Ch. 494، 199 A.2d 548 (S. Ct. 1964)، Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. 493 A.2d 946 (Del. 1985) and Paramount Communications، Inc. v. Time Incorporated ، Fed. ثانية. ممثل ( CCH ) 94.514 ؛ aff'd 571 A.2d 1140 (Del. 1989)

[206] انظر DGCL §141 (k)

[207] توجيه الاستحواذ 2004/25 / EC ، مادة 9 (2) و 12

[208] انظر L Lucas and A Rappeport ، "عمليات الاندماج والاستحواذ: طعم مرير" (23 مايو 2011) Financial Times . عندما خرقت شركة كرافت وعودها العامة بالحفاظ على 500 وظيفة في مصنع سومرديل ، انتقدت لجنة الاستحواذ عليها.

[209] انظر Gething v Kilner [1972] 1 All ER 1166

[210] Re a Company رقم 008699 لعام 1985 [1986] BCLC 383

[211] [1967] الفصل 254

[212] Howard Smith Ltd ضد Ampol Petroleum Ltd [1974] AC 821 ، بحسب اللورد ويلبرفورس

[213] ERA 1996 ss 86 و 94 و 135

[214] TUPER 2006 SI 2006/246

[215] Re Grierson Oldham and Adams Ltd [1968] الفصل 17

[216] Re Bugle Press Ltd [1961] الفصل 270

[217] Fiske Nominees Ltd ضد Dwyka Diamond Ltd [2002] EWHC 770؛ 2 BCLC 123

[218] [1987] QB 815

[219] ex parte Guinness plc [1990] 1 QB 146 ، تم العثور على اللجنة على أنها "غير حساسة وغير حكيمة" ولم تتخذ أي إجراء. أيضا من طرف واحد فايد [1992] BCLC 938

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[7]

[8]

[9]

[10]

[11]

[12]

[13]

[14]

[15]

[16]

[17]

[18]

[19]

[20]

[21]

[22]

[23]

[24]

[25]

[26]

[27]

[28]

[29]

[30]

[31]

[32]

[33]

[34]

[35]

[36]

[37]

[38]

[39]

[40]

[41]

[42]

[43]

[44]

[45]

[46]

[47]

48]

[49]

[50]

[51]

[52]

[53]

[54]

[55]

[56]

[57]

[58]

[59]

[60]

[61]

[62]

[63]

[64]

[65]

[66]

[67]

[68]

[69]

التوزيع

[71]

[72]

[73]

[74]

[75]

[76]

[77]

[78]

[79]

[80]

[81]

[82]

[83]

[84]

[85]

[٨٦]

[87]

[٨٨]

[89]

[90]

[91]

[92]

[93]

[94]

[95]

[96]

[97]

[98]

[99]

[100]