عمليات الدمج والاستحواذ

تمويل الشركات
القوى العاملة
دورة تحويل النقد العائد على راس المال القيمة الاقتصادية المضافة في الوقت المناسب كمية الطلب الاقتصادي الخصومات والبدلات التخصيم التخصيم العكسي
الأقسام
التمويل الإداري محاسبة مالية المحاسبة الإدارية عمليات الدمج والاستحواذ تحليل الميزانية العمومية خطة عمل أداء تعاوني
المكونات الاجتماعية
القانون المالي السوق المالي المشاركون في السوق المالية تمويل الشركات تمويل شخصي الإقراض من نظير إلى نظير المالية العامة البنوك والمصارف التنظيم المالي إسترداد الأموال
الخامس ر ه

في تمويل الشركات ، تعتبر عمليات الدمج والاستحواذ ( M & A ) معاملات يتم فيها نقل ملكية الشركات أو مؤسسات الأعمال الأخرى أو وحدات التشغيل الخاصة بها أو دمجها مع كيانات أخرى. كجانب من جوانب الإدارة الإستراتيجية ، يمكن أن تسمح عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات بالنمو أو تقليص حجمها ، وتغيير طبيعة أعمالها أو وضعها التنافسي.

من وجهة نظر قانونية ، فإن الدمج هو توحيد قانوني لكيانين في كيان واحد ، بينما يحدث الاستحواذ عندما يأخذ كيان ما ملكية رأس مال أو حصص أو أصول لكيان آخر . من وجهة نظر تجارية واقتصادية ، يؤدي كلا النوعين من المعاملات عمومًا إلى توحيد الأصول والخصوم في كيان واحد ، ويكون التمييز بين "الدمج" و "الاستحواذ" أقل وضوحًا. قد يكون للمعاملة التي تم تنظيمها قانونيًا كعملية استحواذ تأثير وضع أعمال أحد الطرفين تحت الملكية غير المباشرة لمساهمي الطرف الآخر، في حين أن الصفقة التي تم تنظيمها قانونيًا كدمج قد تمنح مساهمي كل طرف ملكية جزئية وسيطرة على المشروع المندمج. قد يُطلق على الصفقة تعبيرًا ملطفًا اندماج المتكافئين إذا اتفق كلا المديرين التنفيذيين على أن الانضمام معًا هو في مصلحة كلتا الشركتين ، بينما عندما تكون الصفقة غير ودية (أي عندما تعارض إدارة الشركة المستهدفة الصفقة) يمكن اعتباره "استحواذ".

اقتناء

الاستحواذ / الاستحواذ هو شراء عمل أو شركة من قبل شركة أخرى أو كيان تجاري آخر. يمكن تحديد أهداف الاستحواذ المحددة من خلال طرق لا تعد ولا تحصى بما في ذلك أبحاث السوق أو المعارض التجارية أو المرسلة من وحدات الأعمال الداخلية أو تحليل سلسلة التوريد. ^[1] قد يكون هذا الشراء بنسبة 100٪ ، أو ما يقرب من 100٪ ، من الأصول أو حقوق ملكية الكيان المستحوذ عليه. يحدث التوحيد / الدمج عندما تتحد شركتان لتشكيل مشروع جديد تمامًا ، ولا تبقى أي من الشركتين السابقتين بشكل مستقل. تنقسم عمليات الاستحواذ إلى عمليات استحواذ "خاصة" و "عامة" ، اعتمادًا على ما إذا كانت الشركة المقتناة أو الشركة المندمجة (يُطلق عليها أيضًا اسم الهدف) مدرج أو غير مدرج في سوق الأوراق المالية العامة . تعتمد بعض الشركات العامة على عمليات الاستحواذ كاستراتيجية مهمة لخلق القيمة. ^{[ بحاجة لمصدر ]} يتكون البعد أو التصنيف الإضافي مما إذا كان الاستحواذ وديًا أم عدائيًا .

ثبت أن تحقيق نجاح الاستحواذ أمر صعب للغاية ، بينما أظهرت دراسات مختلفة أن 50٪ من عمليات الاستحواذ كانت غير ناجحة. ^[2] يبدو أن "المستحوذون المتسلسلون" أكثر نجاحًا في عمليات الاندماج والاستحواذ من الشركات التي تقوم بالاستحواذ من حين لآخر فقط (انظر دوما وشرودر ، 2013 ، الفصل 13). تستند الأشكال الجديدة للشراء الخارجي التي تم إنشاؤها منذ الأزمة إلى عمليات الاستحواذ التسلسلية المعروفة باسم ECO Buyout وهي عبارة عن شراء ملكية مجتمعية مشتركة وشراء الجيل الجديد من MIBO (الإدارة المشاركة أو الإدارة والمؤسسة Buyout) و MEIBO (الإدارة والموظف المتورطان في الشراء).

يعتمد ما إذا كان يُنظر إلى عملية الشراء على أنها "صديقة" أو "عدائية" بشكل كبير على كيفية إيصال عملية الاستحواذ المقترحة إلى مجلس إدارة الشركة المستهدفة والموظفين والمساهمين وإدراكها لها. من الطبيعي أن تتم اتصالات صفقات الاندماج والاستحواذ في ما يسمى "فقاعة السرية" حيث يتم تقييد تدفق المعلومات وفقًا لاتفاقيات السرية. ^[3] في حالة المعاملات الودية ، تتعاون الشركات في المفاوضات ؛ في حالة وجود صفقة عدائية ، لا يرغب مجلس الإدارة و / أو إدارة الهدف في الشراء أو مجلس الإدارة المستهدفليس لديه معرفة مسبقة بالعرض. يمكن لعمليات الاستحواذ العدائية أن تصبح في نهاية المطاف "ودية" ، وغالبًا ما تفعل ذلك ، حيث يضمن المشتري المصادقة على الصفقة من مجلس إدارة الشركة المقتناة. يتطلب هذا عادة تحسين شروط العرض و / أو من خلال التفاوض.

يشير "الاستحواذ" عادة إلى شراء شركة أصغر من قبل شركة أكبر. ومع ذلك ، في بعض الأحيان ، تكتسب شركة أصغر سيطرة إدارية على شركة أكبر و / أو قائمة منذ فترة طويلة وتحتفظ باسم الأخيرة للكيان المشترك بعد الاستحواذ. يُعرف هذا باسم الاستحواذ العكسي . نوع آخر من الاستحواذ هو الاندماج العكسي ، وهو شكل من أشكال المعاملات التي تمكن شركة خاصة من أن يتم إدراجها علنًا في إطار زمني قصير نسبيًا. يحدث الاندماج العكسي عندما تشتري شركة مملوكة للقطاع الخاص (غالبًا ما يكون لديها آفاق قوية وتتوق إلى جمع التمويل) شركة صورية مدرجة في البورصة ، وعادة ما تكون شركة ليس لديها أعمال وأصول محدودة.

تشير الأدلة المجمعة إلى أن مساهمي الشركات المستحوذ عليها يحققون "عوائد غير طبيعية" إيجابية كبيرة بينما من المرجح أن يعاني مساهمو الشركة المقتناة من تأثير سلبي على الثروة. ^[4] يبدو أن التأثير الصافي الإجمالي لعمليات الاندماج والاستحواذ إيجابي: تشير جميع الدراسات تقريبًا إلى عوائد إيجابية للمستثمرين في المشتري المشترك والشركات المستهدفة. وهذا يعني أن عمليات الاندماج والاستحواذ تخلق قيمة اقتصادية ، على الأرجح عن طريق نقل الأصول إلى فرق الإدارة التي تديرها بشكل أكثر كفاءة (انظر دوما وشرودر ، 2013 ، الفصل 13).

هناك أيضًا مجموعة متنوعة من الهياكل المستخدمة في تأمين السيطرة على أصول الشركة ، والتي لها آثار ضريبية وتنظيمية مختلفة:

• يشتري المشتري الأسهم ، وبالتالي يتحكم في الشركة المستهدفة التي يتم شراؤها. تنقل السيطرة على ملكية الشركة بدورها سيطرة فعالة على أصول الشركة ، ولكن نظرًا لأنه تم الاستحواذ على الشركة كما هي كمنشأة مستمرة ، فإن هذا الشكل من المعاملات يحمل معه جميع الالتزامات المستحقة عن هذا العمل على ماضيها وجميع المخاطر التي تواجهها الشركة في بيئتها التجارية.
• يشتري المشتري أصول الشركة المستهدفة. يتم دفع الأموال النقدية التي يتلقاها الهدف من البيع إلى مساهميه عن طريق توزيعات الأرباح أو من خلال التصفية. هذا النوع من المعاملات يترك الشركة المستهدفة كقذيفة فارغة ، إذا اشترى المشتري الأصول بالكامل. غالبًا ما يبني المشتري المعاملة على أنها شراء أصول "لانتقاء" الأصول التي يريدها وترك الأصول والخصوم التي لا يريدها. يمكن أن يكون هذا مهمًا بشكل خاص حيث قد تشمل الالتزامات المتوقعة تعويضات أضرار غير محددة في المستقبل مثل تلك التي قد تنشأ عن التقاضي بشأن المنتجات المعيبة ، ومزايا الموظفينأو الإنهاء ، أو الضرر البيئي. عيب هذا الهيكل هو الضريبة التي تفرضها العديد من الولايات القضائية ، لا سيما خارج الولايات المتحدة ، على عمليات نقل الأصول الفردية ، في حين يمكن تنظيم معاملات الأسهم في كثير من الأحيان على شكل تبادلات من النوع المماثل أو ترتيبات أخرى معفاة من الضرائب أو محايدة من الضرائب ، لكل من المشتري ومساهمي البائع.

تُستخدم مصطلحات " demerger " و " spin-off " و "منفصلة" أحيانًا للإشارة إلى حالة تنقسم فيها شركة إلى شركتين ، مما يؤدي إلى إنشاء شركة ثانية قد يتم إدراجها بشكل منفصل أو لا يتم إدراجها في البورصة.

وفقًا لوجهات النظر القائمة على المعرفة ، يمكن للشركات توليد قيم أكبر من خلال الاحتفاظ بالموارد القائمة على المعرفة التي تولدها وتدمجها. ^[5] يعد استخراج الفوائد التكنولوجية أثناء الاستحواذ وبعده مشكلة صعبة بسبب الاختلافات التنظيمية. بناءً على تحليل المحتوى لسبعة مقابلات ، خلص مؤلفو المقابلات إلى خمسة مكونات التالية لنموذج الاستحواذ الأساسي الخاص بهم:

1. التوثيق غير المناسب وتغيير المعرفة الضمنية يجعل من الصعب مشاركة المعلومات أثناء الحصول عليها.
2. للحصول على استقلالية رمزية وثقافية راسخة والتي هي أساس التكنولوجيا والقدرات أهم من الاستقلال الإداري.
3. يصعب تبادل المعرفة والتكامل المفصل عندما تكون الشركة المكتسبة كبيرة وعالية الأداء.
4. تعد إدارة المديرين التنفيذيين من الشركة المكتسبة أمرًا بالغ الأهمية من حيث الترقيات وحوافز الدفع للاستفادة من مواهبهم وتقييم خبراتهم.
5. يعد نقل التقنيات والقدرات المهمة الأكثر صعوبة في إدارتها بسبب تعقيدات تنفيذ الاستحواذ. يرتبط خطر فقدان المعرفة الضمنية دائمًا بالاكتساب السريع.

تتطلب الزيادة في عمليات الاستحواذ في بيئة الأعمال العالمية من الشركات تقييم أصحاب المصلحة الرئيسيين في عملية الاستحواذ بعناية فائقة قبل التنفيذ. من الضروري للمشتري فهم هذه العلاقة وتطبيقها لصالحه. لا يمكن الاحتفاظ بالموظفين إلا عند تبادل الموارد وإدارتها دون التأثير على استقلاليتهم. ^[6]

الهياكل القانونية

يمكن وصف عمليات الاستحواذ على الشركات للأغراض القانونية على أنها إما "مشتريات الأصول" التي يبيع فيها البائع الأصول التجارية للمشتري ، أو "مشتريات الأسهم" التي يشتري فيها المشتري حصص ملكية في شركة مستهدفة من واحد أو أكثر من المساهمين البائعين. تعتبر عمليات شراء الأصول أمرًا شائعًا في معاملات التكنولوجيا حيث يكون المشتري مهتمًا للغاية بحقوق ملكية فكرية معينة ولكنه لا يرغب في الحصول على التزامات أو علاقات تعاقدية أخرى. ^[7]يمكن أيضًا استخدام هيكل شراء الأصول عندما يرغب المشتري في شراء قسم أو وحدة معينة في شركة ليست كيانًا قانونيًا منفصلاً. هناك العديد من التحديات الخاصة بهذا النوع من المعاملات ، بما في ذلك عزل الأصول والالتزامات المحددة التي تتعلق بالوحدة ، وتحديد ما إذا كانت الوحدة تستخدم خدمات من وحدات أخرى في الشركة المباعة ، ونقل الموظفين ، ونقل التصاريح والتراخيص ، والتأكد من أن لا يتنافس البائع مع المشتري في نفس مجال العمل في المستقبل. ^[8]

يعد هيكلة بيع شركة متضررة ماليًا أمرًا صعبًا بشكل فريد نظرًا لمعالجة التعهدات غير المنافسة واتفاقيات الاستشارات والشهرة التجارية في مثل هذه المعاملات.

أنواع

تخضع عمليات الاندماج ومشتريات الأصول ومشتريات الأسهم للضرائب بشكل مختلف ، ويعتمد الهيكل الأكثر فائدة للأغراض الضريبية إلى حد كبير على الموقف. غالبًا ما يتم استخدام أحد الأشكال المختلطة للأغراض الضريبية وهو الدمج الثلاثي ، حيث تندمج الشركة المستهدفة مع شركة وهمية مملوكة بالكامل للمشتري ، وبالتالي تصبح شركة تابعة للمشتري.

في "الاندماج الثلاثي الآجل" ، يتسبب المشتري في اندماج الشركة المستهدفة في الشركة التابعة ؛ "الاندماج الثلاثي العكسي" مشابه باستثناء أن الشركة الفرعية تندمج في الشركة المستهدفة. بموجب قانون الإيرادات الداخلية للولايات المتحدة ، يتم فرض ضريبة على الاندماج الثلاثي الآجل كما لو أن الشركة المستهدفة باعت أصولها إلى شركة وهمية ثم تمت تصفيتها ، في حين يتم فرض ضريبة على الاندماج الثلاثي العكسي كما لو أن مساهمي الشركة المستهدفة باعوا أسهمهم في الشركة المستهدفة إلى المشتري. ^[9]

التوثيق

غالبًا ما يبدأ توثيق صفقة الاندماج والاستحواذ بخطاب نوايا . لا يُلزم خطاب النوايا عمومًا الأطراف بالالتزام بمعاملة ، ولكنه قد يُلزم الأطراف بالتزامات السرية والحصرية بحيث يمكن النظر في المعاملة من خلال عملية العناية الواجبة التي تشمل المحامين والمحاسبين ومستشاري الضرائب وغيرهم من المهنيين ، وكذلك رجال الأعمال من كلا الجانبين. ^[8]

بعد اكتمال العناية الواجبة ، يمكن للأطراف المضي قدمًا في صياغة اتفاقية نهائية ، تُعرف باسم "اتفاقية الاندماج" أو "اتفاقية شراء الأسهم" أو "اتفاقية شراء الأصول" اعتمادًا على هيكل الصفقة. تتكون هذه العقود عادةً من 80 إلى 100 صفحة وتركز على خمسة أنواع رئيسية من المصطلحات: ^[10]

• الشروط التي يجب استيفاؤها قبل أن يكون هناك التزام بإتمام الصفقة. تتضمن الشروط عادةً أمورًا مثل الموافقات التنظيمية وعدم وجود أي تغيير سلبي جوهري في أعمال الهدف.
• الإقرارات والضمانات من قبل البائع فيما يتعلق بالشركة ، والتي يُزعم أنها صحيحة في وقت التوقيع ووقت الإغلاق. غالبًا ما يحاول البائعون صياغة إقراراتهم وضماناتهم باستخدام مؤهلات المعرفة ، مما يحدد مستوى المعرفة المطبق ومعرفة أطراف البائع ذات الصلة. تنص بعض الاتفاقيات على أنه إذا ثبت أن الإقرارات والضمانات من قبل البائع كاذبة ، فيجوز للمشتري المطالبة باسترداد جزء من سعر الشراء ، كما هو شائع في المعاملات التي تنطوي على شركات مملوكة للقطاع الخاص (على الرغم من أنه في معظم اتفاقيات الاستحواذ التي تنطوي على أهداف شركة عامة ، تأكيدات وضمانات البائع لا تنجو من الإغلاق). تمثل التمثيلات المتعلقة بصافي رأس المال العامل للشركة المستهدفة مصدرًا شائعًا لنزاعات ما بعد الإغلاق.
• المواثيق ، التي تحكم سلوك الأطراف ، قبل الإغلاق (مثل التعهدات التي تقيد عمليات الأعمال بين التوقيع والإغلاق) وبعد الإغلاق (مثل التعهدات المتعلقة بإيداعات ضريبة الدخل المستقبلية والالتزام الضريبي أو ما بعد الإغلاق القيود المتفق عليها من قبل المشتري والبائع).
• حقوق الإنهاء ، التي قد تنجم عن خرق العقد ، أو عدم تلبية شروط معينة أو مرور فترة زمنية معينة دون إتمام المعاملة ، والرسوم والأضرار المستحقة الدفع في حالة الإنهاء لأحداث معينة (المعروفة أيضًا باسم رسوم التفكك).
• الأحكام المتعلقة بالحصول على موافقات المساهمين المطلوبة بموجب قانون الولاية وإيداعات هيئة الأوراق المالية والبورصات ذات الصلة المطلوبة بموجب القانون الفيدرالي ، إن أمكن ، والشروط المتعلقة بآليات المعاملات القانونية التي سيتم إتمامها عند الإغلاق (مثل تحديد وتخصيص سعر الشراء والبريد - تسويات الإغلاق (مثل التعديلات بعد التحديد النهائي لرأس المال العامل عند الإغلاق أو مدفوعات الكسب المستحقة للبائعين) ، وسداد الديون المستحقة ، ومعالجة الأسهم القائمة ، والخيارات ، وحقوق الملكية الأخرى).
• شرط التعويض ، الذي ينص على أن المُعوض سوف يقوم بالتعويض والدفاع عن التعويض عن الخسائر التي تكبدها المستفيدون نتيجة لخرق المُعوّض لالتزاماته التعاقدية في اتفاقية الشراء.

بعد الإغلاق ، قد يستمر إجراء تعديلات على بعض أحكام اتفاقية الشراء ، بما في ذلك سعر الشراء. تخضع هذه التعديلات لقضايا الإنفاذ في حالات معينة. بدلاً من ذلك ، تستخدم معاملات معينة نهج "الصندوق المقفل" حيث يتم تحديد سعر الشراء عند التوقيع وبناءً على قيمة حقوق ملكية البائع في تاريخ ما قبل التوقيع ورسوم الفائدة.

تقييم الأعمال

أصول الشركة مرهونة لفئتين من أصحاب المصلحة: أصحاب الأسهم وأصحاب الديون غير المسددة للشركة. تسمى القيمة الأساسية للأعمال التجارية ، التي تتحقق لكلتا فئتي أصحاب المصلحة ، قيمة المؤسسة (EV) ، بينما القيمة التي تتراكم فقط للمساهمين هي قيمة حقوق الملكية (وتسمى أيضًا القيمة السوقية للشركات المدرجة في البورصة). تعكس قيمة المؤسسة تقييمًا محايدًا لهيكل رأس المال وغالبًا ما تكون طريقة مفضلة لمقارنة القيمة لأنها لا تتأثر بقرار الشركة أو الإدارة الاستراتيجي لتمويل الأعمال إما من خلال الديون أو حقوق الملكية أو جزء من كليهما. ^[11]خمس طرق شائعة "لتثليث" قيمة المشروع للأعمال التجارية هي:

1. تقييم الأصول : السعر المدفوع هو قيمة "الأجزاء القابلة للبيع بسهولة" ؛ النهج الرئيسية لتقييم هذه هي القيمة الدفترية وقيمة التصفية
2. التقييم التاريخي للأرباح: السعر هو أن يكون الدفع مقابل العمل (أو العائد المستهدف من قبل المستثمر) مدعومًا بأرباح الشركة الخاصة أو التدفق النقدي المتوسط ​​على مدى السنوات 3-5 السابقة ؛ انظر أيضا Earnout
3. تقييم الأرباح المستقبلية القابلة للصيانة: بالمثل ، ولكن مع نظرة مستقبلية ؛ انظر بشكل عام ، التنبؤ بالتدفقات النقدية والتنبؤات المالية ، وإعادة "الصيانة" ، معدل النمو المستدام § من منظور مالي وأرباح المالكين .
4. التقييم النسبي : يعتمد السعر المدفوع لكل دولار من الأرباح أو الإيرادات على نفس المضاعف للشركات المماثلة و / أو المعاملات الحديثة المماثلة
5. تقييم التدفقات النقدية المخصومة (DCF): السعر يساوي قيمة "جميع" ^[12] التدفقات النقدية المستقبلية - مع إيلاء اهتمام خاص لأوجه التآزر والضرائب - على النحو المخصوم حتى اليوم ؛ انظر § تحديد التدفق النقدي لكل فترة توقع تحت التقييم باستخدام التدفقات النقدية المخصومة ، والتي تقارن نماذج الاندماج والاستحواذ DCF بالحالات الأخرى.

المحترفون الذين يقدرون الأعمال بشكل عام لا يستخدمون طريقة واحدة فقط ، ولكن مزيجًا. يمكن أن تكون التقييمات الضمنية باستخدام هذه المنهجيات مختلفة عن التقييم التجاري الحالي للشركة. بالنسبة للشركات العامة ، يمكن حساب قيمة المؤسسة القائمة على السوق وقيمة حقوق الملكية من خلال الإشارة إلى سعر سهم الشركة ومكوناتها في ميزانيتها العمومية. تمثل طرق التقييم الموضحة أعلاه طرقًا لتحديد قيمة الشركة بشكل مستقل عن كيفية قيام السوق حاليًا ، أو تاريخيًا ، بتحديد القيمة بناءً على سعر الأوراق المالية القائمة.

غالبًا ما يتم التعبير عن القيمة في خطاب رأي بالقيمة (LOV) عندما يتم تقييم العمل بشكل غير رسمي. تصبح تقارير التقييم الرسمية بشكل عام أكثر تفصيلاً وتكلفة مع زيادة حجم الشركة ، ولكن هذا ليس هو الحال دائمًا لأن طبيعة العمل والصناعة التي تعمل فيها يمكن أن تؤثر على تعقيد مهمة التقييم.

يعد التقييم الموضوعي للأداء التاريخي والمستقبلي للأعمال تحديًا يواجهه الكثيرون. بشكل عام ، تعتمد الأطراف على أطراف ثالثة مستقلة لإجراء دراسات العناية الواجبة أو تقييمات الأعمال. لتحقيق أكبر قيمة من تقييم الأعمال ، يجب تحديد الأهداف بوضوح واختيار الموارد المناسبة لإجراء التقييم في الإطار الزمني المتاح.

نظرًا لأن التآزر يلعب دورًا كبيرًا في تقييم عمليات الاستحواذ ، فمن الأهمية بمكان الحصول على قيمة التآزر بشكل صحيح ؛ كما أشير بإيجاز إلى إعادة تقييم التدفقات النقدية المخصومة. تختلف أوجه التآزر عن تقييم "سعر البيع" للشركة ، لأنها ستتحقق للمشتري. ومن ثم ، يجب أن يتم التحليل من وجهة نظر الشركة المقتناة. تبدأ الاستثمارات التي تخلق التآزر باختيار المشتري ، وبالتالي فهي ليست إلزامية ، مما يجعلها خيارات حقيقية في الأساس . يعد تضمين جانب الخيارات الحقيقية هذا في تحليل أهداف الاستحواذ إحدى القضايا المثيرة للاهتمام التي تمت دراستها مؤخرًا. ^[13]

التمويل

جزء من سلسلة على
محاسبة
التكلفة التاريخية قوة شرائية ثابتة إدارة ضريبة
أنواع رئيسية مراجعة الدخل كلفة الطب الشرعي Financial Fund Governmental Management Social Tax
المفاهيم الرئيسية Accounting period Accrual Constant purchasing power Economic entity Fair value Going concern Historical cost Matching principle Materiality Revenue recognition Unit of account
حسابات مختارة Assets Cash Cost of goods sold Depreciation / Amortization Equity Expenses Goodwill Liabilities Profit Revenue
اساسيات الحسابات Generally-accepted principles Generally-accepted auditing standards Convergence International Financial Reporting Standards International Standards on Auditing Management Accounting Principles
القوائم المالية Annual report Balance sheet Cash-flow Equity Income Management discussion Notes to the financial statements
إمساك الدفاتر Bank reconciliation Debits and credits Double-entry system FIFO and LIFO Journal Ledger / General ledger T accounts Trial balance
تدقيق Financial Internal Firms Report
الناس والمنظمات Accountants Accounting organizations Luca Pacioli
تطوير History Research Positive accounting Sarbanes–Oxley Act
سوء السلوك Creative Earnings management Error account Hollywood Off-balance-sheet Two sets of books
الخامس ر ه

يتم تمييز عمليات الاندماج عمومًا عن عمليات الاستحواذ جزئيًا من خلال الطريقة التي يتم بها تمويلها وجزئيًا من خلال الحجم النسبي للشركات. توجد طرق مختلفة لتمويل صفقة الاندماج والاستحواذ:

النقدية

الدفع نقدا. عادة ما يطلق على هذه المعاملات عمليات استحواذ بدلاً من عمليات اندماج لأن المساهمين في الشركة المستهدفة يتم إزالتهم من الصورة ويصبح الهدف تحت السيطرة (غير المباشرة) لمساهمي مقدم العطاء.

الأسهم

الدفع على شكل أسهم الشركة المقتناة ، صادر لمساهمي الشركة المستحوذ عليها بنسبة معينة تتناسب مع تقييم الشركة المقتناة. يتلقون الأسهم في الشركة التي تشتري الشركة الفرعية الأصغر. انظر مقايضة الأسهم ، نسبة المبادلة .

خيارات التمويل

هناك بعض العناصر التي يجب مراعاتها عند اختيار طريقة الدفع. عند تقديم عرض ، يجب على الشركة المقتناة النظر في مزايدين محتملين آخرين والتفكير بشكل استراتيجي. قد تكون طريقة الدفع حاسمة بالنسبة للبائع. مع الصفقات النقدية الخالصة ، ليس هناك شك في القيمة الحقيقية للعرض (دون التفكير في الكسب النهائي). تم بالفعل إزالة الطوارئ من دفع الأسهم. وبالتالي ، فإن العرض النقدي يستبق المنافسين أفضل من الأوراق المالية. تعتبر الضرائب عنصرًا ثانيًا يجب مراعاته ويجب تقييمها مع مستشار الضرائب والمحاسبة المختصين. ثالثًا ، مع صفقة الأسهم ، قد يتأثر هيكل رأس مال المشتري وتعديل سيطرة المشتري. إذا كان إصدار الأسهم ضروريًا ، يجوز لمساهمي الشركة المقتناة منع هذه الزيادة في رأس المال في الاجتماع العام للمساهمين. تتم إزالة المخاطر من خلال معاملة نقدية. بعد ذلك ، سيتم تعديل الميزانية العمومية للمشتري ويجب على صانع القرار أن يأخذ في الاعتبار التأثيرات على النتائج المالية المبلغ عنها. على سبيل المثال ، في صفقة نقدية خالصة (ممولة من الحساب الجاري للشركة) ، قد تنخفض نسب السيولة. من ناحية أخرى ، في الأسهم الصافية لمعاملة الأسهم (ممولة من إصدار الأسهم الجديدة) ، قد تظهر الشركة معدلات ربح أقل (مثل العائد على الأصول). ومع ذلك ، يجب أن يسود التخفيف الاقتصادي تجاه التخفيف المحاسبي عند اتخاذ القرار. طريقة الدفع وخيارات التمويل مرتبطة بإحكام. إذا دفع المشتري نقدًا ، فهناك ثلاثة خيارات تمويل رئيسية: سيتم تعديل الميزانية العمومية للمشتري ويجب على صانع القرار أن يأخذ في الاعتبار التأثيرات على النتائج المالية المبلغ عنها. على سبيل المثال ، في صفقة نقدية خالصة (ممولة من الحساب الجاري للشركة) ، قد تنخفض نسب السيولة. من ناحية أخرى ، في الأسهم الصافية لمعاملة الأسهم (ممولة من إصدار الأسهم الجديدة) ، قد تظهر الشركة معدلات ربح أقل (مثل العائد على الأصول). ومع ذلك ، يجب أن يسود التخفيف الاقتصادي تجاه التخفيف المحاسبي عند اتخاذ القرار. طريقة الدفع وخيارات التمويل مرتبطة بإحكام. إذا دفع المشتري نقدًا ، فهناك ثلاثة خيارات تمويل رئيسية: سيتم تعديل الميزانية العمومية للمشتري ويجب على صانع القرار أن يأخذ في الاعتبار التأثيرات على النتائج المالية المبلغ عنها. على سبيل المثال ، في صفقة نقدية خالصة (ممولة من الحساب الجاري للشركة) ، قد تنخفض نسب السيولة. من ناحية أخرى ، في الأسهم الصافية لمعاملة الأسهم (ممولة من إصدار الأسهم الجديدة) ، قد تظهر الشركة معدلات ربح أقل (مثل العائد على الأصول). ومع ذلك ، يجب أن يسود التخفيف الاقتصادي تجاه التخفيف المحاسبي عند اتخاذ القرار. طريقة الدفع وخيارات التمويل مرتبطة بإحكام. إذا دفع المشتري نقدًا ، فهناك ثلاثة خيارات تمويل رئيسية: s الحساب الجاري) ، فقد تنخفض معدلات السيولة. من ناحية أخرى ، في الأسهم الصافية لمعاملة الأسهم (ممولة من إصدار الأسهم الجديدة) ، قد تظهر الشركة معدلات ربح أقل (مثل العائد على الأصول). ومع ذلك ، يجب أن يسود التخفيف الاقتصادي تجاه التخفيف المحاسبي عند اتخاذ القرار. طريقة الدفع وخيارات التمويل مرتبطة بإحكام. إذا دفع المشتري نقدًا ، فهناك ثلاثة خيارات تمويل رئيسية: s الحساب الجاري) ، فقد تنخفض معدلات السيولة. من ناحية أخرى ، في الأسهم الصافية لمعاملة الأسهم (ممولة من إصدار الأسهم الجديدة) ، قد تظهر الشركة معدلات ربح أقل (مثل العائد على الأصول). ومع ذلك ، يجب أن يسود التخفيف الاقتصادي تجاه التخفيف المحاسبي عند اتخاذ القرار. طريقة الدفع وخيارات التمويل مرتبطة بإحكام. إذا دفع المشتري نقدًا ، فهناك ثلاثة خيارات تمويل رئيسية:

• النقد في الصندوق: يستهلك الركود المالي (النقد الزائد أو سعة الديون غير المستخدمة) وقد يقلل من تصنيف الديون. لا توجد تكاليف معاملات كبيرة.
• مسألة الدين: تستهلك الركود المالي ، وقد تخفض تصنيف الديون وتزيد من تكلفة الدين.

الشركات الاستشارية المتخصصة

يتم تقديم نصائح الاندماج والاستحواذ من قبل البنوك الاستثمارية كاملة الخدمات - التي غالبًا ما تقدم المشورة والتعامل مع أكبر الصفقات في العالم (تسمى قوس الانتفاخ ) - وشركات الاندماج والاستحواذ المتخصصة ، التي تقدم استشارات الاندماج والاستحواذ فقط ، بشكل عام إلى السوق المتوسطة ، والصناعات المختارة والشركات SBE.

يُطلق على بنوك الاستثمار في استشارات الاندماج والاستحواذ عالية التركيز والمتخصصة اسم بنوك الاستثمار البوتيكية .

الدافع

تحسين الأداء المالي أو تقليل المخاطر

الأساس المنطقي السائد المستخدم لشرح نشاط الاندماج والاستحواذ هو أن الشركات المقتناة تسعى إلى تحسين الأداء المالي أو تقليل المخاطر. تعتبر الدوافع التالية لتحسين الأداء المالي أو تقليل المخاطر:

• اقتصاد الحجم : يشير هذا إلى حقيقة أن الشركة المندمجة يمكنها في كثير من الأحيان تقليل تكاليفها الثابتة عن طريق إزالة الأقسام أو العمليات المكررة ، وخفض تكاليف الشركة بالنسبة إلى نفس تدفق الإيرادات ، وبالتالي زيادة هوامش الربح.
• اقتصاد النطاق : يشير هذا إلى الكفاءات المرتبطة بشكل أساسي بالتغيرات في جانب الطلب ، مثل زيادة أو تقليل نطاق التسويق والتوزيع لأنواع مختلفة من المنتجات.
• زيادة الإيرادات أو الحصة السوقية : يفترض هذا أن المشتري سوف يمتص منافسًا رئيسيًا وبالتالي يزيد من قوته السوقية (من خلال الاستحواذ على حصة سوقية متزايدة) لتحديد الأسعار.
• البيع العابر : على سبيل المثال ، يمكن للبنك الذي يشتري سمسار الأوراق المالية بيع منتجاته المصرفية لعملاء وسيط الأوراق المالية ، بينما يمكن للوسيط تسجيل عملاء البنك في حسابات الوساطة. أو يمكن للشركة المصنعة الحصول على منتجات تكميلية وبيعها.
• التآزر : على سبيل المثال ، الاقتصادات الإدارية مثل زيادة فرص التخصص الإداري. مثال آخر هو شراء الاقتصادات بسبب زيادة حجم الطلب وخصومات الشراء بالجملة المصاحبة.
• الضرائب : يمكن لشركة مربحة شراء صانع خسارة لاستخدام خسارة الهدف كميزة لها عن طريق تقليل مسؤوليتها الضريبية. في الولايات المتحدة والعديد من البلدان الأخرى ، توجد قواعد للحد من قدرة الشركات المربحة على "التسوق" للشركات الخاسرة ، مما يحد من الدافع الضريبي للشركة المقتناة.
• التنويع الجغرافي أو التنويع الآخر: يهدف هذا إلى تسهيل نتائج أرباح الشركة ، مما يؤدي على المدى الطويل إلى تسهيل سعر سهم الشركة ، مما يمنح المستثمرين المحافظين مزيدًا من الثقة في الاستثمار في الشركة. ومع ذلك ، فإن هذا لا يقدم دائمًا قيمة للمساهمين (انظر أدناه).
• نقل الموارد: يتم توزيع الموارد بشكل غير متساو عبر الشركات (Barney، 1991) والتفاعل بين الهدف والحصول على موارد الشركة يمكن أن يخلق قيمة إما من خلال التغلب على عدم تناسق المعلومات أو عن طريق الجمع بين الموارد الشحيحة. ^[14]
• التكامل الرأسي: يحدث التكامل الرأسي عندما تندمج شركة المنبع والمصب (أو يكتسب أحدهما الآخر). هناك عدة أسباب لحدوث ذلك. أحد الأسباب هو استيعاب مشكلة خارجية . من الأمثلة الشائعة على هذه العوامل الخارجية التهميش المزدوج . يحدث التهميش المزدوج عندما يكون لدى كل من شركات المنبع والمصب قوة احتكارية وتقلل كل شركة الإنتاج من المستوى التنافسي إلى مستوى الاحتكار ، مما يؤدي إلى خسارتين في المكاسب القصوى. بعد الدمج ، يمكن للشركة المتكاملة رأسياً أن تجمع خسارة المكاسب القصوى عن طريق ضبط إنتاج شركة المصب على المستوى التنافسي. هذا يزيد الأرباح وفائض المستهلك. يمكن أن يكون الاندماج الذي ينشئ شركة متكاملة رأسياً مربحًا. ^[15]
• التوظيف: تستخدم بعض الشركات عمليات الاستحواذ كبديل لعملية التوظيف العادية. هذا شائع بشكل خاص عندما يكون الهدف شركة خاصة صغيرة أو في مرحلة بدء التشغيل. في هذه الحالة ، تقوم الشركة المقتناة ببساطة بتعيين ("اكتساب") موظفي الشركة الخاصة المستهدفة ، وبالتالي تكتسب موهبتها (إذا كان هذا هو مصدرها الرئيسي وجاذبيتها). يتم حل الشركة الخاصة المستهدفة بكل بساطة ويتم تضمين القليل من القضايا القانونية. ^{[ بحاجة لمصدر ]}
• استيعاب أعمال مماثلة تحت إدارة واحدة: حافظة مماثلة مستثمرة من قبل صندوقين مشتركين مختلفين هما صندوق سوق المال الموحد وصندوق النمو والدخل الموحد ، تسببت في استيعاب الإدارة لصندوق سوق المال الموحد في صندوق النمو والدخل الموحد.
• الوصول إلى الأصول المخفية أو غير العاملة (الأراضي ، العقارات).
• اكتساب الملكية الفكرية المبتكرة. في الوقت الحاضر ، أصبحت الملكية الفكرية إحدى الكفاءات الأساسية للشركات. ^[16] أظهرت الدراسات أن نقل المعرفة الناجحة وتكاملها بعد الدمج أو الاستحواذ له تأثير إيجابي على قدرة الشركة المبتكرة وأدائها. ^[17]
• عمليات الاستحواذ القاتلة: قد تحصل الشركات القائمة على أهداف مبتكرة فقط لإيقاف مشاريع الابتكار المستهدفة واستباق المنافسة المستقبلية. ^[18]
• استراتيجية الخروج: تستشهد بعض الشركات الناشئة في الصناعات التكنولوجية والصيدلانية صراحةً بالاستحواذ المحتمل في المستقبل على أنه "استراتيجية خروج" عند السعي للحصول على تمويل مبكر لرأس المال الاستثماري. وبالتالي ، تؤدي إمكانية الاستحواذ إلى مستويات أعلى من التمويل للمشاريع المحفوفة بالمخاطر أو المبتكرة. ^[19]

الصفقات الضخمة - الصفقات التي لا يقل حجمها عن مليار دولار - تميل إلى أن تندرج في أربع فئات منفصلة: الدمج ، وتوسيع القدرات ، وتحول السوق المدفوع بالتكنولوجيا ، والتحول إلى القطاع الخاص.

أنواع أخرى

في المتوسط ​​وعبر المتغيرات الأكثر شيوعًا التي تم دراستها ، لا يتغير الأداء المالي للشركات المقتناة بشكل إيجابي كدالة لنشاط الاستحواذ. ^[20] لذلك ، فإن الدوافع الإضافية للاندماج والاستحواذ والتي قد لا تضيف قيمة للمساهمين تشمل:

• التنويع: في حين أن هذا قد يحوط شركة ضد الانكماش في صناعة فردية ، إلا أنها تفشل في تقديم قيمة ، حيث من الممكن للمساهمين الأفراد تحقيق نفس التحوط من خلال تنويع محافظهم بتكلفة أقل بكثير من تلك المرتبطة بالاندماج. (في كتابه One Up on Wall Street ، أطلق بيتر لينش على هذا تسمية "التراجع".) ^[21]
• غطرسة المدير: ثقة المدير المفرطة في أوجه التآزر المتوقعة من عمليات الاندماج والاستحواذ والتي تؤدي إلى دفع مبالغ زائدة للشركة المستهدفة. ^[22] لقد ثبت أن تأثير ثقة المدير المفرطة في عمليات الاندماج والاستحواذ ينطبق على كل من المديرين التنفيذيين ^[23] ومديري مجلس الإدارة.
• بناء الإمبراطورية : يمتلك المديرون شركات أكبر لإدارتها وبالتالي المزيد من القوة.
• تعويض المدير: في الماضي ، كان لبعض فرق الإدارة التنفيذية مدفوعاتها بناءً على المبلغ الإجمالي لأرباح الشركة ، بدلاً من الربح لكل سهم ، مما سيعطي الفريق حافزًا ضارًا لشراء الشركات لزيادة إجمالي الربح مع التناقص ربح السهم (الذي يضر بمالكي الشركة والمساهمين).

أنواع مختلفة

حسب الأدوار الوظيفية في السوق

عملية الاندماج والاستحواذ نفسها متعددة الأوجه وتعتمد على نوع الشركات المندمجة.

• عادة ما يكون الدمج الأفقي بين شركتين في نفس قطاع الأعمال. من الأمثلة على الدمج الأفقي إذا اشترى ناشر لعبة فيديو ناشرًا آخر لألعاب الفيديو ، على سبيل المثال ، استحوذت Square Enix على Eidos Interactive . ^[24] وهذا يعني أنه يمكن الحصول على التآزر من خلال العديد من الأشكال مثل ؛ زيادة حصتها في السوق وتوفير التكاليف واستكشاف فرص جديدة في السوق.
• يمثل الاندماج الرأسي شراء مورد الأعمال. في مثال مشابه ، إذا اشترى ناشر لعبة فيديو شركة لتطوير ألعاب الفيديو من أجل الاحتفاظ بالملكية الفكرية لاستوديو التطوير ، على سبيل المثال ، استحوذت شركة Kadokawa Corporation على FromSoftware . ^[25] يهدف الشراء الرأسي إلى تقليل التكلفة العامة للعمليات واقتصاد الحجم.
• تكتل الاندماج والاستحواذ هو الشكل الثالث من عمليات الاندماج والاستحواذ التي تتعامل مع الاندماج بين شركتين غير ذي صلة. سيكون المثال ذو الصلة لمجموعة عمليات الاندماج والاستحواذ هو إذا اشترى ناشر لعبة فيديو استوديو رسوم متحركة ، على سبيل المثال ، عندما قامت شركة Sega Sammy Holdings بدعم TMS Entertainment . ^[26] غالبًا ما يكون الهدف هو تنويع السلع والخدمات واستثمار رأس المال.

حسب نتيجة الأعمال

تؤدي عملية الاندماج والاستحواذ إلى إعادة هيكلة غرض الأعمال وحوكمة الشركات وهوية العلامة التجارية.

• الاندماج القانوني هو عملية اندماج تستمر فيها الشركة المقتناة ويتم حل الشركة المستهدفة. الغرض من هذا الاندماج هو نقل أصول ورأس مال الشركة المستهدفة إلى الشركة المستحوذة دون الحاجة إلى الحفاظ على الشركة المستهدفة كشركة تابعة. ^[27]
• الاندماج الموحد هو اندماج يتم فيه تشكيل شركة قانونية جديدة تمامًا من خلال الجمع بين الشركة المستحوذة والشركة المستهدفة. الغرض من هذا الدمج هو إنشاء كيان قانوني جديد برأس مال وأصول الشركة المقتناة المدمجة والشركة المستهدفة. يتم حل كل من الشركة المستحوذة والشركة المستهدفة في هذه العملية. ^[27]

عمليات اندماج طول الذراع

الاندماج بطول الذراع هو اندماج:

1. تمت الموافقة عليها من قبل المديرين غير المهتمين و
2. تمت الموافقة عليها من قبل المساهمين غير المهتمين:

العنصرين مكملان وليسا بديلين. العنصر الأول مهم لأن المديرين لديهم القدرة على العمل كوكلاء مساومة فعالين ونشطين ، وهو ما لا يفعله المساهمون المفصولون. ولكن نظرًا لأن وكلاء المفاوضة ليسوا دائمًا فعالين أو مخلصين ، فإن العنصر الثاني مهم للغاية ، لأنه يمنح أصحاب الأسهم الأقلية الفرصة لرفض عمل وكلائهم. لذلك ، عندما يكون الاندماج مع المساهم المسيطر: 1) يتم التفاوض بشأنه والموافقة عليه من قبل لجنة خاصة من المديرين المستقلين ؛ و 2) بشرط التصويت الإيجابي لأغلبية مساهمي الأقلية ، يجب تطبيق معيار الحكم التجاري للمراجعة بشكل افتراضي ، ويجب على أي مدعي أن يدافع عن حقائق معينة ، إذا كانت صحيحة ، تدعم الاستنتاج الذي ، على الرغم من الإنصاف الوجهي معالجة،^[28]

الاندماجات الاستراتيجية

يشير الدمج الاستراتيجي عادة إلى الاستحواذ الاستراتيجي طويل الأجل للشركة المستهدفة (المكتسبة). يهدف هذا النوع من عمليات الاندماج والاستحواذ إلى خلق أوجه تآزر على المدى الطويل من خلال زيادة الحصة السوقية وقاعدة العملاء العريضة وقوة الأعمال التجارية. قد يكون المستحوذ الاستراتيجي أيضًا على استعداد لدفع عرض ممتاز لاستهداف الشركة في توقعات قيمة التآزر التي تم إنشاؤها بعد عملية الاندماج والاستحواذ.

اكتساب تأجير

يُستخدم مصطلح "اكتساب-تأجير" للإشارة إلى عمليات الاستحواذ حيث تسعى الشركة المقتناة إلى الحصول على موهبة الشركة المستهدفة ، بدلاً من منتجاتها (التي غالبًا ما يتم إيقافها كجزء من عملية الاستحواذ حتى يتمكن الفريق من التركيز على المشاريع لصاحب العمل الجديد. ). في السنوات الأخيرة ، أصبحت هذه الأنواع من عمليات الاستحواذ شائعة في صناعة التكنولوجيا ، حيث أصبحت شركات الويب الكبرى مثل Facebook و Twitter و Yahoo! استخدموا بشكل متكرر اكتساب المواهب لإضافة الخبرة في مجالات معينة إلى القوى العاملة لديهم. ^{[29] [30]}

اندماج متساوين

غالبًا ما يكون اندماج الشركات المتساوية عبارة عن مجموعة من الشركات ذات الحجم المماثل. منذ عام 1990 ، تم الإعلان عن أكثر من 625 صفقة اندماج واستحواذ كعمليات اندماج بقيمة إجمالية تبلغ 2،164.4 مليار دولار أمريكي. ^[31] حدثت بعض أكبر عمليات اندماج الأسهم خلال فقاعة dot.com في أواخر التسعينيات وفي عام 2000: AOL و Time Warner (164 مليار دولار أمريكي) ، و SmithKline Beecham و Glaxo Wellcome (75 مليار دولار أمريكي). ، Citicorp and Travellers Group (72 مليار دولار أمريكي). ومن الأمثلة الحديثة على هذا النوع من التوليفات DuPont و Dow Chemical (62 مليار دولار أمريكي) و Praxair and Linde (35 مليار دولار أمريكي).

البحث والإحصاءات للمنظمات المكتسبة

كشف تحليل لـ 1600 شركة عبر الصناعات أن مكافآت نشاط الاندماج والاستحواذ لشركات المنتجات الاستهلاكية أكبر من الشركات العادية. في الفترة من 2000 إلى 2010 ، حققت شركات المنتجات الاستهلاكية متوسط ​​عائد سنوي سنوي قدره 7.4٪ ، بينما كان المتوسط ​​لجميع الشركات 4.8٪.

بالنظر إلى أن تكلفة استبدال مسؤول تنفيذي يمكن أن تصل إلى أكثر من 100٪ من راتبه السنوي ، فإن أي استثمار للوقت والطاقة في إعادة التوظيف من المرجح أن يدفع عن نفسه عدة مرات إذا كان يساعد الشركة في الاحتفاظ بعدد قليل من اللاعبين الرئيسيين التي كانت ستغادر لولا ذلك.

يجب على المنظمات التحرك بسرعة لإعادة تعيين المديرين الرئيسيين. من الأسهل بكثير النجاح مع فريق من اللاعبين المتميزين الذين يختارهم المرء بشكل متعمد بدلاً من محاولة الفوز بلعبة مع أولئك الذين يظهرون بشكل عشوائي للعب.

اعتبارات العلامة التجارية

غالبًا ما تخلق عمليات الاندماج والاستحواذ مشكلات تتعلق بالعلامة التجارية ، بدءًا بما يمكن تسميته بالشركة بعد المعاملة ثم الدخول في التفاصيل حول ما يجب القيام به بشأن العلامات التجارية للمنتجات المتداخلة والمنافسة. القرارات حول ملكية العلامة التجارية المراد شطبها ليست غير منطقية. وبالنظر إلى القدرة على اختيارات العلامة التجارية الصحيحة لزيادة التفضيل وكسب علاوة سعرية ، فإن النجاح المستقبلي للاندماج أو الاستحواذ يعتمد على اتخاذ خيارات حكيمة للعلامة التجارية. يمكن لصناع القرار في العلامة التجارية بشكل أساسي الاختيار من بين أربعة مناهج مختلفة للتعامل مع قضايا التسمية ، ولكل منها إيجابيات وسلبيات محددة: ^[32]

1. احتفظ باسم واحد وتوقف عن الآخر. أقوى علامة تجارية تراثية مع أفضل الآفاق للمستقبل. في اندماج يونايتد إيرلاينز وكونتيننتال إيرلاينز ، ستستمر العلامة التجارية المتحدة في التقدم ، بينما تقاعدت شركة كونتيننتال.
2. احتفظ باسم واحد وخفض مرتبة الآخر. يصبح الاسم الأقوى هو اسم الشركة والاسم الأضعف يتم تخفيضه إلى علامة تجارية أو علامة تجارية للمنتج. مثال على ذلك شركة Caterpillar Inc. التي تحتفظ باسم Bucyrus International . ^[33]
3. احتفظ بكلا الاسمين واستخدمهما معًا. تحاول بعض الشركات إرضاء الجميع والحفاظ على قيمة كلتا العلامتين التجاريتين باستخدامهما معًا. يمكن أن يؤدي هذا إلى إنشاء اسم غير عملي ، كما في حالة شركة PricewaterhouseCoopers ، التي غيرت اسم علامتها التجارية منذ ذلك الحين إلى "PwC".
4. تجاهل كل من الأسماء القديمة وتبني اسمًا جديدًا تمامًا. المثال الكلاسيكي هو اندماج Bell Atlantic مع GTE ، الذي أصبح Verizon Communications . ليس كل اندماج باسم جديد ناجحًا. من خلال الاندماج في YRC Worldwide ، فقدت الشركة القيمة الكبيرة لكل من Yellow Freight و Roadway Corp.

يمكن أن تتراوح العوامل التي تؤثر على قرارات العلامة التجارية في صفقة الاندماج أو الاستحواذ من سياسية إلى تكتيكية. يمكن للأنا أن يقود الاختيار فقط إلى جانب العوامل المنطقية مثل قيمة العلامة التجارية والتكاليف المرتبطة بتغيير العلامات التجارية. ^[33]

إلى جانب القضية الأكبر المتعلقة بما يجب أن نسميه الشركة بعد الصفقة ، تأتي الخيارات التفصيلية المستمرة حول العلامات التجارية للأقسام والمنتجات والخدمات التي يجب الاحتفاظ بها. تتم تغطية القرارات التفصيلية المتعلقة بمحفظة العلامات التجارية في إطار موضوع هندسة العلامة التجارية .

التاريخ

تبدأ معظم تواريخ عمليات الاندماج والاستحواذ في أواخر القرن التاسع عشر بالولايات المتحدة. ومع ذلك ، فإن عمليات الدمج تتزامن تاريخيًا مع وجود الشركات. في عام 1708 ، على سبيل المثال ، اندمجت شركة الهند الشرقية مع منافس سابق لاستعادة احتكارها للتجارة الهندية. في عام 1784 ، تم توحيد بنوك Monte dei Paschi و Monte Pio الإيطالية باسم Monti Reuniti. ^[37] في عام 1821 ، اندمجت شركة خليج هدسون مع شركة نورث ويست المنافسة .

حركة الاندماج العظيم: 1895–1905

كانت حركة الاندماج الكبرى ظاهرة تجارية سائدة في الولايات المتحدة حدثت من عام 1895 إلى عام 1905. وخلال هذا الوقت ، تم دمج الشركات الصغيرة ذات الحصة السوقية القليلة مع شركات مماثلة لتشكيل مؤسسات كبيرة وقوية سيطرت على أسواقها ، مثل شركة ستاندرد أويل ، والتي في أوجها سيطرت على ما يقرب من 90٪ من صناعة تكرير النفط العالمية . وتشير التقديرات إلى أن أكثر من 1800 شركة من هذه الشركات اختفت في عمليات الدمج ، واستحوذ العديد منها على حصص كبيرة من الأسواق التي تعمل فيها. السيارة المستخدمة كانت تسمى الصناديق الاستئمانية . في عام 1900 كانت قيمة الشركات المكتسبة في عمليات الاندماج 20٪ من الناتج المحلي الإجمالي . في عام 1990 كانت القيمة 3٪ فقط وفي الفترة من 1998 إلى 2000 كانت حوالي 10-11٪ من الناتج المحلي الإجمالي. شركات مثلتمكنت شركة DuPont و US Steel و General Electric التي اندمجت خلال حركة الاندماج الكبرى من الحفاظ على هيمنتها في قطاعاتها الخاصة حتى عام 1929 ، وفي بعض الحالات اليوم ، بسبب التقدم التكنولوجي المتزايد لمنتجاتها وبراءات الاختراع والاعتراف بالعلامة التجارية من خلال عملاء. كانت هناك أيضًا شركات أخرى حصلت على أكبر حصة في السوق في عام 1905 ولكن في الوقت نفسه لم يكن لديها المزايا التنافسية لشركات مثل DuPont و General Electric . هذه الشركات مثل International Paper و American Chicleشهدوا انخفاضًا كبيرًا في حصتهم في السوق بحلول عام 1929 حيث انضم المنافسون الأصغر إلى بعضهم البعض وقدموا المزيد من المنافسة. كانت الشركات التي تم دمجها عبارة عن شركات منتجة ضخمة للسلع المتجانسة التي يمكن أن تستغل كفاءات الإنتاج بكميات كبيرة. بالإضافة إلى ذلك ، كان العديد من عمليات الاندماج هذه كثيفة رأس المال. نظرًا لارتفاع التكاليف الثابتة ، عندما انخفض الطلب ، كان لدى هذه الشركات المندمجة حديثًا حافز للحفاظ على الإنتاج وخفض الأسعار. ومع ذلك ، كانت عمليات الاندماج في أغلب الأحيان "عمليات اندماج سريعة". تضمنت هذه "الاندماجات السريعة" اندماج شركات ذات تكنولوجيا غير مرتبطة وإدارة مختلفة. ونتيجة لذلك ، لم تكن مكاسب الكفاءة المرتبطة بعمليات الدمج موجودة. ستواجه الشركة الجديدة والأكبر في الواقع تكاليف أعلى من المنافسين بسبب هذه الاختلافات التكنولوجية والإدارية. هكذا، لم تتم عمليات الدمج لتحقيق مكاسب كبيرة في الكفاءة ، بل تم في الواقع لأن هذا كان الاتجاه السائد في ذلك الوقت. الشركات التي لديها منتجات جيدة محددة ، مثل ورق الكتابة الممتازة ، حققت أرباحها بهامش مرتفع بدلاً من الحجم ولم تشارك في حركة الاندماج العظيم.^{[ بحاجة لمصدر ]}

عوامل المدى القصير

كان أحد العوامل الرئيسية على المدى القصير التي أطلقت شرارة حركة الاندماج الكبرى هو الرغبة في إبقاء الأسعار مرتفعة. ومع ذلك ، جذبت الأسعار المرتفعة دخول شركات جديدة إلى الصناعة.

كان الحافز الرئيسي وراء حركة الاندماج العظيم هو ذعر عام 1893 ، مما أدى إلى انخفاض كبير في الطلب على العديد من السلع المتجانسة. بالنسبة لمنتجي السلع المتجانسة ، عندما ينخفض ​​الطلب ، يكون لدى هؤلاء المنتجين حافز أكبر للحفاظ على الإنتاج وخفض الأسعار ، من أجل توزيع التكاليف الثابتة المرتفعة التي يواجهها هؤلاء المنتجون (أي خفض التكلفة لكل وحدة) والرغبة في استغلال كفاءات حجم الإنتاج الأقصى. ومع ذلك ، خلال فترة الذعر عام 1893 ، أدى انخفاض الطلب إلى انخفاض حاد في الأسعار.

نموذج اقتصادي آخر اقترحته نعومي لامورو لشرح الانخفاض الحاد في الأسعار هو النظر إلى الشركات المعنية التي تعمل كاحتكارات في أسواقها الخاصة. بصفتها شبه محتكرة ، تحدد الشركات الكمية حيث تساوي التكلفة الحدية الإيرادات الحدية والسعر حيث تتقاطع هذه الكمية مع الطلب. عندما ذعر عام 1893ضرب ، وانخفض الطلب ، وانخفضت أيضًا الإيرادات الهامشية للشركة مع الطلب. نظرًا لارتفاع التكاليف الثابتة ، كان السعر الجديد أقل من متوسط ​​التكلفة الإجمالية ، مما أدى إلى خسارة. ومع ذلك ، نظرًا لكونها أيضًا في صناعة ذات تكاليف ثابتة عالية ، يمكن توزيع هذه التكاليف من خلال زيادة الإنتاج (أي زيادة الكمية المنتجة). للعودة إلى نموذج شبه الاحتكار ، لكي تحقق الشركة ربحًا ، ستسرق الشركات جزءًا من حصة شركة أخرى في السوق عن طريق خفض سعرها قليلاً والإنتاج إلى النقطة التي تجاوزت فيها الكمية الأعلى والسعر المنخفض متوسط ​​التكلفة الإجمالية. مع انضمام الشركات الأخرى إلى هذه الممارسة ، بدأت الأسعار في الانخفاض في كل مكان واندلعت حرب أسعار. ^[38]

كانت إحدى الاستراتيجيات للحفاظ على ارتفاع الأسعار والحفاظ على الربحية أن يتواطأ منتجو نفس السلعة مع بعضهم البعض ويشكلوا جمعيات ، تُعرف أيضًا باسم الكارتلات . وهكذا تمكنت هذه الكارتلات من رفع الأسعار على الفور ، وأحيانًا بأكثر من الضعفين. ومع ذلك ، فإن هذه الأسعار التي حددتها الكارتلات لم تقدم سوى حلاً قصير المدى لأن أعضاء الكارتلات سوف يغشون بعضهم البعض من خلال تحديد سعر أقل من السعر الذي حدده الكارتل. كما أن السعر المرتفع الذي حدده الاتحاد سيشجع الشركات الجديدة على دخول الصناعة وتقديم أسعار تنافسية ، مما يتسبب في انخفاض الأسعار مرة أخرى. ونتيجة لذلك ، لم تنجح هذه الكارتلات في الحفاظ على ارتفاع الأسعار لفترة تزيد عن بضع سنوات. كان الحل الأكثر قابلية للتطبيق لهذه المشكلة هو دمج الشركات من خلال التكامل الأفقي، مع الشركات الكبرى الأخرى في السوق من أجل التحكم في حصة سوقية كبيرة وبالتالي تحديد سعر أعلى بنجاح. ^{[ بحاجة لمصدر ]}

العوامل طويلة المدى

على المدى الطويل ، نظرًا للرغبة في الحفاظ على انخفاض التكاليف ، كان من المفيد للشركات دمج وتقليل تكاليف النقل وبالتالي الإنتاج والنقل من موقع واحد بدلاً من مواقع مختلفة لشركات مختلفة كما في الماضي. كما أدت تكاليف النقل المنخفضة ، إلى جانب وفورات الحجم ، إلى زيادة حجم الشركة بمقدار ضعفين إلى أربعة أضعاف خلال النصف الثاني من القرن التاسع عشر. بالإضافة إلى ذلك ، أدت التغييرات التكنولوجية قبل حركة الاندماج داخل الشركات إلى زيادة الحجم الفعال للمصانع مع خطوط تجميع كثيفة رأس المال مما يسمح باقتصاديات الحجم. وهكذا كانت التكنولوجيا المحسنة والنقل من رواد حركة الاندماج العظيم. ويرجع ذلك جزئيًا إلى المنافسين كما ذكر أعلاه ، وجزئيًا بسبب الحكومة ، ومع ذلك ، تم في النهاية تفكيك العديد من عمليات الدمج الناجحة هذه في البداية. الولايات المتحدةقانون شيرمان في عام 1890 ، الذي وضع قواعد ضد تثبيت الأسعار والاحتكارات. بدءًا من تسعينيات القرن التاسع عشر بقضايا مثل شركة Addyston Pipe and Steel Company ضد الولايات المتحدة ، هاجمت المحاكم الشركات الكبيرة لوضع استراتيجيات مع الآخرين أو داخل شركاتهم لزيادة الأرباح. خلق تثبيت الأسعار مع المنافسين حافزًا أكبر للشركات على الاتحاد والاندماج تحت اسم واحد حتى لا يكونوا منافسين بعد الآن وليسوا من الناحية الفنية تحديد الأسعار.

تم تقسيم التاريخ الاقتصادي إلى موجات الاندماج بناءً على أنشطة الاندماج في عالم الأعمال على النحو التالي:

فترة	اسم	واجهة [39]
1893-1904	الموجة الأولى	الاندماجات الأفقية
1919-1929	الموجة الثانية	عمليات الدمج الرأسية
1955-1970	الموجة الثالثة	عمليات اندماج التكتلات المتنوعة
1974-1989	الموجة الرابعة	عمليات الاندماج الجنيسة ؛ عمليات الاستحواذ العدائية؛ مداهمة الشركات
1993-2000	الموجة الخامسة	عمليات الاندماج عبر الحدود والاندماج الضخم
2003-2008	الموجة السادسة	العولمة ، نشاط المساهمين ، الملكية الخاصة ، LBO
2014–	الموجة السابعة	عمليات اندماج أفقية عامة / متوازنة للشركات الغربية التي تستحوذ على منتجي موارد الأسواق الناشئة

الأهداف في موجات الاندماج الأحدث

خلال موجة الاندماج الثالثة (1965-1989) ، اشتملت زيجات الشركات على شركات أكثر تنوعًا. يشترى المستحوذون بشكل متكرر في صناعات مختلفة. في بعض الأحيان تم القيام بذلك للتخفيف من المطبات الدورية ، للتنويع ، على أمل أن يتم التحوط لمحفظة استثمارية.

بدءًا من موجة الاندماج الخامسة (1992-1998) وحتى اليوم ، من المرجح أن تستحوذ الشركات في نفس العمل ، أو بالقرب منه ، على الشركات التي تكمل وتعزز قدرة المشتري على خدمة العملاء.

لكن في العقود الأخيرة ، أصبح التقارب بين القطاعات ^[40] أكثر شيوعًا. على سبيل المثال ، تشتري شركات البيع بالتجزئة شركات التكنولوجيا أو التجارة الإلكترونية لاكتساب أسواق جديدة وتدفقات إيرادات. تم الإبلاغ عن أن التقارب سيظل اتجاهًا رئيسيًا في نشاط الاندماج والاستحواذ حتى عام 2015 وما بعده.

المشترون ليسوا بالضرورة متعطشين للأصول الصلبة للشركات المستهدفة. يهتم البعض أكثر باكتساب الأفكار والمنهجيات والأشخاص والعلاقات. أدرك بول جراهام هذا في مقالته عام 2005 بعنوان "التوظيف عفا عليه الزمن" ، حيث وضع نظرية مفادها أن السوق الحرة أفضل في تحديد المواهب ، وأن ممارسات التوظيف التقليدية لا تتبع مبادئ السوق الحرة لأنها تعتمد كثيرًا على الشهادات والجامعة درجات. ربما كان جراهام أول من حدد الاتجاه الذي تتبعه الشركات الكبيرة مثل Google و Yahoo! أو اختارت Microsoft الحصول على شركات ناشئة بدلاً من توظيف مجندين جدد ، ^[41] وهي عملية تُعرف باسم التوظيف المكتسب .

يتم شراء العديد من الشركات مقابل براءات الاختراع أو التراخيص أو حصتها في السوق أو اسم العلامة التجارية أو طاقم البحث أو الأساليب أو قاعدة العملاء أو الثقافة. ^[42] رأس المال الناعم مثل هذا سريع التلف وهش وسوائل. عادةً ما يتطلب دمجها مزيدًا من الدقة والخبرة من دمج الآلات والعقارات والمخزون والأشياء الملموسة الأخرى.

أكبر الصفقات في التاريخ

أكبر عشر صفقات في تاريخ عمليات الدمج والاستحواذ تتراكم بقيمة إجمالية تبلغ 1،118،963 مليون. دولار أمريكي. (1.118 تريليون دولار أمريكي). ^[43]

أعلن التاريخ	اسم المستحوذ	الصناعة المستحوذة	الأمة الحائزة	اسم الهدف	استهداف الصناعة المتوسطة	الأمة المستهدفة	قيمة الصفقة (مليون دولار)
14/11/1999	Vodafone AirTouch PLC	لاسلكي	المملكة المتحدة	Mannesmann AG	لاسلكي	ألمانيا	202،785.13
01/10/2000	شركة أمريكا أون لاين	برامج وخدمات الإنترنت	الولايات المتحدة الأمريكية	تحذير الوقت	صور متحركة / سمعي ومرئي	الولايات المتحدة الأمريكية	164،746.86
06/26/2015	Altice Sa	كابل	لوكسمبورغ	Altice Sa	كابل	لوكسمبورغ	145709.25
09/02/2013	شركة الاتصالات فيريزون	خدمات الاتصالات	الولايات المتحدة الأمريكية	شركة فيريزون وايرلس	لاسلكي	الولايات المتحدة الأمريكية	130،298.32
08/29/2007	المساهمين	المالية الأخرى	سويسرا	شركة فيليب موريس الدولية	تبغ	سويسرا	107،649.95
09/16/2015	Anheuser-Busch InBev SA / NV	الأغذية والمشروبات	بلجيكا	سابميلر بي إل سي	الأغذية والمشروبات	المملكة المتحدة	101،475.79
04/25/2007	RFS Holdings BV	المالية الأخرى	هولندا	ABN-AMRO Holding NV	البنوك	هولندا	98189.19
11/04/1999	شركة فايزر	الأدوية	الولايات المتحدة الأمريكية	شركة وارنر لامبرت	الأدوية	الولايات المتحدة الأمريكية	89،167.72
22/10/2016	AT&T	وسائط	الولايات المتحدة الأمريكية	تحذير الوقت	وسائط	الولايات المتحدة الأمريكية	88400
12/01/1998	إكسون	النفط والغاز	الولايات المتحدة الأمريكية	موبيل	النفط والغاز	الولايات المتحدة الأمريكية	78،945.79

عبر الحدود

مقدمة

في دراسة أجراها Lehman Brothers في عام 2000 ، وجد أن صفقات الاندماج والاستحواذ الكبيرة ، في المتوسط ​​، تتسبب في ارتفاع العملة المحلية للشركة المستهدفة بنسبة 1٪ مقارنة بالعملة المحلية للمشتري. حتى عام 2018 ، تم إبرام حوالي 280472 صفقة عبر الحدود ، والتي بلغت قيمتها الإجمالية حوالي 24.069 مليارًا. دولار أمريكي. ^[44]

أدى صعود العولمة بشكل كبير إلى زيادة الحاجة إلى وكالات مثل المقاصة الدولية لعمليات الاندماج والاستحواذ (MAIC) وحسابات الائتمان وخدمات مقاصة الأوراق المالية للتبادلات المتشابهة من أجل عمليات الاندماج والاستحواذ عبر الحدود. ^{[ بحاجة لمصدر ]} على أساس عالمي ، ارتفعت قيمة عمليات الاندماج والاستحواذ عبر الحدود سبعة أضعاف خلال التسعينيات. ^[45]في عام 1997 وحده ، كان هناك أكثر من 2333 صفقة عبر الحدود ، بلغت قيمتها الإجمالية حوالي 298 مليار دولار. الأدبيات الواسعة حول الدراسات التجريبية حول خلق القيمة في عمليات الاندماج والاستحواذ عبر الحدود ليست حاسمة ، لكنها تشير إلى عوائد أعلى في عمليات الاندماج والشراء عبر الحدود مقارنة بالعائدات المحلية عندما يكون لدى الشركة المقتنية القدرة على استغلال الموارد والمعرفة الخاصة بالشركة المستهدفة و التعامل مع التحديات. في الصين ، على سبيل المثال ، يمكن أن يكون الحصول على الموافقة التنظيمية أمرًا معقدًا بسبب وجود مجموعة كبيرة من مختلف أصحاب المصلحة في كل مستوى من مستويات الحكومة. في المملكة المتحدة ، قد يواجه المستحوذون منظمي معاشات التقاعد بصلاحيات كبيرة ، بالإضافة إلى بيئة الاندماج والاستحواذ الشاملة التي تكون عمومًا أكثر ملاءمة للبائع من الولايات المتحدة. ومع ذلك ، فإن الزيادة الحالية في عمليات الاندماج والاستحواذ العالمية عبر الحدود تسمى "^[46]

في أكثر من عقد بقليل ، زادت صفقات الاندماج والاستحواذ في الصين بمقدار 20 ضعفًا ، من 69 في عام 2000 إلى أكثر من 1300 في عام 2013.

في عام 2014 ، سجلت أوروبا أعلى مستويات نشاط صفقات الاندماج والاستحواذ منذ الأزمة المالية. مدفوعة من قبل المستحوذين الأمريكيين والآسيويين ، وصلت عمليات الاندماج والاستحواذ الواردة ، عند 320.6 مليار دولار ، إلى مستويات قياسية من حيث قيمة الصفقات وعدد الصفقات منذ عام 2001.

ما يقرب من 23 في المائة من 416 صفقة اندماج وشراء تم الإعلان عنها في سوق الاندماج والاستحواذ الأمريكية في عام 2014 شارك فيها مستحوذون من خارج الولايات المتحدة.

بالنسبة لعام 2016 ، ساهمت حالة عدم اليقين في السوق ، بما في ذلك خروج بريطانيا من الاتحاد الأوروبي والإصلاح المحتمل من الانتخابات الرئاسية الأمريكية ، في تأخر نشاط الاندماج والاستحواذ عبر الحدود بنسبة 20٪ تقريبًا عن نشاط عام 2015.

في عام 2017 ، استمر اتجاه الجدل الذي بدأ في عام 2015 ، والذي أدى إلى انخفاض القيمة الإجمالية مع ارتفاع إجمالي عدد الصفقات عبر الحدود. مقارنة على أساس سنوي (2016-2017) ، انخفض العدد الإجمالي للصفقات عبر الحدود بنسبة -4.2٪ ، في حين زادت القيمة التراكمية بنسبة 0.6٪. ^[47]

غالبًا ما يمكن اعتبار عمليات اندماج الشركات التي يوجد مقرها الرئيسي في نفس البلد على المستوى الدولي وتتطلب خدمات رعاية MAIC. على سبيل المثال ، عندما استحوذت شركة Boeing على McDonnell Douglas ، كان على الشركتين الأمريكيتين دمج عملياتهما في عشرات البلدان حول العالم (1997). وينطبق هذا تمامًا على عمليات اندماج "دولة واحدة" الأخرى على ما يبدو ، مثل الاندماج بقيمة 29 مليار دولار بين صانعي الأدوية السويسريين Sandoz و Ciba-Geigy (نوفارتيس حاليًا).

في البلدان الناشئة

تختلف ممارسة الاندماج والاستحواذ في البلدان الناشئة عن الاقتصادات الأكثر نضجًا ، على الرغم من أن أدوات إدارة المعاملات وتقييمها (مثل التدفقات النقدية المخصومة ، والمقارنات) تشترك في منهجية أساسية مشتركة. في الصين أو الهند أو البرازيل على سبيل المثال ، تؤثر الاختلافات على تكوين أسعار الأصول وعلى هيكلة الصفقات. يجب تعديل توقعات الربحية (على سبيل المثال ، الأفق الزمني الأقصر ، وعدم وجود قيمة نهائية بسبب ضعف الرؤية) والمخاطر التي يمثلها معدل الخصم بشكل صحيح. ^[48] في منظور الاندماج والاستحواذ ، تشمل الاختلافات بين الاقتصادات الناشئة والأكثر نضجًا ما يلي: 1) نظام أقل تطورًا لحقوق الملكية ، 2) معلومات مالية أقل موثوقية ، 3) الاختلافات الثقافية في المفاوضات ، 4) درجة أعلى من المنافسة من أجل أفضل الأهداف.

• حقوق الملكية: ^[49] قد تكون القدرة على نقل حقوق الملكية وفرض حماية هذه الحقوق بشكل قانوني بعد الدفع موضع تساؤل. يمكن أن يكون نقل الملكية من خلال اتفاقية شراء المخزون غير كامل (على سبيل المثال ، لا توجد ضمانات حقيقية) ويمكن عكسه (على سبيل المثال ، أحد التراخيص الإدارية المتعددة اللازمة التي لم يتم منحها بعد الإغلاق) مما يؤدي إلى حالات قد تكون فيها الإجراءات العلاجية المكلفة ضرورية. عندما لا يتم إرساء سيادة القانون ، يمكن أن يكون الفساد مشكلة متفشية.
• المعلومات: ^[50] الوثائق التي يتم تسليمها إلى المشتري قد تكون نادرة مع مستوى محدود من الموثوقية. على سبيل المثال ، تعتبر المجموعات المزدوجة من المحاسبة ممارسة شائعة وتؤدي إلى طمس القدرة على تشكيل حكم صحيح. إن إجراء التقييم على هذا الأساس ينطوي على مخاطر تؤدي إلى استنتاجات خاطئة. لذلك ، فإن بناء قاعدة معرفية موثوقة بناءً على حقائق يمكن ملاحظتها ونتيجة للعناية الواجبة المركزة ، مثل الربحية المتكررة المقاسة بواسطة EBITDA ، يعد نقطة انطلاق جيدة.
• التفاوض: ^[51] "نعم" قد لا تكون مرادفًا لتوصل الأطراف إلى اتفاق. قد لا يعتبر الوصول إلى هذه النقطة على الفور أمرًا مناسبًا في بعض الثقافات ، بل قد يعتبر وقحًا. قد تستمر المفاوضات حتى اللحظة الأخيرة ، أحيانًا حتى بعد إغلاق الصفقة رسميًا ، إذا احتفظ البائع ببعض النفوذ ، مثل حصة الأقلية ، في الكيان الذي تم تجريده. لذلك ، فإن إنشاء شبكة أعمال محلية قوية قبل البدء في عمليات الاستحواذ عادة ما يكون شرطًا أساسيًا للتعرف على أطراف موثوق بها للتعامل معها ولديك حلفاء.
• المنافسة: السباق للحصول على أفضل الشركات في اقتصاد ناشئ يمكن أن يولد درجة عالية من المنافسة ويؤدي إلى تضخم أسعار المعاملات نتيجة لمحدودية الأهداف المتاحة. هذا قد يدفع لقرارات الإدارة السيئة ؛ قبل الاستثمار ، هناك حاجة دائمًا إلى الوقت لبناء مجموعة موثوقة من المعلومات حول المشهد التنافسي.

إذا لم يتم التعامل معها بشكل صحيح ، فمن المحتمل أن يكون لهذه العوامل عواقب سلبية على عائد الاستثمار (ROI) وتخلق صعوبات في العمليات التجارية اليومية. من المستحسن ألا يتم استخدام أدوات الاندماج والاستحواذ المصممة للاقتصادات الناضجة بشكل مباشر في الأسواق الناشئة دون بعض التعديل. تحتاج فرق الاندماج والاستحواذ إلى وقت للتكيف وفهم اختلافات التشغيل الرئيسية بين بيئتهم المنزلية والسوق الجديد.

فشل

على الرغم من هدف تحسين الأداء ، فإن نتائج عمليات الدمج والاستحواذ (M&A) غالبًا ما تكون مخيبة للآمال مقارنة بالنتائج المتوقعة أو المتوقعة. تظهر العديد من الدراسات التجريبية معدلات فشل عالية لصفقات الاندماج والاستحواذ. تركز الدراسات في الغالب على المحددات الفردية. كتاب توماس ستراوب (2007) "أسباب الفشل المتكرر في عمليات الاندماج والاستحواذ" ^[52]يطور إطارًا بحثيًا شاملاً يربط بين وجهات النظر المختلفة ويعزز فهم العوامل الكامنة وراء أداء عمليات الاندماج والاستحواذ في أبحاث الأعمال والمنح الدراسية. يجب أن تساعد الدراسة المديرين في عملية صنع القرار. تتمثل الخطوة الأولى المهمة نحو هذا الهدف في تطوير إطار مرجعي مشترك يمتد عبر الافتراضات النظرية المتضاربة من وجهات نظر مختلفة. على هذا الأساس ، يُقترح إطار عمل شامل يمكن من خلاله فهم أصول أداء عمليات الاندماج والاستحواذ بشكل أفضل ومعالجة مشكلة التجزئة من خلال دمج أهم وجهات النظر المتنافسة فيما يتعلق بالدراسات المتعلقة بعمليات الاندماج والاستحواذ. علاوة على ذلك ، وفقًا للأدبيات الموجودة ، يتم اشتقاق المحددات ذات الصلة لأداء الشركة من كل بُعد من أبعاد النموذج. لإدارة البعد الاستراتيجي ، تم تحديد المتغيرات الإستراتيجية الستة: تشابه السوق ، وأوجه تكامل السوق ، وتشابه عمليات الإنتاج ، وتكامل عمليات الإنتاج ، وقوة السوق ، والقوة الشرائية على أنها ذات تأثير مهم على أداء عمليات الدمج والاستحواذ. بالنسبة للسلوك التنظيمي البُعد ، وُجد أن تجربة اكتساب المتغيرات والحجم النسبي والاختلافات الثقافية مهمة. أخيرًا ، كانت المحددات ذات الصلة لأداء عمليات الدمج والاستحواذ من المجال المالي هي قسط الاستحواذ ، وعملية تقديم العطاءات ، والعناية الواجبة. يتم التعرف على ثلاث طرق مختلفة من أجل أفضل قياس لأداء ما بعد الاندماج والاستحواذ: تحقيق التآزر ، والأداء المطلق ، والأداء النسبي في النهاية. تم تحديد القوة السوقية والقوة الشرائية على أنهما لهما تأثير مهم على أداء عمليات الدمج والاستحواذ. بالنسبة للسلوك التنظيمي البُعد ، وُجد أن تجربة اكتساب المتغيرات والحجم النسبي والاختلافات الثقافية مهمة. أخيرًا ، كانت المحددات ذات الصلة لأداء عمليات الدمج والاستحواذ من المجال المالي هي قسط الاستحواذ ، وعملية تقديم العطاءات ، والعناية الواجبة. يتم التعرف على ثلاث طرق مختلفة من أجل أفضل قياس لأداء ما بعد الاندماج والاستحواذ: تحقيق التآزر ، والأداء المطلق ، والأداء النسبي في النهاية. تم تحديد القوة السوقية والقوة الشرائية على أنهما لهما تأثير مهم على أداء عمليات الدمج والاستحواذ. بالنسبة للسلوك التنظيمي البُعد ، وُجد أن تجربة اكتساب المتغيرات والحجم النسبي والاختلافات الثقافية مهمة. أخيرًا ، كانت المحددات ذات الصلة لأداء عمليات الدمج والاستحواذ من المجال المالي هي قسط الاستحواذ ، وعملية تقديم العطاءات ، والعناية الواجبة. يتم التعرف على ثلاث طرق مختلفة من أجل أفضل قياس لأداء ما بعد الاندماج والاستحواذ: تحقيق التآزر ، والأداء المطلق ، والأداء النسبي في النهاية. كان الأداء من المجال المالي هو قسط الاستحواذ وعملية تقديم العطاءات والعناية الواجبة. يتم التعرف على ثلاث طرق مختلفة من أجل أفضل قياس لأداء ما بعد الاندماج والاستحواذ: تحقيق التآزر ، والأداء المطلق ، والأداء النسبي في النهاية. كان الأداء من المجال المالي هو قسط الاستحواذ وعملية تقديم العطاءات والعناية الواجبة. يتم التعرف على ثلاث طرق مختلفة من أجل أفضل قياس لأداء ما بعد الاندماج والاستحواذ: تحقيق التآزر ، والأداء المطلق ، والأداء النسبي في النهاية.

يساهم دوران الموظفين في عمليات الدمج والاستحواذ. حجم الأعمال في الشركات المستهدفة هو ضعف حجم التداول الذي شهدته الشركات غير المندمجة خلال السنوات العشر التالية للاندماج. ^{[ بحاجة لمصدر ]}

تعتبر عمليات الاندماج والشراء التي تنطوي على الشركات الصغيرة من المشكلات بشكل خاص وقد وُجد أنها تستغرق وقتًا أطول وتكلفتها أعلى مما كان متوقعًا مع كون التواصل الثقافي والفعال للمؤسسة مع الموظفين من العوامل الرئيسية المحددة للنجاح والفشل ^[53]

تفشل العديد من عمليات الدمج والاستحواذ بسبب نقص التخطيط أو تنفيذ الخطة. وجدت دراسة بحثية تجريبية أُجريت بين عامي 1988-2002 أن "عمليات الاستحواذ الناجحة ، على النحو المحدد بالعائد على الاستثمار والوقت اللازم للتسويق ، من المرجح أن تتضمن منتجات معقدة ولكن الحد الأدنى من عدم اليقين بشأن ما إذا كان المنتج وظيفيًا وما إذا كان هناك شهية في سوق." ^{[54] [55]} لكن عمليات الاندماج والاستحواذ الفاشلة ناتجة عن "عمليات شراء متسرعة حيث كانت منصات المعلومات بين الشركات غير متوافقة ولم يتم اختبار المنتج بعد للإفراج عنه." ^[54] التوصية لحل هذه الاندماجات الفاشلة هي انتظار المنتج حتى يتم تأسيسه في السوق واكتمال البحث.

تحدد شركة Deloitte ^[56] أن معظم الشركات لا تبذل العناية الواجبة في تحديد ما إذا كان الاندماج والاستحواذ هو الخطوة الصحيحة للأسباب الأربعة التالية:

• توقيت
• كلفة
• المعرفة الحالية للصناعة
• لا ترى قيمة في العناية الواجبة

من المرجح أن تكون المعاملات التي تخضع لعملية العناية الواجبة ناجحة. ^[57]

تشير مجموعة كبيرة من الأبحاث إلى أن العديد من عمليات الدمج تفشل بسبب عوامل بشرية مثل مشكلات الثقة بين موظفي المؤسستين أو الثقة بين الموظفين وقادتهم. ^[58]

أي صفقة اندماج واستحواذ ، بغض النظر عن حجمها أو هيكلها ، يمكن أن يكون لها تأثير كبير على الشركة المستحوذة. يمكن أن يؤدي تطوير عملية العناية الواجبة القوية وتنفيذها إلى تقييم أفضل بكثير للمخاطر والفوائد المحتملة للمعاملة ، وتمكين إعادة التفاوض على الأسعار والمصطلحات الرئيسية الأخرى ، وتمهيد الطريق نحو تكامل أكثر فعالية. ^[56]

يمكن أن تعوق عمليات الاندماج والاستحواذ الابتكار عن طريق سوء الإدارة أو الاختلافات الثقافية بين الشركات. يمكنهم أيضًا خلق اختناقات عندما يعطلون تدفق الابتكار مع الكثير من سياسات وإجراءات الشركة. يمكن أيضًا أن تكون الشركات المهيمنة في السوق هي زوالها عندما تُعرض عليها فرصة اندماج واستحواذ. قد يؤدي الرضا عن الذات وعدم العناية الواجبة إلى فقدان الشركة المهيمنة في السوق قيمة المنتج أو الخدمة المبتكرة.

انظر أيضا

المراجع

قراءات إضافية

• دينيسون ، دانيال ، هوجبيرج ، روبرت ، لين ، نانسي ، ليف ، كولين ، (2012). قيادة التغيير الثقافي في المنظمات العالمية. "خلق ثقافة واحدة من العديد" ، الفصل 4. سان فرانسيسكو: جوسي باس. ردمك 9780470908846 
• أهارون ، ديفيد ي. جافيوس ، إيلانيت ؛ يوسف ، رامي (2010). "آثار فقاعة سوق الأسهم على عمليات الاندماج والاستحواذ". المراجعة ربع السنوية للاقتصاد والتمويل . 50 (4): 456-470. دوى : 10.1016 / j.qref.2010.05.002 .
• بيتش ، جي وتايسر ، د. (2015). التقييمات وعمليات الدمج والاستحواذ . أكسفورد: مطبعة جامعة أكسفورد . رقم ISBN 978-0-585-13223-5.{{cite book}}: CS1 maint: multiple names: authors list (link)
• كارترايت ، سوزان ؛ شوينبيرج ، ريتشارد (2006). "ثلاثون عامًا من أبحاث الاندماج والاستحواذ: التطورات الحديثة والفرص المستقبلية". المجلة البريطانية للإدارة . 17 (S1): S1 – S5. دوى : 10.1111 / j.1467-8551.2006.00475.x . hdl : 1826/3570 . S2CID  154230290 .
• بارترام ، Söhnke M. ؛ بيرنز ، ناتاشا. هيلويج ، جان (سبتمبر 2013). "التعرض للعملات الأجنبية والتحوط: دليل من عمليات الاستحواذ الأجنبية". المجلة الفصلية المالية . قادم، صريح، يظهر. سيتسيركس  10.1.1.580.8086 . SSRN  1116409 .
• قريب ، جون وير (15/10/2015). بقرة عملاقة من قبل Savages: Boom ، Bust ، و Boom Culture of M & A. نيويورك: بالجريف ماكميلا. رقم ISBN 9780230341814. OCLC  828246072 .
• كوسبو ، أوليفر. لو ، ستيفان (2015). عمليات الاندماج والاستحواذ والشراكات في الصين . سنغافورة: العالم العلمي. ص. 311. ردمك 9789814641029. OCLC  898052215 .
• دي بامفيليس ، دونالد (2008). عمليات الاندماج والاستحواذ وأنشطة إعادة الهيكلة الأخرى . نيويورك: Elsevier ، Academic Press. ص. 740 . رقم ISBN 978-0-12-374012-0.
• دوما ، سيتس وهاين شرودر ( 2013). "المناهج الاقتصادية للمنظمات" ، الفصل 13. الطبعة الخامسة. لندن: بيرسون. ردمك 0273735292 ISBN 9780273735298   
• فلوريت ، ميشيل (2008). شرح الخدمات المصرفية الاستثمارية: دليل المطلعين على الصناعة . نيويورك ، نيويورك: ماكجرو هيل . رقم ISBN 978-0-07-149733-6.
• هاروود ، آي إيه (2006). "قيود السرية في عمليات الاندماج والاستحواذ: اكتساب رؤى من خلال استعارة" الفقاعة ". المجلة البريطانية للإدارة . 17 (4): 347–359. دوى : 10.1111 / j.1467-8551.2005.00440.x . S2CID  154600685 .
• لوك ، بريان ؛ سينغ ، قاسية ؛ تشونج ، جوانا ؛ فيرجسون ، جون ج. "بيع عمليات الاستحواذ للمستثمرين المؤسسيين والمعالجات بالوكالة والمنظمين ووسائل الإعلام المالية" . مستشاري المعاملات . ISSN  2329-9134 .
• لوك ، فيرمكس ؛ المؤتمر الوطني العراقي ، ديفيستوبيديا ؛ شركة (2017-10-11). "دليل رسوم الاندماج والاستحواذ لعام 2017" . Firmex & Divestopedia.
• بوب ، كارل مايكل (2013). عمليات الاندماج والاستحواذ في صناعة البرمجيات - أسس العناية الواجبة . نوردرستيدت: كتب حسب الطلب. رقم ISBN 978-3-7322-4381-5.
• بوب ، كارل (2020). أتمتة عملية الاندماج والاستحواذ: مهام العناية الواجبة والأتمتة . نوردرستيدت: كتب عند الطلب. رقم ISBN 978-3-750-46205-2.
• ريدي ، كوتاباتي سرينيفاسا ؛ نانجيا ، فيناي كومار ؛ أغراوال ، راجات (2014). "الأزمة المالية العالمية 2007-2008 ، وعمليات الاندماج والاستحواذ عبر الحدود". المجلة العالمية لاقتصاديات الأسواق الناشئة . 6 (3): 257-281. دوى : 10.1177 / 0974910114540720 . S2CID  59268938 .
• ريدي ، كانساس ؛ نانجيا ، ف. أغراوال ، ر. (2013). "إصلاحات السياسة الاقتصادية الهندية ، وعمليات دمج البنوك ، والمقترحات القانونية:" البحث "السابق واللاحق". مجلة نمذجة السياسات . 35 (4): 601-622. doi : 10.1016 / j.jpolmod.2012.12.001 .
• ريدي ، كانساس ؛ أغراوال ، ر. نانجيا ، VK (2013). "إعادة هندسة وصياغة ومقارنة نماذج تقييم الأعمال - النموذج الاستشاري". المجلة الدولية للتجارة والإدارة . 23 (3): 216-241. دوى : 10.1108 / IJCoMA-07-2011-0018 .
• Reifenberger ، Sabine (28 كانون الأول 2012). سوق الاندماج والاستحواذ: الوضع الطبيعي الجديد . انسايت المدير المالي
• روزنباوم ، يشوع ؛ جوشوا بيرل (2009). الاستثمار المصرفي: التقييم ، وعمليات الشراء بالرافعة المالية ، وعمليات الدمج والاستحواذ . هوبوكين ، نيوجيرسي: جون وايلي وأولاده . رقم ISBN 978-0-470-44220-3.
• سكوت ، آندي (2008). موجز الصين: عمليات الاندماج والاستحواذ في الصين (الطبعة الثانية).
• ستراوب ، توماس (2007). أسباب تكرار الفشل في عمليات الاندماج والاستحواذ: تحليل شامل . فيسبادن: Deutscher Universitäts-Verlag (DUV) ، Gabler Edition Wissenschaft. رقم ISBN 978-3-8350-0844-1.